Закон № 16 Британских Виргинских Островов о коммерческих компаниях, 2004

(Вместе со «Сборами и штрафами», «Переходными положениями»)

(Принят 21.12.2004)

(с изм. и доп. от 01.07.2019)

[неофициальный перевод]

Закон, регулирующий учреждение, управление и деятельность компаний различных организационно-правовых форм, отношения между компаниями и их директорами и участниками, а также связанные с этим, прямо или косвенно, вопросы.

ЧАСТЬ I. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Краткое наименование и вступление в силу

1.(1) Настоящий Закон может называться Законом БВО о коммерческих компаниях от 2004 года.

(2) Настоящий Закон вступает в силу 1 января 2005 года.

Толкование терминов

2. В настоящем Законе, если из контекста не следует иное,

«актив» включает денежные средства, товары, права требования, недвижимое и любое другое имущество, вне зависимости от места нахождения, обязательства и любые текущие, будущие, закрепленные или условные права, возникшие в связи с имуществом;

«акционер» имеет значение, определенное в статье 78;

«акция на предъявителя» означает акцию, представленную сертификатом, в котором указано, что предъявитель такого сертификата является владельцем акции, и данный термин включает сертификат акции на предъявителя;

«аффилированная организация» в отношении какой-либо компании имеет то же значение, что и определенный в Постановлениях термин «аффилированная компания», и должен толковаться соответственно;

«включенная в листинг компания» означает компанию, ценные бумаги которой допущены к котировке на признанной фондовой бирже;

«головная компания» в отношении какой-либо компании, иностранной компании или иного юридического лица имеет значение, определенное в Постановлениях;

«директор» в отношении компании, иностранной компании и любого другого юридического лица включает лицо, занимающее должность директора или выступающее в качестве директора, вне зависимости от того, как такая должность может называться;

«добровольный ликвидатор» означает ликвидатора, назначенного в соответствии со статьей 199, и, если из контекста не следует иное, включает двоих или более совместных добровольных ликвидаторов, но не включает ликвидатора по Закону о несостоятельности;

«доллар» или знак «$» означают текущую законную валюту Соединенных Штатов Америки;

«документ» означает документ в любой форме и включает:

(a) написание от руки или печать на любом материале,

(b) любую запись информации или данных, вне зависимости от того, каким образом она была составлена, хранящуюся в бумажном или электронном виде, на магнитном носителе или в любой иной небумажной форме, на любом носителе информации или устройстве для хранения данных, включая диски и пленки,

(c) книги, рисунки и

(d) фотографии, фильмы, пленки, негативы, факсы или иные средства, на которых содержатся одно или более видимых изображений с возможностью их воспроизведения (при помощи оборудования или без),

и, не ограничивая общий характер вышесказанного, включает любые судебные заявления, постановления и иные процессуальные документы и извещения;

«дочерняя компания» в отношении какой-либо компании, иностранной компании или иного юридического лица имеет значение, определенное в Постановлениях;

«законодательство о финансовых услугах» имеет значение, определенное в статье 2(1) Закона о Комиссии по финансовым услугам от 2001 года;

«зарегистрировать» в отношении действий Регистратора означает зарегистрировать в Реестре компаний, Реестре иностранных компаний, Реестре залогов или любом другом Реестре, созданном на основании настоящего Закона или Постановлений;

«зарегистрированный агент» означает:

(a) в отношении компании — лицо, являющееся зарегистрированным агентом компании в соответствии со статьей 91(2), или

(b) в отношении иностранной компании — лицо, являющееся зарегистрированным агентом компании в соответствии со статьей 189(1);

«зарегистрированный офис» имеет значение, определенное в статье 90(2);

«иностранная компания» имеет значение, определенное в статье 3(2);

«Интернет-сайт» в отношении Комиссии означает текущий основной Интернет-сайт с открытым доступом, поддерживаемый Комиссией или от ее лица;

«Кабинет» означает Кабинет Министров Виргинских островов, созданный согласно статье 47 Указа о конституции Виргинских Островов от 2007 года;

«класс» в отношении акций означает класс акций, по каждому из которых предоставляются права, привилегии, ограничения и условия, закрепленные за таким классом в учредительном договоре;

«казначейская акция» означает акцию компании, выпущенную, но впоследствии снова купленную, выкупленную или иным образом приобретенную компанией и не аннулированную;

«Комиссия» означает Комиссию по финансовым услугам, учрежденную согласно Закону о комиссии по финансовым услугам от 2001 года;

«компания» имеет значение, указанное в статье 3(1);

«компания, созданная согласно предыдущему Закону» означает компанию, учрежденную, редомицилированную или зарегистрированную согласно предыдущему Закону, однако не включает компанию, созданную за пределами Британских Виргинских островов и зарегистрированную в соответствии с Частью IX Закона о компаниях;

«компания с ограниченной ответственностью» означает компанию типа, указанного в пункте (a), (b) или (c) статьи 5;

«компания с неограниченной ответственностью» означает компанию типа, указанного в пунктах (d) или (e) статьи 5;

«компания с ограниченными целями» означает компанию с ответственностью, ограниченной акциями, которая в момент своего учреждения или редомицилирования на БВО была зарегистрирована в качестве компании с ограниченными целями ведения деятельности в соответствии со статьей 8(1);

«компания с сегрегированными портфелями» означает компанию, созданную или зарегистрированную в качестве компании с сегрегированными портфелями согласно Части VII;

«ликвидатор по Закону о несостоятельности» означает ликвидатора, назначенного согласно Закону о несостоятельности;

«наименование» в отношении какой-либо компании означает ее наименование, исключая наименование на иностранном языке;

«наименование на иностранном языке» означает наименование, написанное иностранными буквами и утвержденное Регистратором в соответствии со статьей 20;

«номер компании» означает номер, присвоенный компании Регистратором;

(a) при ее регистрации согласно статье 7(1),

(b) при редомицилировании согласно статье 182 или

(c) при перерегистрации согласно Приложению 2;

«новая редакция устава» означает единый документ, включающий в себя устав с внесенными в него изменениями;

«новая редакция учредительного договора» означает единый документ, включающий в себя учредительный договор с внесенными в него изменениями;

«Официальный ликвидатор» означает Официального ликвидатора, назначенного согласно статье 488 Закона о несостоятельности;

«подавать на регистрацию» в отношении документов означает подать документ Регистратору в целях его регистрации;

«Постановления» означают Постановления о компаниях, вынесенные согласно статье 240;

«Постановления о включенных в листинг компаниях и фондах» означает Постановления, принятые в соответствии со статьей 240A;

«попечитель» имеет значение, определенное в статье 67;

«предписанный» означает предписанный Постановлением;

«предыдущий Закон» означает Закон о компаниях или Закон о международных коммерческих компаниях;

«признанная фондовая биржа» имеет значение, определенное в статье 2(1) Закона о ценных бумагах и инвестиционной деятельности от 2010 года;

«проверка на платежеспособность» имеет значение, определенное в статье 56;

«редомицилированная компания» означает компанию, редомицилированную согласно статье 182;

«рабочий день» означает любой день кроме субботы, воскресенья или официального праздничного дня на Виргинских островах;

«распределение» имеет значение, определенное в статье 56;

«Реестр компаний» означает Реестр компаний, который ведется Регистратором в соответствии с подпунктом (a) пункта (1) статьи 230;

«Реестр иностранных компаний» означает Реестр иностранных компаний, который ведется Регистратором в соответствии с подпунктом (b) пункта (1) статьи 230;

«Реестр залогов» означает Реестр залогов, который ведется Регистратором в соответствии с подпунктом (c) пункта (1) статьи 230;

«Регистратор» означает Регистратора компаний, назначенного в соответствии со статьей 229, и выражения «Заместитель Регистратора» и «Помощник Регистратора» должны толковаться соответственно;

«регулируемое лицо» [утратило силу];

«решение»

(a) в отношении участников компании имеет значение согласно статье 81, и

(b) в отношении директоров компании имеет значение согласно статье 129;

«серия» в отношении акций означает подразделение класса акций;

«совет» в отношении компании означает:

(a) совет директоров, комитет по управлению, совет или иной руководящий орган компании или

(b) директора, если в компании только один директор;

«Суд» означает Высокий суд;

«устав» означает первоначальный устав компании, устав компании с внесенными изменениями или устав компании в новой редакции;

«утвержденная форма» означает форму, утвержденную Комиссией в соответствии со статьей 241;

«участник с неограниченной ответственностью» имеет значение, определенное в статье 78;

«участник» в отношении компании означает лицо, являющееся

(a) акционером,

(b) участником с ответственностью, ограниченной гарантией или

(c) участником компании с неограниченной ответственностью, не являющимся акционером;

«участник, ответственность которого ограничена гарантией» имеет значение, определенное в статье 78;

«учредительный договор» означает учредительный договор компании в первоначальной редакции, а также учредительный договор компании с внесенными изменениями или в новой редакции;

«ценные бумаги» означает акции и любые долговые обязательства и включает опционы, варранты и права на приобретение акций и долговых обязательств.

Значение терминов «компания» и «иностранная компания»

3.(1) За исключением случаев, когда настоящим Законом предусматривается иное, термин «компания» означает:

(a) коммерческую компанию БВО, зарегистрированную согласно статье 7,

(b) компанию, редомицилированную в качестве коммерческой компании БВО согласно статье 182, или

(c) компанию, созданную согласно предыдущему Закону и перерегистрированную в качестве коммерческой компании БВО согласно Приложению 2;

однако не включает прекратившие деятельность (роспуск) компании и компании, редомицилированные в юрисдикцию за пределами Британских Виргинских островов согласно статье 184.

(2) В настоящем Законе «иностранная компания» означает юридическое лицо, зарегистрированное или учрежденное за пределами Британских Виргинских островов, не включая компании в значении пункта (1).

(3) В Постановлениях могут быть определены категории лиц, ассоциаций и организаций, которые, хотя и не являются юридическими лицами, должны рассматриваться как таковые для целей пункта (2).

Значение терминов «дочерняя компания» и «холдинговая компания»

4. Утратила силу

ЧАСТЬ II. РЕГИСТРАЦИЯ, ПРАВОСПОСОБНОСТЬ И ПОЛНОМОЧИЯ

Глава 1

РЕГИСТРАЦИЯ

Типы компаний

5. Компания может быть зарегистрирована или редомицилирована в соответствии с настоящим Законом в качестве:

(a) компании с ответственностью, ограниченной акциями;

(b) компании с ответственностью, ограниченной гарантией, без права выпуска акций;

(c) компании с ответственностью, ограниченной гарантией, с правом выпуска акций;

(d) компании с неограниченной ответственностью без права выпуска акций; или

(e) компании с неограниченной ответственностью с правом выпуска акций.

Заявление на регистрацию компании

6.(1) С учетом положений пункта (2), заявление на регистрацию компании может быть подано Регистратору путем направления для регистрации:

(a) учредительного договора, соответствующего предписаниям статьи 9 и подписанного предполагаемым зарегистрированным агентом в качестве инкорпоратора;

(b) устава, подписанного предполагаемым зарегистрированным агентом в качестве инкорпоратора, за исключением компаний с неограниченной ответственностью без права выпуска акций;

(c) документа, составленного по утвержденной форме и подписанного предполагаемым зарегистрированным агентом с подтверждением его согласия выступать в качестве зарегистрированного агента компании;

(d) письменного одобрения Комиссии, выданного в соответствии с пунктом (1) статьи 137, если компания будет зарегистрирована в качестве компании с сегрегированными портфелями; и

(e) других предписанных документов.

(2) Заявление на регистрацию компании может быть подано только зарегистрированным агентом, и Регистратор не имеет права принимать заявление на регистрацию, поданное иным лицом.

(3) Для целей настоящего статьи «предполагаемый зарегистрированный агент» означает лицо, указанное в учредительном договоре в качестве первого зарегистрированного агента компании.

Регистрация компании

7.(1) Убедившись в соблюдении требований настоящего Закона в отношении регистрации, Регистратор, после получения документов, поданных в соответствии со статьей 6(1), должен

(a) зарегистрировать эти документы,

(b) присвоить компании уникальный номер и

(c) выдать свидетельство о регистрации компании по утвержденной форме.

(2) Свидетельство о регистрации, выданное в соответствии с пунктом (1), будет являться неопровержимым доказательством того, что

(a) все требования настоящего Закона в отношении регистрации были соблюдены, и

(b) компания зарегистрирована в день, указанный в свидетельстве о регистрации.

Регистрация компании с ограниченными целями

8.(1) Если в учредительном договоре компании с ответственностью, ограниченной акциями, согласно статье 6 или статье 181 содержатся заявления, указанные в пунктах (1) и (2) статьи 10,

(a) компания сразу при регистрации или редомицилировании должна быть зарегистрирована в качестве компании с ограниченными целями; и

(b) в свидетельстве о регистрации или о редомицилировании должно быть указано, что компания является компанией с ограниченными целями.

(2) Компания, которая в момент регистрации или редомицилирования не была зарегистрирована в качестве компании с ограниченными целями ведения деятельности, впоследствии не может быть зарегистрирована в качестве таковой.

Глава 2

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР И УСТАВ

Учредительный договор

9.(1) Учредительный договор компании должен содержать:

(a) наименование компании;

(b) заявление о том, является ли компания:

(i) компанией с ответственностью, ограниченной акциями;

(ii) компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, без права выпуска акций,

(iii) компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, с правом выпуска акций,

(iv) компанией с неограниченной ответственностью без права выпуска акций, или

(e) для компаний с ответственностью, ограниченной акциями, или иным образом уполномоченной на выпуск акций:

(i) максимальное количество акций, которые компания имеет право выпустить, или указание на то, что компания имеет право выпускать неограниченное количество акций, и

(ii) классы акций, которые компания имеет право выпустить, или, если компания имеет право выпустить два или более классов акций, то должны быть указаны права, привилегии, ограничения и условия, закрепленные за каждым классом акций,

(g) для компаний с сегрегированными портфелями должно быть указано, что компания является компанией с сегрегированными портфелями.

(2) Для компании с ответственностью, ограниченной акциями, или иным образом уполномоченной на выпуск акций, в учредительном договоре также должна содержаться следующее:

(a) если компании в силу настоящего Закона или иного нормативно-правового акта запрещено выпускать акции на предъявителя, то необходимо указать, что компания не имеет права

(b) во всех остальных случаях должно быть указано, имеет ли компания право на

(i) выпуск акций на предъявителя,

(ii) преобразование именных акций в акции на предъявителя,

(iii) обмен именных акций на акции на предъявителя.

(3) Утратил силу

(4) В соответствии с Постановлениями может требоваться, чтобы в учредительном договоре компании содержалось заявление, по форме согласно Постановлениям, в отношении любых ограничений деятельности, которую может вести компания.

Дополнительные вопросы, которые должны быть включены в учредительный договор компании с ограниченными целями

10.(1) В учредительном договоре компании с ответственностью, ограниченной акциями, может быть указано, что компания является компанией с ограниченными целями ведения деятельности.

(2) В учредительном договоре компании с ограниченными целями должны быть указаны уставные цели компании.

(3) Положения настоящей статьи не запрещают компании, которая не является компанией с ограниченными целями, внести в свой учредительный договор или устав ограничения целей, полномочий, прав или привилегий компании.

Включение в устав компании статей об арбитраже

10A. Устав компании может предусматривать разрешение споров, стороной которых является компания, споров между компанией и ее участниками или споров участников компании между собой путем арбитража, а также требование проведения арбитражного процесса на Виргинских островах согласно Закону об арбитраже от 2013 года или подзаконным актам, принятым в соответствии с ним.

Юридическая сила учредительного договора и устава

11.(1) Учредительный договор и устав являются юридически обязательными для отношений между:

(a) компанией и каждым ее участником; и

(b) каждым участником компании.

(2) Компания, совет, каждый директор и каждый участник компании имеет права, полномочия, обязанности и обязательства, изложенные в настоящем Законе, если только такие права полномочия, обязанности и обязательства не будут аннулированы или изменены в рамках настоящего Закона уставом или учредительным договором.

Внесение изменений в учредительный договор и устав

12.(1) С учетом положений пункта (2) и статьи 14, участники компании могут путем принятия решения внести изменения в учредительный договор или устав компании.

(2) С учетом положений пункта (3), учредительный договор компании может включать одно или несколько из следующих условий:

(a) определенные положения учредительного договора или устава не могут быть изменены;

(b) для принятия решения о внесении изменений в учредительный договор, устав или определенные пункты учредительного договора или устава необходимо определенное большинство голосов участников в размере более 50%; и

(c) изменения в учредительный договор, устав или определенные пункты учредительного договора или устава могут вноситься только при выполнении определенных условий.

(3) Пункт (2) не будет применяться к положениям учредительного договора компании, не являющейся компанией с ограниченными целями, если такие положения ограничивают цели компании.

(4) С учетом пункта (5), учредительный договор может уполномочить директоров вносить изменения в учредительный договор или устав компании путем принятия решения директоров.

(5) Несмотря на любые положения учредительного договора или устава компании об обратном, директора компании не имеют права вносить изменения в учредительный договор или устав,

(a) если такие изменения ограничивают права или полномочия участников по внесению изменений в учредительный договор или устав;

(b) если такие изменения меняют процентное соотношение участников, необходимое для принятия решения по внесению изменений в учредительный договор или устав, или

(c) в случаях, когда участники не имеют права вносить изменения в учредительный договор или устав,

и любое решение директоров компании будет недействительным и не будет иметь юридической силы, если оно противоречит настоящему пункту.

Регистрация уведомлений о внесении изменений в учредительный договор или устав

13.(1) В случае принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав компании компания должна подать на регистрацию следующие документы:

(a) уведомление о внесении изменений по утвержденной форме; или

(b) новую редакцию учредительного договора или устава с внесенными изменениями.

(2) Изменения к учредительному договору или уставу вступают в силу с даты регистрации Регистратором уведомления об изменениях или новой редакции учредительного договора или устава, включающей изменения, или с другой даты по решению Суда согласно пункту (5).

(3) Компания, участник или директор компании или любое заинтересованное лицо могут обратиться в Суд с ходатайством о вынесении постановления о том, что изменения к учредительному договору или уставу должны вступить в силу с даты, не ранее даты принятия решения о внесении таких изменений.

(4) Ходатайство согласно пункту (3) может быть подано

(a) не ранее даты принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав;

(b) до или после подачи на регистрацию уведомления о внесении изменений или новой редакции учредительного договора или устава.

(5) Суд может выдать постановление по ходатайству, поданному согласно пункту (3), если убедится, что оно будет справедливым, однако если на момент выдачи постановления уведомление о внесении изменений или новая редакция учредительного договора или устава не были поданы на регистрацию, Суд выдаст предписание о том, что такое уведомление или новая редакция учредительного договора или устава должны быть зарегистрированы в течение срока не более десяти дней с даты выдачи постановления.

(6) Если уведомление о внесении изменений или новая редакция учредительного договора или устава не будут поданы в течение срока, установленного в постановлении Суда согласно пункту (5), то постановление прекращает действовать, и будут применяться положения пункта (2) таким образом, как если бы постановление никогда не выносилось.

Изменение учредительного договора в отношении ограничения целей деятельности

14.(1) Компания с ограниченными целями не может вносить изменения в свой учредительный договор в целях исключения или изменения заявления, указанного в пункте (1) статьи 10, и любое решение участников или директоров компании будет недействительным и не будет иметь силы в случаях, если оно противоречит положениям настоящего пункта.

(2) С учетом пункта (2) статьи 12, компания с ограниченными целями может вносить изменения в свой учредительный договор в целях изменения своих целей.

(3) Компания, которая не является компанией с ограниченными целями, не может вносить изменения в свой учредительный договор в целях включения положения о том, что компания является компанией с ограниченными целями, и любое решение участников или директоров компании будет недействительным и не будет иметь юридической силы в случае противоречия настоящему пункту.

Новая редакция учредительного договора или устава

15.(1) Компания в любое время может подать на регистрацию новую редакцию учредительного договора или устава.

(2) Новая редакция учредительного договора или устава, поданная на регистрацию согласно пункту (1), должна включать только те изменения, которые были зарегистрированы в соответствии со статьей 13 и считаются, согласно любым положениям настоящего Закона, произведенными.

(3) Если компания подает на регистрацию новую редакцию учредительного договора или устава согласно пункту (1), то новая редакция учредительного договор или устава вступит в силу в качестве учредительного договора или устава компании с даты ее регистрации Регистратором.

(4) Регистратор не обязан проверять, включает ли новая редакция учредительного договора или устава, поданная на регистрацию в соответствии с настоящим статьей, все изменения или только изменения, которые были зарегистрированы в соответствии со статьей 13 и считаются, согласно любым положениям настоящего Закона, произведенными.

Предоставление копий учредительного договора и устава участникам

16.(1) Копия учредительного договора и копия устава должна быть отправлена каждому участнику, запрашивающему такую копию, после внесения участником суммы, которую директора сочтут разумно необходимой для покрытия расходов на подготовку и предоставление копий.

(2) Нарушение компанией положений пункта (1) является правонарушением и при признания компании виновной в порядке суммарного производства наказуемо штрафом в размере 1 000 долларов США.

Обязательная часть наименования

17.(1) С учетом положений пунктов (3), (4), (5) и (6), наименования компаний с ограниченной ответственностью должны оканчиваться:

(a) словами «Limited», «Corporation» или «Incorporated»;

(b) словами «Societe Anonyme» или «Sociedad Anonima»;

(c) сокращениями «Ltd», «Corp», «Inc» или «S.A.» или

(d) другим словом, словами или их сокращениями, какие могут быть указаны в Постановлениях.

(2) Наименование компании с неограниченной ответственностью должно оканчиваться словом «Unlimited» или сокращением «Unltd».

(3) Наименование компании с ограниченными целями ведения деятельности должно оканчиваться следующими словами «(SPV) Limited» или «(SPV) Ltd».

(4) Наименование компании с сегрегированными портфелями должно включать слова «Segregated Portfolio Company» или «SPC», расположенные непосредственно до одного из окончаний, указанных в пункте (1), или их разрешенных сокращений.

(4A) Наименование компании с сегрегированными портфелями, являющейся компанией с ограниченными целями ведения деятельности, должно включать сокращение «(SPV)», стоящее непосредственно до или непосредственно после наименования, указанного в пункте (4).

(5) В случае использования аббревиатур «Ltd», «Corp», «Inc» или «Unltd» после сокращения может стоять точка.

(6) Компания может использовать и может законно обозначаться с помощью полной или сокращенной формы любого слова или слов, которые должны использоваться в качестве части ее наименования в соответствии с настоящим статьей.

Освобождение от положений статьи 17

17A.(1) В Комиссию может быть подано заявление по утвержденной форме с запросом на разрешение:

(a) зарегистрировать компанию под наименованием или

(b) изменить наименование компании на другое,

которое, в каждом из указанных случае, не включает окончание, установленное пунктом (1) статьи 17.

(2) По заявлению согласно пункту (1) Комиссия может разрешить регистрацию компании под наименованием, которое не включает окончание, указанное в пункте (1) статьи 17, если:

(a) учредительный договор компании

(i) ограничивает предметы деятельности компании исключительно благотворительными и некоммерческими целями и требует, чтобы компания использовала свои доходы только в этих целях, и

(ii) запрещает компании осуществлять какие-либо распределения в пользу участников; и

(b) Комиссия убедится, что деятельность компании после выдачи разрешения будет вестись, в основном, на Виргинских островах.

(3) Разрешение согласно пункту (2) будет подчиняться условиям, установленным Комиссией при выдаче разрешения или впоследствии.

(4) Компания, получившая разрешение согласно пункту (2), незамедлительно, по возможности, уведомляет Комиссию о

(a) всех изменениях учредительного договора, в силу которых она не будет удовлетворять условиям подпункта (a) пункта (2);

(b) прекращении ведения деятельности на территории Виргинских островов;

(c) нарушении или, в силу каких-либо причин, неисполнении условий, указанных Комиссией согласно пункту (3);

(d) преследовании целей, которые не является исключительно благотворительными или некоммерческими или использовании доходов для других целей или

(e) осуществлении распределений в пользу участников.

(5) В случае наступления события, по которому необходимо подать уведомление согласно пункту (4), Комиссия может, вне зависимости от того, подала компания уведомление Комиссии или нет, письменным уведомлением

(a) аннулировать разрешение, данное согласно пункту (2), и

(b) распорядиться о том, чтобы компания сменила свое наименование на наименование, приемлемое для Регистратора и включающее окончание, указанное в пункте (1) статьи 17, не позднее установленной в уведомлении даты, и такая дата должна наступать не ранее, чем через четырнадцать дней с даты уведомления.

(6) Если Комиссия даст уведомление согласно пункту (5), пункты (2) и (3) статьи 22 будут применяться, как если бы уведомление было уведомлением, выданным Регистратором согласно пункту (1) статьи 22.

(7) Нарушение компанией положений пункта (5) является правонарушением и при признании компании виновной в порядке суммарного производства наказуемо штрафом в размере 5 000 долларов США.

Ограничения, связанные с наименованиями компаний

18.(1) Компания не может быть зарегистрирована, будь то при учреждении, редомицилировании, присоединении или слиянии, под наименованием,

(a) использование которого, с учетом положений статьи 26A, вступает в противоречие с другими нормативно-правовыми актами или Постановлениями;

(b) которое, с учетом положений статьи 24,

(i) идентично наименованию, под которым была зарегистрирована другая компания согласно настоящему Закону или предыдущему Закону, или

(ii) настолько похоже на наименование, под которым другая компания была зарегистрирована согласно настоящему Закону или предыдущему Закону, что, по мнению Регистратора, использование наименования может привести к путанице или заблуждению;

(c) идентично наименованию, зарезервированному согласно статье 25, или настолько схоже с наименованием, зарезервированным согласно статье 25, что использование обоих наименований различными компаниями может, по мнению Регистратора, привести к путанице или заблуждению;

(d) содержит слово, фразу или аббревиатуру, на использование которых наложены ограничения, если только Комиссия не даст предварительное письменное разрешение на такое использование;

(e) является, по мнению Регистратора, оскорбительным, спорным или противоречащим государственной политике или общественным интересам.

(2) Во исполнение условий подпункта (d) пункта (1) Комиссия может вводить ограничение на использование слов, фраз или аббревиатур путем публикации соответствующего уведомления в местном официальном органе печати Gazette.

(3) Несмотря на положения пункта (1)(b)(ii), Регистратор может зарегистрировать компанию под наименованием, схожим с наименованием другой компании, если обе компании являются аффилированными организациями.

Номер компании в качестве наименования

19. Наименование компании может включать в себя фразу «Компания БВО номер», после которого будет следовать цифровой номер компании, а также подходящее компании окончание согласно статье 17.

Наименование на иностранном языке

20.(1) Компания может быть зарегистрирована с дополнительным наименованием на иностранном языке, одобренном Регистратором.

(2) Постановления могут содержать положения в отношении

(a) утверждения, регистрации, изменения и использования наименований на иностранном языке;

(b) снятие с регистрационного учета наименований на иностранном языке Регистратором на каком-либо основании или по заявлению компаний, которые их зарегистрировали; и

(c) предписаний Регистратора, выдаваемых компаниям об изменении наименовании на иностранном языке.

Смена наименования компаниями

21.(1) С учетом своего учредительного договора и устава, компания может подать Регистратору составленное по утвержденной форме заявление о смене своего наименования или наименования на иностранном языке.

(2) Если Регистратор убедится, что предполагаемое новое наименование или наименование на иностранном языке соответствует статье 17 и, если необходимо, статьям 19 и 20, а также является тем наименованием, под которым компанию можно зарегистрировать согласно статье 18, то Регистратор, после получения указанного в пункте (1) заявления, должен:

(a) зарегистрировать измененное наименование компании,

(b) выдать свидетельство о смене наименования компании.

Регистратор может распорядиться об изменении наименования компании

22.(1) Если Регистратор обоснованно полагает, что наименование компании не соответствует статьям 17, 18, 19 или 20, он может направить компании письменное уведомление, предписывающее ей подать заявление о смене своего наименования не позднее указанной в уведомлении даты, которая, в свою очередь, не может наступать ранее чем через 21 день с даты уведомления.

(2) Если компания, получившая указанное в пункте (1) уведомление, не подаст заявление о смене наименования на приемлемое для Регистратора в указанный в уведомлении срок, Регистратор может аннулировать наименование компании и присвоить ей новое, устраивающее Регистратора.

(3) При присвоении нового наименования компании согласно пункту (2) Регистратор должен

(a) зарегистрировать смену наименования компании,

(b) выдать свидетельство о смене наименования компании и

(c) разместить в местном официальном органе печати Gazette уведомление о смене наименования.

Правовые последствия смены наименования

23.(1) Смена наименования компании, произведенная согласно статьям 21 или 22:

(a) вступает в силу с даты свидетельства о смене наименования, выданного Регистратором, и

(b) не влияет на права и обязательства компании или на судебные разбирательства, ведущиеся компанией или против нее, а начавшиеся судебные разбирательства против компании под ее прежним наименованием могут быть продолжены против нее под новым наименованием.

(2) При смене наименования компании согласно статьям 21 или 22 учредительный договор и устав компании считаются измененными таким образом, чтобы в них содержалось новое наименование, и такое изменение вступает в силу с даты выдачи свидетельства о смене наименования.

Повторное использование наименований компаний

24. Постановлениями может быть предусмотрено повторное использование наименований, ранее использовавшихся компаниями,

(a) зарегистрированными согласно настоящему или предыдущему Закону, которые

(i) изменили свое наименование;

(ii) были исключены из Реестра или реестра, ведущегося согласно предыдущему Закону, но роспуск которых не вступил в силу; или

(iii) были распущены согласно настоящему Закону или предыдущему Закону; или

(b) зарегистрированными согласно настоящему Закону, но в отношении которых Регистратор выдал свидетельство о прекращении деятельности согласно статье 184(4)(a).

Резервирование наименований

25.(1) По запросу зарегистрированного агента, поданному в утвержденной форме, Регистратор может зарезервировать на девяносто дней наименование компании с тем, чтобы в дальнейшем компания могла принять такое наименование в соответствии с настоящим Законом.

(2) Регистратор может отказать в резервировании наименования, если сочтет, что оно не соответствует требованиям настоящей Главы в отношении компании или предполагаемой компании.

Использование наименований компании

26.(1) С учетом положений статьи 17(6), компания должна обеспечить, чтобы ее полное наименование, в том числе и на иностранном языке (при наличии), было четко указано:

(a) во всех письменных документах, отправленных компанией или от ее лица; и

(b) во всех документах, выпущенных или подписанных компанией или от ее лица, подтверждающих или предусматривающих возникновение правового обязательства компании.

(2) Компания, не соблюдающая положения пункта (1), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства подлежит обложению штрафом в размере 1 000 долларов США.

Права на наименования

26A.(1) Согласно положениям настоящей Главы не требуется, чтобы Регистратор при принятии решения о регистрации или редомицилировании компании под каким-либо наименованием, регистрации смены наименования или вынесении распоряжения о смене наименования,

(a) устанавливал права какого-либо лица на наименование или его использование, вне зависимости от того, возникло ли такое право, как заявлено, согласно какому-либо законодательному акту или норме права Виргинских островов или иной юрисдикции за пределами Виргинских островов; или

(b) принимал во внимание товарные знаки или знаки обслуживания или иные подобные права, зарегистрированные на Виргинских островах или в иной юрисдикции за пределами Виргинских островов.

(2) Положения пункта (1) не противоречат тому, чтобы Регистратор принимал во внимание любой из указанных в таком пункте вопросов при принятии решения о том, является ли или стала бы, по его мнению, регистрация наименования компании спорной или противоречащей государственной политике или общественным интересам.

(3) Регистрация компании согласно настоящему Закону под каким-либо наименованием дает компании только те права на наименование, которые могут у нее возникнуть в результате применения положений настоящей Главы.

Глава 4

Отдельное юридическое лицо

27. Компания является юридическим лицом, выступающим от собственного имени, независимо от ее участников, и продолжает существовать вплоть до роспуска.

Правоспособность и полномочия

28.(1) С учетом положений настоящего Закона, других нормативных актов, учредительного договора и устава, независимо от корпоративных выгод, компания наделяется:

(a) полной правоспособностью продолжать или начинать любую коммерческую деятельность или совершать сделки и

(b) всеми правами и полномочиями в целях подпункта (a).

(2) Не ограничивая положений пункта (1) и с учетом учредительного договора и устава, компания имеет право:

(a) если только компания не является компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, или компанией с неограниченной ответственностью и, соответственно, не имеет права выпускать акции,

(i) выпускать и аннулировать акции, владеть казначейскими акциями,

(ii) предоставлять опционы на невыпущенные акции компании и казначейские акции,

(iii) выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции, и

(iv) предоставлять финансовую поддержку любому лицу в связи с приобретением своих собственных акций;

(b) выпускать долговые обязательства любого вида и предоставлять опционы, варранты и права на приобретение долговых обязательств;

(c) гарантировать обязательства любого лица и обеспечивать любые обязательства ипотечным или иным залогом любых своих активов; и

(d) защищать активы компании в интересах компании, ее кредиторов, участников и, по усмотрению директоров, любых лиц, имеющих прямую или косвенную заинтересованность в компании.

(3) В целях подпункта (d) пункта (2) директора могут распорядиться о переводе активов компании в доверительное управление одному или нескольким доверительным собственникам, в качестве которых могут выступать физические лица, компания, ассоциация, партнерство, фонд или другое подобное лицо, и в отношении такой передачи по распоряжению директоров компании бенефициарами такого траста могут выступать компания, ее кредиторы, участники или любое лицо, имеющее прямую или косвенную заинтересованность в компании.

(4) Права любого настоящего или будущего кредитора компании на активы компании не будут нарушены передачей активов в соответствии с пунктом (3), и такие права могут быть оспорены у любого лица, получившего их в результате такой передачи.

Законность действий компании

29.(1) Действие компании или передача активов в собственность компании или компанией другому лицу не могут быть признаны недействительными только на основании того, что компания не имела права или полномочия на осуществление такого действия, передачу или получение активов.

(2) Пункт (1) не распространяется на компании с ограниченными целями.

Личная ответственность

30. С учетом положений статьи 108, директора, агенты или добровольный ликвидатор компании не несут ответственности за долги, обязательства или неисполнение обязательств компанией, если обратное прямо не предусмотрено настоящим Законом или другими нормативными актами, и если за их собственные действия или поведение не предусмотрена ответственность.

Сделки между компанией и другими лицами

31.(1) Компания или гарант обязательств компании не может обвинить лицо, заключающее сделку с компанией или лицом, которое приобрело активы или права у компании, в том, что

(a) не были соблюдены положения настоящего Закона, учредительного договора или устава компании,

(b) лицо, указанное в качестве директора в реестре директоров компании,

(i) не является директором компании,

(ii) не было назначено должным образом или

(iii) не имеет права осуществлять полномочия, которые обычно имеет право исполнять директор компании, ведущей деятельность того же рода, которую ведет компания;

(c) лицо, которого компания представляет директором, должностным лицом или агентом компании:

(i) не было назначено должным образом или

(ii) не имеет права осуществлять полномочия директора, должностного лица или агента компании, которые обычно имеет право исполнять директор, должностное лицо или агент любой компании, ведущей деятельность того же рода, которую ведет компания;

(d) лицо, которого компания представляет директором, должностным лицом или агентом компании с правом исполнять полномочия, которые обычно не имеет права исполнять директор, должностное лицо или агент компании, ведущей деятельность того же рода, которую ведет компания, не имеет права исполнять такое полномочие, или

(e) документ, выданный от имени компании директором, должностным лицом или агентом компании, имеющим фактическое или обычное право выдавать такой документ, не имеет юридической силы или является поддельным,

исключая случаи, когда такому лицу в силу его отношений с компанией известна или должна быть известна информация, указанная в подпунктах (a) - (e).

(2) Пункт (1) применяется, даже если лицо, указанное в подпунктах (b) - (e) пункта (1), осуществляет мошеннические действия или подделывает документ, который оказывается подписанным от имени компании, при том условии, что лицо, ведущее дела с компанией, или лицо, которое приобрело активы или права у компании, не знало о таком мошенничестве или подделке.

Предполагаемое уведомление

32.(1) Факт того, что документ

(a) находится в свободном доступе у Регистратора или

(b) доступен для проверки по адресу зарегистрированного офиса компании или в офисе зарегистрированного агента компании,

не будет считаться уведомлением или осведомленностью какого-либо лица о таком документе компании, включая учредительный договор и устав, или об условиях и содержании такого документа.

(2) Пункт (1) не применяется

(a) к документам, зарегистрированным согласно Части VIII, или

(b) к документам, связанным с компанией с ограниченными целями ведения деятельности.

(3) Считается, что лицо было уведомлено о документе, указанном в пункте (2), о его условиях и содержании, если такой документ был зарегистрирован Регистратором согласно настоящему Закону.

ЧАСТЬ III. АКЦИИ

Глава 1

Правовая природа акций

33. Акция компании является движимым имуществом.

Права, закрепленные за акциями и классами акций

34.(1) С учетом положений пункта (2), акция компании предоставляет ее держателю:

(a) право одного голоса на собрании участников компании или при принятии решений участниками компании;

(b) право на равную долю при выплате дивидендов в соответствии с настоящим Законом; и

(c) право на равную долю при распределении добавочных активов компании.

(2) Если это прямо разрешено учредительным договором в соответствии с подпунктом (e) пункта (1) статьи 9, компания

(a) может выпустить более одного класса акций и

(b) может выпустить акции с учетом условий, которые аннулируют, изменяют или дополняют права, указанные пункте (1).

Серии акций

35. С учетом положений учредительного договора и устава, компания может выпускать любой класс акций одной или несколькими сериями.

Типы акций

36.(1) Не ограничивая положений подпункта (b) пункта (2) статьи 34, акции компании могут

(a) подлежать выкупу;

(b) не предоставлять прав или преимущественных прав на распределения;

(c) предоставлять специальные, ограниченные или условные права, включая права голоса;

(d) не предоставлять прав голоса;

(e) участвовать только в определенных активах компании;

(f) при выпуске одним классом или серией или после преобразования в один класс или серию быть преобразованы в другой класс или серию таким образом, как предписано учредительным договором и уставом.

(2) С учетом положений учредительного договора и устава, компания может выпускать бонусные акции, частично оплаченные и неоплаченные акции.

Акции с номинальной стоимостью или акции без номинальной стоимости

37.(1) С учетом положений учредительного договора и устава компании,

(a) акция может быть выпущена с номинальной стоимостью или без; и

(b) акция с номинальной стоимостью может быть выпущена в любой валюте.

(2) Номинальная стоимость акции с номинальной стоимостью может быть равна доле наименьшего номинала той валюты, в которой она выпущена.

Акции на предъявителя

38.(1) Если прямо не разрешено учредительным договором компании в соответствии с подпунктом (b) пункта (2) статьи 9, компания не будет иметь права и не должна

(a) выпускать акции на предъявителя,

(b) преобразовывать именные акции в акции на предъявителя или

(c) обменивать именные акции на акции на предъявителя.

(2) Несмотря на положения настоящего Закона, учредительного договора или устава компании об обратном, компания может в любой момент преобразовать акции на предъявителя в именные акции или обменять акции на предъявителя на именные акции.

(3) Компания с сегрегированными портфелями не имеет права и не должна

(a) выпускать акции на предъявителя,

(b) преобразовывать именные акции в акции на предъявителя или

(c) обменивать именные акции на акции на предъявителя.

(4) Нарушение компанией положений пункта (1) или пункта (3), в случае компании с сегрегированными портфелями, является правонарушением и при признании компании виновной в порядке суммарного производства наказуемо штрафом в размере 50 000 долларов США.

Дробные акции

39.(1) С учетом положений своего учредительного договора и устава, компания может выпускать дробные акции.

(2) С учетом учредительного договора и устава компании, по дробной акции компании предоставляются соответствующие доли прав и обязательств полной акции того же класса.

Изменение количества акций, которые компания вправе выпустить

40.(1) В случаях изменения учредительного договора компании в целях изменения максимального количества акций, которые компания имеет право выпустить, компания подает уведомление в утвержденной форме совместно с уведомлением о внесении изменений в свой учредительный договор или совместно с новой редакцией учредительного договора, которые подаются в соответствии со статьей 13(1).

(2) Нарушение компанией положений пункта (1) является правонарушением и при признании компании виновной в порядке суммарного производства наказуемо штрафом в размере 1 000 долларов США.

Разделение и объединение акций

40A.(1) С учетом положений учредительного договора и устава, компания может

(a) разделять акции, включая выпущенные акции, на большее количество акций; или

(b) объединять акции, включая выпущенные акции, в меньшее количество акций.

(2) Разделение или объединение акций какого-либо класса или серии, включая выпущенные акции, производится, в зависимости от обстоятельств, путем увеличения или уменьшения количества акций того же класса или серии.

(3) Компания не может разделять свои акции в соответствии с подпунктом (a) пункта (1) или в соответствии с пунктом (2), если в результате будет превышено максимальное количество акций, которые компания может выпустить согласно своему учредительному договору.

(4) В случае разделения или объединения акций с номинальной стоимостью в соответствии с настоящей статьей, совокупная номинальная стоимость новых акций должна быть равна совокупной номинальной стоимости первоначальных акций.

Реестр участников

41.(1) С учетом положений пункта (1A), компания должна вести реестр участников, содержащий следующие сведения в отношении компании:

(a) имена и адреса лиц, владеющих именными акциями компании;

(b) количество акций каждого класса и серии именных акций, которыми владеет каждый акционер;

(c) если акционер владеет акциями на предъявителя, то общее количество удерживаемых акций на предъявителя каждого класса и серии;

(d) в отношении каждого сертификата акций на предъявителя, выпущенного компанией,

(i) идентификационный номер сертификата,

(ii) количество акций на предъявителя каждого класса или серии, которые указаны в сертификате,

(iii) дата выпуска сертификата и

(iv) имя и адрес попечителя, у которого находится сертификат;

(e) имена и адреса лиц, которые являются участниками, ответственность которых ограничена гарантией;

(f) имена и адреса лиц, являющихся участниками с неограниченной ответственностью;

(g) даты внесения имен всех участников в реестр участников; и

(h) даты прекращения участия.

(1A) Компания, включенная в листинг признанной фондовой биржи, вправе вести реестр участников, содержащий сведения, указанные в пункте (1), или иные сведения, разрешенные уставом компании или утвержденные решением участником.

(2) Реестр участников ведется в форме, утвержденной директорами, однако если он ведется в магнитной, электронной или иной форме хранения информации, компания должна иметь возможность предоставить подтверждение его содержания в доступной форме.

(3) Утратил силу

(4) В Постановлениях могут быть предусмотрены обстоятельства, при которых информация о лицах, более не являющихся участниками компании, а также об аннулированных акциях на предъявителя, может быть удалена из реестра участников.

(5) Нарушение компанией положений пункта (1) является правонарушением и при признании компании виновной в порядке суммарного производства наказуемо штрафом в размере 30,000 долларов США.

Реестр участников как доказательство права собственности

42.(1) Внесение имени лица в реестр участников в качестве держателя акции компании является первоочередным доказательством того, что право собственности на акцию принадлежит этому лицу.

(2) Компания может считать держателя именной акции единственным лицом, имеющим право на

(a) исполнение прав голоса, закрепленных за акцией,

(b) получение уведомлений,

(c) получение распределения в отношении акции и

(d) осуществление иных прав и полномочий, закрепленных за акцией.

Внесение поправок в реестр участников

43.(1) Если

(a) информация, которую необходимо внести в реестр участников согласно статье 41, не вносится в реестр или вносится в него некорректно, или

(b) происходит неразумная задержка при внесении информации в реестр,

то участник компании или любое лицо, пострадавшее от подобного неисполнения, неточности или задержки, может обратиться в Суд с ходатайством о получении предписания о внесении поправок в реестр. Суд может отклонить ходатайство, с присуждением расходов заявителю или без, или Суд может дать компании распоряжение об оплате всех расходов по ходатайству, а также ущерба, который мог понести заявитель.

(2) В ходе осуществления процессуальных действий согласно пункту (1) Суд может принять решение по любому вопросу, относящемуся к праву лица, являющегося стороной процессуальных действий, быть зарегистрированным в реестре участников или исключенным из него, вне зависимости от того, возникает ли вопрос между:

(a) двумя или несколькими участниками или предполагаемыми участниками, или

(b) между участниками или предполагаемыми участниками и компанией,

и, в целом, Суд в ходе осуществления процессуальных действий может принять решение по любому вопросу, решение которого может оказаться необходимым или целесообразным для устранения ошибок в реестре участников.

Опциональная регистрация реестра участников

43A.(1) Компания вправе подать копию реестра своих участников в Реестр компаний для регистрации.

(2) Компания, принявшая решение о подаче копии реестра участников в соответствии с пунктом (1),

(a) обязана подавать в Реестр сведения о любых изменениях в реестре участников путем направления копии реестра участников, содержащего такие изменения, вплоть до момента подачи уведомления согласно подпункту (b);

(b) вправе принять решение о прекращении регистрации изменений, вносимых в реестр участников, путем подачи уведомления в утвержденной форме.

(3) Компания, принявшая решение о подаче копии реестра своих участников в соответствии с пунктом (1), будет связана содержанием поданной копии реестра до момента подачи уведомления согласно пункту (2)(b).

(4) Пункт (5) применяется в случае, если компания

(a) приняла решение о прекращении регистрации сведений об изменениях в реестре участников согласно подпункту (2)(b); и

(b) впоследствии принимает решение согласно пункту (1) о подаче сведений об изменениях в тот же реестр.

(5) В случае применения настоящей статьи к компании

(a) компания должна подать для регистрации все изменения, внесенные в реестр за период с даты подачи уведомления согласно пункту (2) и до даты последующей подачи сведений согласно пункту (1); и

(b) пункт (3) будет применяться к любому периоду, указанному в подпункте (a).

Сертификаты акций

44.(1) Компания указывает в своем уставе обстоятельства, при которых выпускаются сертификаты акций.

(2) Если компания выпускает сертификаты акций, то сертификаты

(a) подписываются как минимум одним директором компании или иным лицом, уполномоченным учредительным договором или уставом подписывать сертификаты акций; или

(b) скрепляются корпоративной печатью, при наличии или отсутствии подписи директора компании;

Глава 2

ВЫПУСК АКЦИЙ

45. С учетом положений настоящего Закона, учредительного договора и устава, выпуск акций компании и предоставление опционов на приобретение акций компании, сроки, получатели, оплата и иные условия выпуска акций определяются решением директоров.

Преимущественные права

46.(1) Пункты (2) - (4) применяются к компании только в том случае, когда учредительный договор и устав в прямой форме предусматривают применение настоящей статьи к компании, и ни в каком ином случае.

(2) Перед выпуском акций, дающих или давших бы равное право голоса и/или право участия в распределении наравне или преимущественно к акциям, уже выпущенным компанией, директора предлагают акции существующим акционерам таким образом, чтобы в случае принятия предложения этими акционерами сохранялись их существующие права голоса и/или участия в распределении.

(3) Акции, предложенные существующим акционерам согласно пункту (2), следует предлагать по той же цене и на тех же условиях, что и акции, предназначенные для предложения другим лицам.

(4) Предложение, сделанное в соответствии с пунктом (2), остается открытым для принятия в течение разумного периода времени.

(5) Положения настоящей статьи не препятствуют тому, чтобы учредительный договор или устав компании изменял положения настоящего статьи или предусматривал иные условия в отношении преимущественных прав.

Оплата акций

47.(1) С учетом положений пункта (2), акция может быть выпущена в счет оплаты в любой форме или комбинации форм, включая оплату деньгами, векселями или в форме предоставления иных письменных обязательств внесения денежных средств или имущества, недвижимого или движимого (включая гудвил и ноу-хау), предоставления услуг или заключения договора на оказание услуг в будущем.

(2) Сумма оплаты за акцию с номинальной стоимостью не может быть меньше номинальной стоимости акции.

(3) Если акция выпущена в нарушение положений пункта (2), то лицо, в пользу которого акция была выпущена, обязано выплатить компании сумму, равную разнице между ценой выпуска и номинальной стоимостью.

Бонусные акции

47A. С учетом положений учредительного договора и устава компании, выпущенные компанией бонусные акции будут считаться полностью оплаченными при выпуске.

Акции, выпущенные за оплату в неденежной форме

48. Перед выпуском акций, оплата за которые будет осуществляться в неденежной форме, полностью или частично, директора должны принять решение, в котором указывается:

(a) сумма, подлежащая зачислению за выпуск акций;

(b) утратил силу;

(c) что, по их мнению, текущая денежная оценка оплаты в неденежной форме и денежной оплаты, при наличии таковой, не меньше суммы, подлежащей зачислению за выпуск акций.

Согласие на выпуск акций

49. Выпуск акции компанией, который

(a) увеличивает ответственность лица перед компанией или

(b) налагает новую ответственность на лицо перед компанией,

является недействительным, если это лицо или уполномоченный агент этого лица не дает письменное согласие стать держателем акции.

Время выпуска

50. Акция считается выпущенной после внесения имени акционера в реестр участников.

Изъятие акций из обращения

51.(1) Учредительный договор, устав или условия выпуска акций компании могут предусматривать изъятие из обращения акций, которые не были полностью оплачены при выпуске.

(2) Все положения учредительного договора, устава или условий выпуска акций, предусматривающие изъятие акций из обращения, должны содержаться требование о подаче участнику, который не производит оплату за акции, письменного уведомления с требованием осуществления оплаты, и в таком уведомлении должна быть указана дата платежа.

(3) В письменном уведомлении с требованием оплаты, указанном в пункте (2), устанавливается следующая дата, наступающая не ранее четырнадцати дней после даты вручения уведомления, не позднее которой необходимо произвести оплату, требуемую уведомлением; в этом уведомлении также должно содержаться заявление о том, что в случае невыплаты в указанный в уведомлении срок возникает основание для изъятия из обращения всех или некоторых акций, в отношении которых оплата не произведена.

(4) Если письменное уведомление с требованием оплаты было подано в соответствии с настоящей статьей, и требования уведомления не были выполнены, директора могут в любой момент до осуществления платежа изъять из обращения акции, к которым относится уведомление, и аннулировать такие акции.

(5) Компания не обязана выплачивать возмещение участникам, чьи акции были изъяты из обращения в соответствии с пунктом (4), и такой участник освобождается от любых дальнейших обязательств перед компанией.

Глава 3

Возможность передачи акций

52.(1) С учетом любых ограничений на передачу акций, которые содержатся в учредительном договоре или уставе, акции компании могут передаваться.

(2) Личный представитель умершего акционера может передать акцию, даже если личный представитель не является акционером на момент передачи.

Передача акций в силу действия закона

53. Акции компании могут быть переданы в силу действия закона, несмотря на любые противоречащие этому положения учредительного договора и устава компании.

Процедура передачи именной акции

54.(1) Именные акции передаются посредством письменного документа о передаче, подписанного передающим лицом и содержащего имя и адрес получателя.

(2) Документ о передаче также подписывается получателем, если регистрация в качестве держателя акции налагает на получателя ответственность перед компанией.

(3) Документ о передаче именной акции отправляется компании для регистрации.

(4) С учетом учредительного договора, устава и пункта (5), после получения документа о передаче компания вносит имя получателя акции в реестр участников, если директора не решат отменить или отложить регистрацию передачи по причинам, указанным в их решении.

(5) Директора могут принять решение об отмене или отсрочке регистрации передачи акций, если только это разрешено настоящим Законом, учредительным договором или уставом компании.

(6) Если директора принимают решение в соответствии с пунктом (4), то компания в максимально сжатые сроки направляет передающему лицу и получателю уведомление об отказе или отсрочке, составленное в утвержденной форме.

(7) С учетом учредительного договора или устава компании, директора могут отменить или отсрочить регистрацию передачи акций, если передающее лицо не выплачивает сумму, подлежащую оплате в отношении таких акций.

(8) Передача именной акции считается вступившей в силу после внесения имени получателя в реестр участников.

(9) Если директора компании убедятся, что документ о передаче акций был подписан, но был утрачен или уничтожен, они могут принять решение

(a) о принятии такого доказательства передачи акций, которое они посчитают уместным, и

(b) о внесении имени получателя в реестр участников, несмотря на отсутствие документа о передаче.

Передача акций, включенных в листинг фондовой биржи

54A.(1) Акции, включенные в листинг признанной фондовой биржи, могут быть переданы без письменного документа о передаче, при условии осуществления передачи акций согласно законам, правилам, процедурным и иным требованиям, применимым к акциям, зарегистрированным на признанной фондовой бирже, а также с учетом положений учредительного договора и устава компании и Положений о включенных в листинг компаниях и фондах.

(2) Положениями о включенных в листинг компаниях и фондах могут вноситься изменения в пункт (1) выше.

(3) Во избежание сомнений, заявляется, что статья 54 не применима к передаче акций, включенных в листинг признанной фондовой биржи.

Передача акции на предъявителя

55. С учетом положений Главы 5, передача акции на предъявителя осуществляется путем вручения сертификата на акцию на предъявителя.

Глава 4

Значение терминов «проверка на платежеспособность» и «распределения»

56. В целях настоящей Главы

(a) компания считается платежеспособной, если

(i) стоимость активов компании превышает стоимость ее обязательств, и

(ii) компания способна оплатить свои долги в срок; и

(b) «распределение», в отношении распределений компании в пользу участника, означает

(i) прямую или косвенную передачу актива, исключая собственные акции компании, участнику или в пользу участника или

(ii) принятие долга участника или в его пользу,

в отношении акций акционера или права участия в распределении участника, который не является акционером, будь то посредством покупки актива, покупки, выкупа или иного приобретения акций, передачи долга или иного, и включает дивиденды.

Распределения

57.(1) С учетом положений настоящей Части, учредительного договора и устава компании, директора компании могут своим решением санкционировать распределение компанией в пользу участников таких сумм и в такое время, которые они сочтут подходящими, если они на разумных основаниях убедятся в платежеспособности компании непосредственно после распределения.

(2) Решение директоров, принятое в соответствии с пунктом (1), должно содержать заявление о том, что, по мнению директоров, компания непосредственно после распределения будет удовлетворять критериям проверки на платежеспособность.

(3) Если после получения разрешения на проведение распределения и до его осуществления директора на разумных основаниях сочтут, что компания непосредственно после распределения станет неплатежеспособной, то будет считаться, что распределение санкционировано не было.

Возмещение распределения, произведенного в случае, когда компания не удовлетворяет критериям проверки на платежеспособность

58.(1) Распределение, произведенное в пользу участника в случае, когда непосредственно после распределения компания становится неплатежеспособной, может быть возмещено компании участником, за исключением случаев, когда

(a) участник получил распределение добросовестно и не знал о неспособности компании удовлетворить критериям платежеспособности;

(b) участник изменил свою позицию, полагаясь на действительность распределения; и

(c) требование полного или частичного возмещения было бы несправедливым.

(2) Если распределение считается неразрешенным в силу статьи 57(3), то директор, который

(a) после выдачи разрешения, но до осуществления распределения, на разумных основаниях отказался от мнения о том, что компания будет платежеспособной немедленно после распределения; и

(b) не сумел принять разумные меры для предотвращения осуществления распределения;

несет личную ответственность перед компанией по возмещению той части распределения, которую невозможно возместить от участников.

(3) Если в ходе рассмотрения иска против директора или участника в соответствии с настоящим статьей Суд сочтет, что компания при осуществлении распределения на меньшую сумму будет удовлетворять критериям платежеспособности, Суд может

(a) разрешить участнику сохранить или

(b) освободить директора от ответственности в отношении

суммы, равной стоимости любого распределения, которое могло быть сделано надлежащим образом.

Право компании на покупку, принудительный выкуп или иное приобретение собственных акций

59.(1) С учетом статьи 57, компания может купить (добровольно), выкупить (принудительно) или иным образом приобрести свои собственные акции в соответствии со

(a) статьями 60, 61 и 62 или

(b) другими положениями о покупке, выкупе или приобретении своих собственных акций, которые могут содержаться в учредительном договоре или уставе.

(1A) Компания вправе приобрести свои собственные полностью оплаченные акции без оплаты путем отказа от прав на акции со стороны их владельца в пользу компании.

(1B) Отказ от прав на акции согласно пункту (1A) должен быть оформлен в письменной форме за подписью владельца акций.

(2) Статьи 60, 61 и 62 не применяются к компании в объеме, в котором они аннулируются, изменяются или не соответствуют положениям о покупке, выкупе или приобретении своих собственных акций, содержащимся в учредительном договоре или уставе компании.

(3) Если компания может выкупить, купить или иным образом приобрести свои собственные акции иным образом, а не в соответствии со статьями 60, 61 и 62, она имеет право покупать, выкупать или иным образом приобретать акции без согласия того акционера, чьи акции будут куплены, выкуплены или иным образом приобретены, только если учредительный договор или устав разрешают компании покупать, выкупать или иным образом приобретать акции без такого согласия.

(4) За исключением случая, когда акции удерживаются в качестве собственных казначейских акций в соответствии со статьей 64, считается, что любые приобретаемые компанией акции немедленно аннулируются после покупки, выкупа или иного приобретения.

Порядок покупки, выкупа или иного приобретения собственных акций

60.(1) Директора компании могут сделать предложение о покупке, выкупе или ином приобретении выпущенных компанией акций, если предложение:

(a) представляет собой предложение всем акционерам о покупке, выкупе или ином приобретении выпущенных компанией акций, которое

(i) в случае его принятия не затронет соответствующие права акционеров голосовать или участвовать в распределении; и

(ii) предоставит каждому акционеру разумную возможность принять предложение; или

(b) представляет собой предложение одному или более акционерам о покупке, выкупе или ином приобретении акций,

(i) на которое все акционеры согласились в письменном виде; или

(ii) которое разрешено учредительным договором или уставом и делается в соответствии со статьей 61.

(2) Если предложение делается в соответствии с пунктом (1)(a),

(a) предложение также может разрешать компании купить, выкупить или иным образом приобрести дополнительные акции у акционера в объеме, в котором другой акционер не принимает предложение или принимает предложение только частично; и

(b) если количество дополнительных акций превышает количество акций, которое компания вправе купить, выкупить или иным образом приобрести, то количество дополнительных акций соответствующим образом уменьшается.

Предложение для одного или нескольких акционеров

61.(1) Директора компании не могут сделать предложение одному или нескольким акционерам в соответствии с подпунктом (b)(ii) пункта (1) статьи 60, пока не примут решение, в котором будет указано, что, по их мнению,

(a) покупка, выкуп или иное приобретение будет в пользу остальных акционеров; и

(b) условия предложения и сумма оплаты, предложенной за акции, являются справедливыми и разумными для компании и остальных акционеров.

(2) Решение, принятое в соответствии с пунктом (1), должно содержать причины, на которых основано мнение директоров.

(3) Директора не могут сделать предложение одному или нескольким акционерам в соответствии с подпунктом (b) пункта (1) статьи 60, если после принятия решения в соответствии с пунктом (1) и до принятия предложения они перестанут придерживаться мнения, указанного в пункте (1).

(4) Акционер может обратиться в Суд с целью получения предписания, ограничивающего предполагаемую покупку, выкуп или иное приобретения акций в соответствии с подпунктом (b) пункта (1) статьи 60 на том основании, что:

(a) покупка, выкуп или иное приобретение не послужат лучшим интересам остальных акционеров или

(b) условия предложения и сумма оплаты, предложенной за акции, не являются справедливыми и разумными для компании и остальных акционеров.

Акции, выкупленные не по решению компании

62.(1) Если акция подлежит выкупу по решению акционера, и акционер подает компании соответствующее уведомление о своем намерении погасить акцию, то

(a) компания выкупает акцию в дату, указанную в уведомлении, и если дата не указана, то в дату получения уведомления;

(b) за исключением случая, когда акция удерживается как собственная казначейская акция в соответствии со статьей 64, акция считается аннулированной; и

(c) начиная с даты выкупа, бывший акционер считается необеспеченным кредитором компании по сумме, подлежащей уплате при выкупе.

(2) Если акция подлежит выкупу в указанную дату, то

(a) компания выкупает акцию в эту дату;

(b) за исключением случая, когда акция удерживается как собственная казначейская акция в соответствии со статьей 64, акция считается аннулированной; и

(c) начиная с даты выкупа, бывший акционер считается необеспеченным кредитором компании по сумме, подлежащей уплате при выкупе.

(3) Если компания выкупает акцию в соответствии с пунктами (1) и (2), то статьи 60 и 61 не применяются.

Покупка, выкуп и иное приобретение, которое не считается распределением

63. Покупка, выкуп и другое приобретение компанией одной или более своих собственных акций не считаются распределением, если

(a) компания выкупает акцию или акции в соответствии со статьей 62;

(b) компания выкупает акцию или акции согласно праву акционера на выкуп его акций или их обмен на денежные средства или имущество компании;

(c) компания покупает, выкупает или иным образом приобретает акцию или акции в силу положений статьи 176 или 179; или

(d) компания приобретает свои собственные полностью оплаченные акции согласно пункту (1A) статьи 59.

Собственные казначейские акции

64.(1) Компания может удерживать акции, которые были куплены, выкуплены или приобретены иным образом в соответствии со статьей 59, в качестве собственных казначейских акций, если:

(a) учредительный договор или устав компании не запрещают ей держать собственные казначейские акции;

(b) директора принимают решение о том, что акции, подлежащие покупке, выкупу или иному приобретению, будут удерживаться в качестве собственных казначейских акций; и

(c) количество купленных, выкупленных или иным образом приобретенных акций, вместе с акциями аналогичного класса, которые уже удерживаются компанией в качестве собственных казначейских акций, не превышает пятьдесят процентов акций того же класса, ранее выпущенных компанией, исключая аннулированные акции.

(2) Все права и обязательства, закрепленные за собственной казначейской акцией, временно утрачиваются и не осуществляются компанией или против нее, если она удерживает акцию в качестве собственной казначейской акции.

Передача собственных казначейских акций

65. Собственные казначейские акции могут быть переданы компанией, и положения настоящего Закона, учредительного договора и устава, которые применяются к выпуску акций, применяются к выпуску собственных казначейских акций.

Залог акций, с передачей права собственности и без

66.(1) Залог акций компании, будь то залог с передачей права собственности на акции или без таковой, оформляются в письменной форме и подписываются или санкционируются держателем акции на предъявителя или зарегистрированным держателем именной акции, с которой связан такой залог.

(2) Залог акции на предъявителя будет недействителен и не может быть принудительно исполнен до тех пор, пока сертификат акции не будет передан попечителю на хранение.

(3) Оформление документов по залогу акций компании не требует определенной формы, но в таких документах должны быть четко указаны:

(a) намерение создать залог, с передачей права собственности или без; и

(b) сумма, обеспеченная залогом, или способ расчета такой суммы.

(4) Если правом, применяемым к залогу акций компании, не является право Виргинских Островов, то

(a) залог должен соответствовать требованиям применимого к нему права, чтобы залог был действительным и обязательным для компании; и

(b) средства правовой защиты, доступные для залогодержателя, должны регулироваться применимым правом и документом о создании залога, исключая те случаи, когда права между залогодателем или залогодержателем как участником компании и компанией регулируются учредительным договором, уставом компании и настоящим Законом.

(5) Если правом, применимым к залогу акций компании, является право Виргинских островов, то в случае неисполнения залогодателем условий залога залогодержатель имеет право на следующие средства правовой защиты:

(a) с учетом любых ограничений или положений об обратном, которые содержатся в документе о создании залога, право продать акции и

(b) право назначить управляющего по взысканию обеспечения, который, с учетом любых ограничений или положений об обратном, которые содержатся в документе о создании залога, может

(i) голосовать по акциям,

(ii) получать распределения в отношении акций и

(iii) осуществлять в отношении акций другие права и полномочия залогодателя

до момента аннулирования залога.

(6) С учетом любых ограничений или положений противного толка, которые содержатся в документе о создании залога акций компании, с передачей права собственности на акции или без таковой, все суммы, начисленные с момента принудительного исполнения залога, используются следующим образом:

(a) во-первых, для оплаты издержек, понесенных во время принудительного исполнения залога;

(b) во-вторых, для оплаты сумм, обеспеченных залогом; и

(c) в-третьих, для выплаты любых остатков, причитающихся залогодателю.

(7) С учетом положений пункта (7A), если правом, применимым к залогу акций компании, является право Виргинских островов, то средства правовой защиты, указанные в пункте (5), не могут быть применены

(a) до момента наступления неисполнения и его продолжения в течение не менее чем тридцати дней или иного более короткого срока, который может быть указан в документе о создании залога; и

(b) пока с момента неустранения неисполнения не пройдет четырнадцати дней или иного более короткого срока, который может быть указан в документе о создании залога, с даты подачи уведомления о неисполнении и требовании его устранения.

(7A) Если правом, применимым к залогу акций компании, является право Виргинских островов, и если это предусмотрено документом о создании такого залога, то средства правовой защиты, указанные в пункте (5), подлежат незамедлительному исполнению при наступлении случая неисполнения обязательств.

(8) В случае залога именных акций, в реестр участников компании может быть внесено:

(a) заявление о залоге акций,

(b) имя залогодержателя и

(c) дата внесения в реестр участников указанного заявления и имени.

(9) Залог акций компании может устанавливать, что Закон о правах на имущество и сделках с ним не применяется в отношении залога.

Глава 5

Толкование терминов для настоящей Главы

67. В настоящей Главе

«уполномоченный попечитель» означает лицо, получившее разрешение Комиссии на ведение деятельности в качестве уполномоченного попечителя в соответствии с пунктом (1) статьи 50A или пунктом (2) статьи 50A Закона о Комиссии по финансовым услугам;

«попечитель» означает уполномоченного попечителя или признанного попечителя;

«признанный попечитель» означает лицо, получившее разрешение Комиссии на ведение деятельности в качестве попечителя в соответствии со статьей 50B Закона о Комиссии по финансовым услугам;

«уполномоченный попечитель на БВО» означает лицо, утвержденное в соответствии с пунктом (1) статьи 50A Закона о Комиссии по финансовым услугам от 2001 года;

«зарубежный уполномоченный попечитель» означает лицо, утвержденное в соответствии с пунктом (2) статьи 50A Закона о Комиссии по финансовым услугам от 2001 года.

Значение недействительности акции на предъявителя

68.(1) В течение периода недействительности акции на предъявителя по ней не предоставляются никакие права, которые предоставлялись бы в ином случае, и, с учетом положений пункта (3), передача или предполагаемая передача права на акцию на предъявителя будет недействительной и лишенной юридической силы.

(2) Не ограничивая положений пункта (1), «права» включают право голоса, участия в распределении, а также право на долю в активах компании при ее ликвидации или роспуске.

(3) Пункт (1) не применяется к передаче или вручению акции на предъявителя

(a) попечителю в соответствии с настоящей Главой;

(b) компании с тем, чтобы

(i) акция была преобразована в именную акцию или обменяна на нее,

(ii) акция была выкуплена, куплена или иным образом приобретена компанией, или

(iii) акция была изъята из обращения и аннулирована,

и компания не может держать акцию на предъявителя от имени какого-либо иного лица; или

(c) зарегистрированному агенту компании в соответствии с пунктом (1)(c) статьи 73, (4)(b) статьи 73 или (2) статьи 74.

Выпуск акций на предъявителя и преобразование именных акций

69.(1) В случае выпуска компанией акции на предъявителя или передачи собственной казначейской акции, которая является акцией на предъявителя, компания вправе вручить акцию только попечителю, который согласился принять акцию.

(2) Компания вручает акцию на предъявителя, преобразованную из именной акции, только попечителю, который согласился принять акцию.

(3) В результате передачи акции на предъявителя попечителю в соответствии с положениями настоящей Главы попечитель не становится акционером компании в отношении такой акции на предъявителя, несмотря на то, что он может исполнять права голоса и другие права от имени бенефициарного владельца акции на предъявителя.

(4) Неисполнение компанией положений пунктов (1) или (2) является правонарушением и при признании компании виновной наказуемо штрафом в размере 50 000 долларов США.

Недействительность акций на предъявителя, не переданных попечителю

70.(1) С учетом положений пунктов (2) и (3), акция на предъявителя утрачивает силу на любой срок, в течение которого она находится у любого лица, кроме попечителя.

(2) С учетом пункта (7) статьи 74, пункт (1) не применяется к акции на предъявителя,

(a) которая удерживается зарегистрированным агентом компании в соответствии с пунктом (1)(c) статьи 73, (4)(b) статьи 73 или (2) статьи 74; или

(b) которая удерживается лицом, получившим акцию в тот момент, когда оно было попечителем, но затем перестало являться попечителем.

(3) Пункт (1) не применяется в случаях, когда

(a) акция на предъявителя удерживается компанией;

(b) акция на предъявителя должна быть или была

(i) преобразована в именную акцию или обменяна на нее,

(ii) выкуплена, куплена или иным образом приобретена компанией или

(iii) аннулирована и изъята из обращения; и

(c) компания не удерживает акцию на предъявителя от имени любого другого лица.

Сведения о бенефициарном владельце акции на предъявителя

71.(1) Если акция на предъявителя передается уполномоченному попечителю или депонируется у него, то компания, если она передает акцию, или уполномоченный попечитель, передающий акцию, или лицо, депонирующее акцию, должны предоставить уполномоченному попечителю уведомление в утвержденной форме, в котором указывается

(a) полное имя бенефициарного владельца акции на предъявителя;

(b) полное имя любого иного лица, имеющего право на эту акцию, в силу залога по акции или на ином основании, или приводится заявление о том, что никакие другие лица не имеют права на эту акцию; и

(c) прочие сведения, которые могут потребоваться в утвержденной форме.

(2) Уполномоченный попечитель не принимает акцию на предъявителя, если она не сопровождается уведомлением, соответствующим пункту (1).

(3) Если акция на предъявителя передается или депонируется у признанного попечителя или зарубежного уполномоченного попечителя, то компания, если она передает акцию, или лицо, депонирующее акцию, в течение четырнадцати дней после даты передачи или депонирования акции у признанного попечителя или зарубежного уполномоченного попечителя направляет зарегистрированному агенту доказательство в утвержденной форме передачи или депонирования акции и уведомление по утвержденной форме, в котором содержится информация, указанная в подпунктах (a), (b) и (c) пункта (1).

Обязанности уполномоченного попечителя, удерживающего акцию на предъявителя

72.(1) Уполномоченный попечитель в течение четырнадцати дней после получения акции на предъявителя, врученной ему незарегистрированным агентом компании или депонированную у него, направляет уведомление зарегистрированному агенту компании о том, что он является попечителем акции.

(2) Уполномоченный попечитель, удерживающий акцию на предъявителя,

(a) хранит уведомление, поданное ему в соответствии с пунктом (1) статьи 71, любое уведомление, поданное в соответствии с пунктом 75(1), любое уведомление, направленное зарегистрированному агенту в соответствии с пунктами (1) или (4) статьи 76, а также запись о местонахождении акции на предъявителя,

(i) в случае уполномоченного попечителя БВО, в своем головном или ином офисе на Виргинских островах, который может быть утвержден Комиссией в письменной форме, или

(ii) в случае зарубежного уполномоченного попечителя, в офисе, который может быть утвержден Комиссией в письменной форме; и

(b) независимо от того, хранится ли акция на предъявителя на территории Виргинских островов или за их пределами, гарантирует, что акция на предъявителя постоянно находится у него на хранении и под его контролем.

(3) Если уполномоченный попечитель пожелает оставить должность попечителя в отношении акции на предъявителя, то он должен подать уведомление зарегистрированному агенту компании, бенефициарному владельцу и любому лицу, имеющему право на эту акцию, о своем намерении оставить должность попечителя в отношении этой акции не менее чем за 60 дней.

Передача акции на предъявителя

73.(1) Уполномоченный попечитель, который удерживает акцию на предъявителя, может передать эту акцию только

(a) другому уполномоченному попечителю, который согласится принять акцию,

(b) компании, если акция на предъявителя должна быть или была

(i) преобразована в именную акцию или обменяна на нее,

(ii) выкуплена, куплена или иным образом приобретена компанией или

(iii) аннулирована и изъята из обращения, или

(c) зарегистрированному агенту компании.

(2) В случае передачи фактического владения акцией на предъявителя в соответствии с пунктом (1) уполномоченный попечитель должен

(a) сделать копию всех уведомлений, переданных ему в соответствии с пунктом (1) статьи 71 или пунктом (1) статьи 75, а также любых уведомлений, направленных зарегистрированному агенту в соответствии с пунктом (1) или (4) статьи 76, и сохранять копии в течение предписанного срока;

(b) передать, вместе с акцией на предъявителя, оригиналы всех уведомлений, переданных ему в соответствии с пунктом (1) статьи 71 или пунктом (1) статьи 75, и копии любых уведомлений, направленных зарегистрированному агенту в соответствии с пунктом (1) или (4) статьи 76.

(3) Если уполномоченный попечитель передает фактическое владение акцией на предъявителя другому уполномоченному попечителю или компании, то в течение семи дней он должен направить уведомление о передаче, составленное в утвержденной форме, зарегистрированному агенту компании.

(4) Признанный попечитель может передать фактическое владение акцией на предъявителя только

(a) компании, если акция на предъявителя должна быть или была

(i) преобразована в именную акцию или обменяна на нее,

(ii) выкуплена, куплена или иным образом приобретена компанией или

(iii) аннулирована и изъята из обращения, или

(b) зарегистрированному агенту компании.

(5) Если признанный попечитель передает фактическое владение акцией на предъявителя, то вместе с акцией на предъявителя он передает копию любого уведомления, направленного зарегистрированному агенту в соответствии с пунктом (1) или (4) статьи 76.

(6) Если акция на предъявителя передается компании признанным попечителем, то компания в течение 14 дней после получения акции направляет уведомление о получении акции зарегистрированному агенту.

(7) Зарегистрированный агент компании передает акцию компании на предъявителя только

(a) попечителю, который согласился принять акцию,

(b) компании, если акция на предъявителя должна быть или была

(i) преобразована в именную акцию или обменяна на нее,

(ii) выкуплена, куплена или иным образом приобретена компанией, или

(iii) аннулирована и изъята из обращения.

(8) В случае передачи фактического владения акцией на предъявителя, полученной от уполномоченного попечителя, другому уполномоченному попечителю, зарегистрированный агент должен

(a) сделать копии всех уведомлений, переданных ему в соответствии с подпунктом (b) пункта (2), и сохранять копии в течение предписанного срока; и

(b) передать, вместе с акцией на предъявителя,

(i) оригиналы уведомлений и

(ii) любые копии уведомлений,

полученных в соответствии с подпунктом (b) пункта (2).

(9) Нарушение положений пунктов (1), (4) или (7) является правонарушением и при признании виновным в порядке суммарного производства наказуемо штрафом в размере 40 000 долларов США.

Право отзыва назначения уполномоченного или признанного попечителя

73A.(1) Если Комиссия убедится, что уполномоченный или признанный попечитель совершил действия в нарушение своих обязанностей или какого-либо запрета согласно настоящему Закону или любому соглашению, заключенному с Комиссией в отношении акций на предъявителя, Комиссия вправе

(a) в случае уполномоченного попечителя — отозвать разрешение на ведение деятельности в качестве попечителя;

(b) в случае признанного попечителя — остановить признание его в качестве попечителя.

(2) Пункт (1) применяется в дополнение к штрафам, налагаемым на уполномоченного или признанного попечителя согласно настоящему Закону или иному нормативному акту.

Порядок действий в отношении лица, которое перестало являться попечителем

74.(1) В случае отзыва разрешения на ведение деятельности в качестве уполномоченного попечителя или прекращения признания какого-либо лица в качестве признанного попечителя, Комиссия

(a) публикует уведомление об отзыве в Gazette и в газете, издаваемой и распространяемой на Виргинских островах; и

(b) направляет уведомление об отзыве лицу, чье утверждение было отозвано, или которое более не признается.

(2) Лицо, чье разрешение на ведение деятельности в качестве уполномоченного попечителя было отозвано, или лицо, которое более не признается Комиссией попечителем, должно в отношении всех акций на предъявителя, которые оно удерживает,

(a) незамедлительно подать уведомление в утвержденной форме зарегистрированному агенту компании, бенефициарному владельцу акции и любому лицу, имеющему право на эту акцию, о том, что оно более не является уполномоченным или признанным попечителем; и

(b) вручает зарегистрированному агенту, в течение 14 дней компании после прекращения деятельности в качестве попечителя,

(i) акцию на предъявителя и

(ii) оригиналы всех уведомлений, переданных ему в соответствии с пунктом (1) статьи 71 или пунктом (1) статьи 75, и копию любого уведомления, направленного зарегистрированному агенту в соответствии с пунктом (1) или (4) статьи 76.

(3) Зарегистрированный агент компании, получающий акцию компании на предъявителя в соответствии с пунктом (2), удерживает ее от имени бенефициарного владельца и передает эту акцию только в соответствии с инструкциями, полученными в соответствии с пунктом (4), или, если он не получает таких инструкций в течение периода, указанного в пункте (4), в согласии с пунктом (5).

(4) Бенефициарный владелец акции на предъявителя, полученной зарегистрированным агентом в соответствии с пунктом (2), должен в течение девяноста дней с даты публикации в Gazette уведомления в соответствии с подпунктом (a) пункта (1) предоставить зарегистрированному агенту письменные инструкции в отношении передачи акции

(a) попечителю, который согласился принять акцию; или

(b) компании, если акция на предъявителя должна быть или была

(i) преобразована в именную акцию или обменяна на нее,

(ii) выкуплена, куплена или иным образом приобретена компанией, или

(iii) аннулирована и изъята из обращения.

(5) Если зарегистрированный агент не получает инструкций от бенефициарного владельца в отношении акций на предъявителя, соответствующих предписаниям пункта (4), в течение периода, указанного в пункте (4), зарегистрированный агент передает акцию такому уполномоченному попечителю, которого он сочтет подходящим.

(6) Если зарегистрированный агент не сможет передать акцию на предъявителя в соответствии с пунктом (5), то Комиссия может обратиться в Суд с ходатайством о выдаче предписания о недействительности акции на предъявителя, несмотря на пункт (3) статьи 70.

(7) В отношении ходатайства, поданного в соответствии с пунктом (6), Суд может выдать такое предписание, которое сочтет уместным.

(8) Если зарегистрированный агент

(a) передает акцию на предъявителя не в соответствии с инструкциями, полученными согласно пункту (4), или

(b) не может передать акцию на предъявителя в соответствии с пунктом (5),

он совершает правонарушение и при признании виновным в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 50 000 долларов США.

Передача бенефициарного или иного права на акцию на предъявителя

75.(1) Передача бенефициарного или иного права на акцию на предъявителя, удерживаемую уполномоченным попечителем, будет действительной только после передачи уполномоченному попечителю уведомления в утвержденной форме о внесении изменений в уведомление, данное в соответствии с пунктом (1) статьи 71.

(2) Передача бенефициарного или иного права на акцию на предъявителя, удерживаемую признанным попечителем, будет действительной только после передачи зарегистрированному агенту уведомления в утвержденной форме о внесении изменений в уведомление, данное в соответствии с пунктом (3) статьи 71.

Уведомление лица, уполномоченного осуществлять права, закрепленные за акцией на предъявителя

76.(1) Попечитель акции на предъявителя может дать зарегистрированному агенту компании уведомление с указанием имени и адреса лица, которое должно считаться правомочным исполнять права, закрепленные за указанной в уведомлении акцией.

(2) Уведомление, направляемое в соответствии с пунктом (1), может распространяться на все права, закрепленные за акцией, или может быть ограничено определенными указанными правами, включая право голоса на собраниях акционеров компании в целом или на определенном собрании акционеров компании, а также право соглашаться с письменными решениями акционеров.

(3) С учетом статей 68 и 70, если зарегистрированный агент компании получает уведомление в соответствии с пунктом (1), которое не было отозвано, несмотря на то, что акция на предъявителя находится на доверительном хранении у попечителя, компания должна считать указанное в уведомлении лицо держателем акции на предъявителя в целях прав, закрепленных за указанной в уведомлении акцией.

(4) Попечитель акции на предъявителя может, путем вручения письменного уведомления зарегистрированному агенту компании, отозвать уведомление, данное в соответствии с пунктом (1).

(5) Уведомление об отзыве в соответствии с пунктом (4) вступает в силу с момента получения уведомления зарегистрированным агентом или позднее, как будет указано в уведомлении.

Ведение реестра акций на предъявителя зарегистрированным агентом

76A.(1) В настоящем статье «компания с акциями на предъявителя» означает компанию,

(a) которая является компанией типа, указанного в подпунктах (a), (c) или (e) пункта (5); и

(b) учредительным договором которой не запрещено выпускать акции на предъявителя, преобразовывать именные акции в акции на предъявителя и обменивать именные акции на акции на предъявителя.

(2) Зарегистрированный агент компании с акциями на предъявителя должен вести реестр акций на предъявителя компании с указанием в отношении каждой акции на предъявителя:

(a) идентификационного номера сертификата акции на предъявителя, представляющего такую акцию на предъявителя;

(b) полного имени бенефициарного владельца акции;

(c) полного имени любого другого лица, имеющего право на акцию на предъявителя, будь то в силу залога на акцию или иным образом; и

(d) имени и адреса попечителя по акции на предъявителя.

Постановления

77. Не ограничивая положений статьи 240, в Постановлениях может предусматриваться, что если:

(a) от попечителя или бывшего попечителя требуется, или ему разрешается вручить уведомление бенефициарному владельцу акции на предъявителя или любому лицу, имеющему право на акцию на предъявителя; или

(b) бенефициарному владельцу акции компании на предъявителя требуется или разрешается давать инструкции попечителю или бывшему попечителю или зарегистрированному агенту компании,

то уведомление или инструкции могут быть переданы иному лицу или лицам или иным лицом или лицами вместо или в дополнение к бенефициарному владельцу, или, в случае уведомления, вместо или в дополнение к лицу, имеющему право на акцию.

ЧАСТЬ IV. УЧАСТНИКИ

Значения понятий «акционер», «участник, ответственность которого ограничена гарантией» и «участник с неограниченной ответственностью»

78. В настоящем Законе

«участник, ответственность которого ограничена гарантией» по отношению к компании означает лицо, чье имя внесено в реестр участников в качестве участника, ответственность которого ограничена гарантией;

«акционер» по отношению к компании означает лицо, чье имя внесено в реестр участников в качестве владельца одной или нескольких акции или дробных акций компании;

«участник с неограниченной ответственностью» означает лицо, чье имя внесено в реестр участников в качестве участника, который несет неограниченную ответственность по обязательствам компании.

В компании должен быть один или несколько участников

79.(1) С учетом положений пункта (1A), в компании на любой период времени должен быть один или несколько участников.

(1A) Пункт (1) не применяется в период с момента регистрации компании до назначения ее первых директоров согласно статье 113(1).

(2) В случае если компания является компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, вне зависимости от того, есть ли у нее право выпускать акции или нет, по крайней мере один из ее участников должен быть участником, ответственность которого ограничена гарантией, если же компания имеет право выпускать акции, то участник, ответственность которого ограничена гарантией, также может быть акционером.

(3) В случае если компания является компанией с неограниченной ответственностью, вне зависимости от того, есть ли у нее право выпускать акции или нет, по крайней мере один из ее участников должен быть участником с неограниченной ответственностью, если же компания имеет право выпускать акции, участник с неограниченной ответственностью также может быть акционером.

Ответственность участников

80.(1) Участник компании с ограниченной ответственностью не несет ответственность, в качестве участника, по обязательствам компании.

(2) Ответственность акционера компании, в качестве акционера, ограничивается следующим:

(a) неоплаченной суммой по любой акции, владельцем которой он является;

(b) любым обязательством, прямо прописанным в учредительном договоре или уставе компании; и

(c) обязательством вернуть сумму, распределенную ему согласно положениям статьи 58(1).

(3) В случае участника, ответственность которого ограничена гарантией, объем такой ответственности ограничивается:

(a) суммой, которую участник, ответственность которого ограничена гарантией, обязан внести в случаях, оговоренных в учредительном договоре, согласно статье 9(1)(f);

(b) любым другим обязательством, прямо прописанным в учредительном договоре или уставе компании; и

(c) обязательством вернуть сумму, распределенную ему согласно положениям статьи 58(1).

(4) Участник с неограниченной ответственностью несет неограниченную ответственность по обязательствам компании.

Решения участников

81.(1) Если иное не оговорено в настоящем Законе, учредительном договоре или уставе компании, участники компании осуществляют права, предоставленные им согласно настоящему Закону, посредством принятия решений

(a) на собраниях участников, проводимых в соответствии со статьей 82, или

(b) в письменном виде согласно статье 88.

(2) Решение считается принятым, если оно одобрено большинством голосов более 50% или, в том случае, когда согласно учредительному договору или уставу требуется большее количество голосов, если оно одобрено таким большим количеством голосов участников, имеющих право голоса и голосующих по решению.

(3) В целях пункта (2)

(a) голоса акционеров должны подсчитываться согласно количеству голосов по каждой акции, которой владеет голосующий акционер; и

(b) участник, ответственность которого ограничена гарантией, и участник с неограниченной ответственностью имеют право одного голоса при голосовании по любому решению, по которому такой участник имеет право голосовать, если учредительным договором или уставом не установлено иное.

Собрания участников

82.(1) С учетом учредительного договора и устава компании, следующие лица могут в любой момент созвать собрание участников:

(a) директора компании или

(b) лицо или лица, уполномоченные учредительным договором или уставом созывать собрания.

(2) С учетом положений учредительного договора или устава о требовании меньшего процентного соотношения, директора компании обязаны созвать собрание участников компании по письменному запросу о созыве собрания от участников, владеющих не менее тридцати процентов голосов при голосовании по вопросу, для решения которого созывается собрание.

(3) С учетом положений учредительного договора и устава компании, собрание участников компании может быть проведено во время и по адресу, на территории Виргинских островах или за ее пределами, указанными лицом, созывающим собрание.

(4) С учетом положений учредительного договора и устава компании, участник считается присутствующим на собрании участников, если

(a) он участвует в собрании по телефону или при помощи иных средств электронной связи; и

(b) все участники, участвующие в собрании, имеют возможность слышать друг друга.

(5) Участника на собрании участников может представлять поверенный, который имеет право выступать и голосовать от имени участника.

(6) С учетом положений учредительного договора и устава компании, в случае совместного владения акциями применяются следующие положения:

(a) если двое или более лиц владеют акциями совместно, каждое из них может присутствовать на собрании участников лично или в лице представителя и имеет право выступать на собрании как участник;

(b) если только одно из таких лиц присутствует на собрании, ему дается право голосовать от имени всех совместных участников;

(c) если двое или более из таких лиц присутствуют на собрании лично или в лице представителя, они должны голосовать как одно лицо.

Уведомление о собрании участников

83.(1) За исключением случаев, когда в учредительном договоре или уставе содержатся требования о более длительном сроке, за который необходимо выслать уведомление о проведении собрания, лицо или лица, созывающие собрание участников компании, обязаны выслать уведомление о собрании не менее чем за семь дней до его проведения тем лицам, которые указаны в качестве участников в реестре участников компании и имеют право голосовать на собрании.

(2) Невзирая на положения пункта (1), с учетом условий, содержащихся в учредительном договоре или уставе, собрание участников, проведенное с нарушением требования о подаче уведомления, будет иметь законную силу, если участники, владеющие 90 процентами или иным процентным большинством, определенном в учредительном договоре или уставе, всех голосов по всем вопросам, рассматриваемым на собрании, отказались от уведомления о проведении собрания, и в целях настоящего пункта присутствие участника на собрании считается подтверждением отказа от уведомления с его стороны.

(3) Неумышленное непредоставление участнику лицом или лицами, созывающими собрание, уведомления о собрании, или тот факт, что участником не было получено уведомление, не лишает собрание законной силы.

(4) Лицо или лица, организующие созыв собрания участников, могут назначить дату подачи уведомления о проведении собрания или любую другую дату, указанную в уведомлении, датой закрытия реестра в целях установления участников, имеющих право голоса на собрании.

Кворум на собраниях участников

84. Кворум на собраниях участников компании с целью принятия ими решения устанавливается учредительным договором или уставом, но в тех случаях, когда кворум не был установлен таким образом, собрание участников считается должным образом созванным в любых целях, если на момент начала собрания на нем присутствуют лично или в лице поверенных участники, владеющие не менее чем пятьюдесятью процентами голосов.

Полномочия на голосование и соглашения участников

85.(1) Один или более акционеров компании имеют право на основании письменного соглашения депонировать акции на предъявителя у попечителя или передать именные акции любому лицу, уполномоченному действовать в качестве доверительного собственника, с тем, чтобы предоставить такому лицу, которое может быть назначено доверительным собственником с правом голоса, право голосования по ним. При этом действуют следующие положения:

(a) Утратил силу;

(b) соглашение может содержать другие положения, не противоречащие целям соглашения;

(c) копия соглашения должна храниться по адресу зарегистрированного офиса компании и быть доступна для проверки участникам компании:

(i) для бенефициара траста по соглашению, ежедневно в рабочее время,

(ii) а для участников компании — согласно положениям статьи 100;

(d) в том случае, если на именные акции, которые подлежат передаче согласно настоящей статье, были выпущены сертификаты акций, должны быть выпущены новые сертификаты на имя доверительного собственника с правом голоса с тем, чтобы он мог представлять переданные ему акции, а сертификаты, представлявшие акции до такой передачи, должны быть сданы и аннулированы;

(e) в том случае, если сертификат выпускается на имя доверительного собственника с правом голоса, на сертификате должна быть сделана надпись о том, что акции, представленные таким сертификатом, в случае именных акций, или сертификаты акций, в случае акций на предъявителя, находятся у указанного лица в соответствии с соглашением;

(f) в реестре участников компании рядом с записью об акциях, которые хранятся у доверительного собственника с правом голоса, должна быть сделана отметка о существовании такого соглашения;

(g) доверительный собственник с правом голоса может голосовать по выпущенным или переданным таким образом акциям в течение срока, оговоренного в соглашении;

(h) акции, зарегистрированные на имя доверительного собственника с правом голоса, дают право голосовать лично или через представителя, при этом при голосовании по таким акциям доверительный собственник с правом голоса не несет ответственности ни как участник, ни как доверительный собственник, за исключением ответственности за свои собственные действия или поведение;

(i) в том случае, когда двое и более лиц назначаются доверительными собственниками с правом голоса, а право и способ голосования по любым акциям, зарегистрированным на их имя, на любом собрании участников или в отношении любого решения участников не были установлены в соглашении о назначении таких голосующих лиц, право голосования определяется большинством доверительных собственников с правом голоса или, если их мнения в отношении права и способа голосования по акциям в каком-либо определенном случае разделились поровну, голоса по акциям в таком случае должны быть разделены поровну между доверительными собственниками с правом голоса;

(j) в любой момент до истечения срока действия соглашения о полномочиях на голосование, установленного изначально или впоследствии продленного согласно положениям настоящего пункта, один или более из бенефициаров траста по соглашению о полномочиях на голосование имеет право, путем письменного соглашения и с письменного согласия доверительного собственника с правом голоса, продлить срок действия соглашения о полномочиях на голосование на такой дополнительный срок, который будет указан в письменном соглашении; и

(k) доверительный собственник с правом голоса обязан до истечения срока действия соглашения о полномочиях на голосование, установленного изначально или продленного, в зависимости от обстоятельств, депонировать в зарегистрированный офис компании копию соглашения о продлении и свое соответствующее согласие, и на основании этого срок действия соглашения о полномочиях на голосование будет продлен на срок, указанный в соглашении о продлении, при условии, что соглашение о продлении не должно затрагивать права или обязательства лиц или сторон, участвующих в таком соглашении.

(2) Акции на предъявителя возможно депонировать только попечителю согласно пункту (1), при этом будут применяться положения Главы 5.

(3) Двое или более участников имеют право путем письменного соглашения предусмотреть, что при исполнении прав голоса голоса по принадлежащим им акциям будут отданы

(a) как указано в письменном соглашении;

(b) как договорятся стороны; или

(c) как будет определено согласно процедуре, установленной сторонами.

(4) Утратил силу

(5) Настоящая статья не лишает законной силы соглашение о голосовании или иное соглашение между участниками или безотзывную доверенность на представление интересов, если таковые были бы законными во всех иных отношениях.

Право Суда созывать собрание участников

86.(1) Собрание участников может быть созвано и проведено согласно постановлению Суда, если, по мнению Суда:

(a) невозможно созвать или провести собрание участников компании в том порядке, который указан в настоящем Законе или в учредительном договоре и уставе компании;

(b) директора не созвали собрание участников, если такая обязанность вменена им согласно пункту (2) статьи 82; или

(c) проведение собрания участников отвечает интересам участников компании.

(2) Подать ходатайство о вынесении постановления согласно пункту (1) имеет право участник или директор компании.

(3) Суд может вынести постановление согласно пункту (1) на таких условиях, в том числе в отношении расходов на проведение собрания и предоставления гарантии оплаты таких расходов, какие он сочтет надлежащими.

Порядок проведения собраний участников

87. Положения о порядке проведения собрания участников компании могут устанавливаться Постановлениями, за исключением тех случаев, когда уставом или учредительным договором компании установлен иной порядок.

Письменные решения

88.(1) С учетом положений учредительного договора или устава компании, решение, которое может быть принято участниками компании на собрании участников, может также быть принято путем вынесения участниками решения в письменном виде или посредством телекса, телеграммы, каблограммы или иного письменного или электронного сообщения, при этом предварительное уведомление не требуется.

(2) Решение, принятое согласно пункту (1), может состоять из нескольких документов, включая письменные сообщения в электронном виде, в сходной форме за подписью или с указанием согласия одного или нескольких участников.

Вручение уведомления участникам

89.(1) Уведомление, информация или письменное заявление, которое компания должна направить участнику согласно настоящему Закону, должно быть вручено:

(a) держателям именных акций:

(i) в порядке, установленном учредительным договором или уставом, в зависимости от обстоятельств, или

(ii) если в учредительном договоре или уставе отсутствует соответствующее предписание, уведомление должно быть вручено лично в руки, направлено по почте каждому участнику на адрес, указанный в реестре участников, или, при согласии участника, направлено посредством электронных средств передачи данных, разрешенных Постановлениями; и

(b) держателям акций на предъявителя — лично в руки или по почте каждому попечителю акций на предъявителя по адресу, указанному в реестре участников.

(2) Утратил силу

ЧАСТЬ V. АДМИНИСТРИРОВАНИЕ КОМПАНИЙ

Глава 1

Зарегистрированный офис

90.(1) У компании всегда должен быть зарегистрированный офис на Виргинских островах.

(2) Зарегистрированным офисом компании является

(a) место, указанное в качестве первого зарегистрированного офиса компании в учредительном договоре, поданном на регистрацию согласно пункту (1) статьи 6, или

(b) если одно или более уведомлений о смене адреса зарегистрированного офиса было подано согласно статье 92, место, указанное в последнем из таких уведомлений, поданных Регистратору для регистрации.

(3) Зарегистрированный офис компании, указанный в учредительном договоре или в уведомлении, поданном согласно статье 92,

(a) должен являться физическим адресом на Виргинских островах и

(b) если зарегистрированный офис компании располагается по адресу ее зарегистрированного агента, этот факт должен быть указан в описании адреса в учредительном договоре или уведомлении.

Зарегистрированный агент

91.(1) С учетом положений пункта (5), у компании всегда должен быть зарегистрированный агент на Виргинских островах.

(2) За исключением случая, когда последний зарегистрированный агент компании подал в отставку согласно статье 93 или перестал являться зарегистрированным агентом компании согласно пункту (3) статьи 94, зарегистрированным агентом компании является:

(a) лицо, указанное в качестве первого зарегистрированного агента в учредительном договоре, поданном на регистрацию согласно статье 6(1); или

(b) если одно или более уведомлений о смене зарегистрированного агента было подано согласно статье 92, лицо, указанное в качестве зарегистрированного агента в последнем из таких уведомлений, поданных Регистратору для регистрации.

(3) Лицо,

(a) не имеющее лицензии согласно Закону об управлении компаниями от 1990 года, или

(b) не имеющее лицензии согласно Закону о банках и трастовых компаниях от 1990 года на предоставление услуг зарегистрированного агента,

не имеет права выступать или соглашаться стать зарегистрированным агентом компании.

(4) С учетом положений пункта (6) статьи 94, лицо, нарушающее положения пункта (3), совершает правонарушение и при признании виновным в порядке суммарного производства наказуемо штрафом в размере 10 000 долларов США.

(5) Компании не обязана иметь зарегистрированного агента, если она находится в процессе ликвидации в значении статьи 160 Закона о несостоятельности.

(6) Компания, не имеющая зарегистрированного агента в нарушение положений пункта (1), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства наказуема штрафом в размере 10 000 долларов США.

Назначение зарегистрированного агента

91A.(1) Если на какой-либо момент времени у компании нет зарегистрированного агента, она должна незамедлительно, на основании решения участников или директоров, назначить зарегистрированного агента.

(2) Решение о назначении зарегистрированного агента может быть принято,

(a) несмотря на какие-либо положения противного толка, содержащиеся в учредительном договоре или уставе, участниками компании; или

(b) если разрешено учредительным договором или уставом, директорами компании.

(3) Уведомление о назначении зарегистрированного агента должно быть подтверждено согласием зарегистрированного агента на такое назначение и подано зарегистрированным агентом Регистратору.

(4) Назначение зарегистрированного агента вступает в силу после регистрации Регистратором уведомления, поданного согласно пункту (3).

Исполнение зарегистрированным агентом решений директоров

91B.(1) С учетом положений учредительного договора и устава компании, зарегистрированный агент обязан

(a) исполнять инструкции директоров компании, если такие инструкции содержатся в принятом директорами решении, копия которого была предоставлена зарегистрированному агенту; и

(b) признавать и принимать назначение или снятие с должности директоров участниками компании.

Смена зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента

92.(1) Решение о смене местонахождения зарегистрированного офиса компании или о смене зарегистрированного агента может быть принято:

(a) участниками компании, невзирая на противные по смыслу положения учредительного договора или устава; или

(b) директорами компании, если они наделены таким правом согласно учредительному договору или уставу.

(2) Компания, желающая сменить зарегистрированный офис или зарегистрированного агента, должна направить уведомление в утвержденной форме.

(3) Уведомление о смене зарегистрированного агента должно быть подтверждено согласием нового зарегистрированного агента действовать в качестве зарегистрированного агента.

(4) Уведомление о смене зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента может быть подано только

(a) зарегистрированным агентом компании или

(b) практикующим юристом Виргинских островов, представляющим компанию с целью подачи уведомления.

(4A) В Постановлениях могут оговариваться обстоятельства, при которых практикующий юрист не будет иметь права подавать уведомление о смене зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента от имени компании.

(4B) Практикующий юрист, подающий уведомление о смене зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента согласно пункту (4), вправе уплатить сборы (в том числе неоплаченные сборы и пошлины, подлежащие уплате компанией) в связи с подачей уведомления.

(4C) Подача практикующим юристом уведомления о смене зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента не освобождает компанию от ответственности перед своим зарегистрированным агентом.

(5) В целях подпункта (a) пункта (4), в случае подачи уведомления о смене зарегистрированного агента, термин «зарегистрированный агент» означает действующего зарегистрированного агента.

(6) Смена зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента вступает в силу после регистрации уведомления, поданного согласно пункту (2), Регистратором.

(7) В наикратчайшие возможные сроки после регистрации уведомления о смене зарегистрированного агента Регистратор обязан направить копию уведомления с пометкой Регистратора, удостоверяющей время и дату регистрации,

(a) новому зарегистрированному агенту компании и

(b) если уведомление было подано практикующим юристом, предыдущему зарегистрированному агенту.

(8) Смена зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента не рассматривается как изменение учредительного договора компании.

Смена зарегистрированного офиса при смене адреса зарегистрированного агента

92A.(1) Настоящая статья будет применяться к компании, если

(a) зарегистрированный офис компании располагается по адресу основного офиса его зарегистрированного агента на Виргинских островах; и

(b) зарегистрированный агент компании изменяется местонахождение своего основного офиса на Виргинских островах.

(2) В случае применения положений настоящей статьи к компании, ее зарегистрированный агент может изменить адрес зарегистрированного офиса компании на измененный адрес своего утвержденной форме

(a) с указанием того, что

(i) зарегистрированный агент изменил местонахождение своего основного офиса на Виргинских островах; и

(ii) компания согласна, что ее зарегистрированным офисом будет адрес основного офиса зарегистрированного агента; и

(b) с указанием нового адреса своего основного офиса на Виргинских островах.

(3) Смена зарегистрированного офиса по настоящей статье вступает в силу после регистрации Регистратором уведомления, поданного согласно пункту (2).

(4) Лицо, выступающее в качестве зарегистрированного агента более чем одной компании, может подать одно уведомление, включающее в себя несколько уведомлений по пункту (2).

Подразумеваемое изменение учредительного договора при смене адреса зарегистрированного агента

92B.(1) Настоящая статья будет применяться к компании, если

(a) в учредительном договоре компании указан адрес ее зарегистрированного агента; и

(b) зарегистрированный агент компании изменяется местонахождение своего основного офиса на Виргинских островах.

(2) В случае применения положений настоящей статьи к компании, ее зарегистрированный агент может подать уведомление по утвержденной форме

(a) с указанием того, что

(i) зарегистрированный агент изменил местонахождение своего основного офиса на Виргинских островах; и

(ii) в учредительном договоре компании указан адрес ее зарегистрированного агента; и

(b) с указанием нового адреса своего основного офиса на Виргинских островах.

(3) После регистрации уведомления, указанного в пункте (2), учредительный договор компании считается измененным и включающим новый адрес основного офиса зарегистрированного агента на Виргинских островах с момента регистрации такого уведомления.

(4) Лицо, выступающее в качестве зарегистрированного агента более чем одной компании, может подать одно уведомление, включающее в себя несколько уведомлений по пункту (2).

Подразумеваемое изменение учредительного договора при смене зарегистрированным агентом своего наименования

92C.(1) Настоящая статья будет применяться к компании, если

(a) зарегистрированный агент компании изменяет свое наименование; и

(b) такой зарегистрированный агент указан в учредительном договоре компании в качестве ее зарегистрированного агента, первого или последующего.

(2) В случае применения положений настоящей статьи к компании, ее зарегистрированный агент может подать уведомление по утвержденной форме

(a) с указанием того, что

(i) зарегистрированный агент компании сменил свое наименование; и

(ii) зарегистрированный агент указан в учредительном договоре компании в качестве ее зарегистрированного агента, первого или последующего; и

(b) с указанием нового наименования зарегистрированного агента.

(3) После регистрации уведомления, указанного в пункте (2), учредительный договор компании считается измененным и включающим новое наименование зарегистрированного с момента регистрации такого уведомления.

(4) Лицо, выступающее в качестве зарегистрированного агента более чем одной компании, может подать одно уведомление, включающее в себя несколько уведомлений по пункту (2).

Отставка зарегистрированного агента

93.(1) Лицо, являющееся зарегистрированным агентом компании, может подать в отставку только в соответствии с положениями настоящей статьи.

(2) Лицу, являющемуся зарегистрированным агентом компании и желающему подать в отставку, необходимо

(a) не менее чем за 90 дней подать письменное уведомление о своем намерении уйти в отставку с должности зарегистрированного агента компании в день, указанный в уведомлении, лицу, указанному в пункте (3);

(b) с указанием в письменной форме в таком уведомлении на то, что список всех утвержденных зарегистрированных агентов на Виргинских островах, с именами и адресами, можно найти на Интернет-сайте Комиссии; и

(c) подать для регистрации копию письменного уведомления.

(2A) Утратил силу.

(3) Письменное уведомление согласно пункту (2) должно быть направлено директору компании на его последний известный адрес или, если зарегистрированному агенту не известна личность директора компании, тому лицу, от которого зарегистрированный агент получал последние инструкции относительно компании.

(4) Если компания не произвела смены зарегистрированного агента согласно статье 92 не позднее даты, указанной в уведомлении согласно пункту (2), зарегистрированный агент может подать уведомление о своей отставке с должности зарегистрированного агента компании.

(5) За исключением случая, когда компания ранее сменила зарегистрированного агента, отставка зарегистрированного агента вступает в силу на следующий день после регистрации уведомления об отставке Регистратором.

(6) Если зарегистрированный агент желает аннулировать свое уведомление о намерении уйти в отставку (далее «уведомление об отставке»), он должен

(a) не менее чем за четырнадцать дней дать письменное уведомление о своем намерении аннулировать уведомление об отставке в день, указанный в уведомлении, лицу, которому он отправил уведомление об отставке; и

(b) подать уведомление для регистрации («уведомление об аннулировании»).

(7) Уведомление об аннулировании не может быть подано,

(a) если компания к моменту подачи такого уведомления сменила своего зарегистрированного агента; или

(b) за четырнадцать или менее дней до даты, указанной в пункте (2).

(8) Уведомление об аннулировании вступает в силу в день, указанный в уведомлении об аннулировании, если только компании не сменит своего зарегистрированного агента до этой даты.

Потеря права на деятельность в качестве зарегистрированного агента

94.(1) В целях настоящего статьи лицо теряет право на деятельность в качестве зарегистрированного агента, если

(a) такое лицо более не имеет лицензии, выданной согласно Закону об управлении компаниями от 1990 года или Закону о банках и трастовых компаниях от 1990 года; и

(b) Комиссия отзывает свое разрешение, данное такому лицу на предоставление услуг зарегистрированного агента.

(2) Лицо, которое утрачивает право на ведение деятельности в качестве зарегистрированного агента, обязано в отношении каждой компании, зарегистрированным агентом которой оно было (непосредственно до потери права на ведение такой деятельности), направить лицу, указанному в пункте (3), письменное уведомление,

(a) информирующее компанию о том, что оно более не имеет права быть ее зарегистрированным агентом,

(b) информирующее компанию о том, что ей необходимо назначить нового зарегистрированного агента в течение 90 дней со дня уведомления,

(c) с указанием того, что по истечении периода, указанного в пункте (b), оно прекратит свою деятельность в качестве зарегистрированного агента компании, если компания ранее не сменит зарегистрированного агента; и

(b) информирующее компанию о том, что список с именами и адресами всех утвержденных зарегистрированных агентов на Виргинских островах можно найти на Интернет-сайте.

(3) Уведомление согласно пункту (2) должно быть направлено директору компании по его последнему известному адресу или, если зарегистрированному агенту не известна личность директора компании, тому лицу, от которого зарегистрированный агент получал последние инструкции относительно компании.

(4) Компания, которой было отправлено уведомление согласно пункту (2) через директора или иное лицо, указанное в пункте (3), должна в течение девяноста дней с даты уведомления сменить своего зарегистрированного агента в соответствии со статьей 92.

(4A) Лицо, которое потеряло право на деятельность в качестве зарегистрированного агента, перестает являться зарегистрированным агентом каждой компании, которой оно направило уведомление согласно пункту (2), через директора или иное лицо, указанное в пункте (3), в наиболее раннюю из следующих дат:

(a) дата смены компанией зарегистрированного агента согласно пункту (4); или

(b) первый день, наступающий после истечения срока уведомления согласно пункту (4).

(5) Зарегистрированный агент, нарушивший положения пункта (2), а также компания, нарушившая положения пункта (4), совершают правонарушение и при признании виновными в порядке суммарного производства уплачивают штраф в размере 10 000 долларов США.

(6) Лицо не будет считаться совершающим правонарушение согласно пункту (4) статьи 91 только в силу того факта, что

(a) им утрачено право действовать в качестве зарегистрированного агента; и

(b) после того, как им было утрачено право действовать в качестве зарегистрированного агента, оно продолжает быть зарегистрированным агентом компании в период с момента потери им права действовать в качестве зарегистрированного агента и до момента назначения компанией нового зарегистрированного агента.

Реестр утвержденных зарегистрированных агентов

95.(1) Комиссия обязана вести Реестр утвержденных зарегистрированных агентов, в котором должны быть указаны следующие сведения о каждом лицензированном зарегистрированном агенте:

(a) наименование утвержденного зарегистрированного агента;

(b) адрес утвержденного зарегистрированного агента;

(c) имена физических лиц, имеющих право подписи от имени фирмы или компании, являющейся утвержденным зарегистрированным агентом;

(d) дата, когда зарегистрированному агенту

(i) была выдана лицензия согласно Закону об управлении компаниями от 1990 года или Закону о банках и трастовых компаниях от 1990 года; и

(ii) было предоставлено разрешение Комиссии на осуществление услуг зарегистрированного агента;

(e) в случае если лицо перестает быть утвержденным зарегистрированным агентом,

(i) дата, когда лицо перестало быть утвержденным агентом, и

(ii) причина, по которой оно перестало быть утвержденным зарегистрированным агентом.

(2) В Постановлениях может быть предусмотрена публикация Комиссией имен лиц, которые в определенный момент времени имеют разрешение на предоставление услуг зарегистрированного агента.

(3) Утвержденный зарегистрированный агент обязан незамедлительно направлять Комиссии уведомления в установленной форме о любых изменениях в сведениях, имеющихся у Комиссии в отношении зарегистрированного агента в реестре утвержденных зарегистрированных агентов, а Комиссия должна внести такие изменения в реестр.

(4) Нарушение зарегистрированным агентом положений пункта (3) является правонарушением и при признании виновным в порядке суммарного производства наказуемо штрафом в размере 5 000 долларов США.

Документы, которые должны храниться по адресу офиса зарегистрированного агента

96.(1) Компания должна хранить следующие документы по адресу офиса ее зарегистрированного агента:

(a) учредительный договор и устав;

(b) реестр участников, который ведется в соответствии со статьей 41, или копию реестра участников;

(c) реестр директоров, который ведется в соответствии со статьей 118, или копию реестра директоров; и

(d) копии всех уведомлений и других документов, поданных компанией на регистрацию за предыдущие десять лет.

(2) В том случае, если копия реестра участников или реестра директоров компании хранится в офисе зарегистрированного агента, компания обязана:

(a) в течение 15 дней с момента внесения любого изменения в реестр письменно уведомить зарегистрированного агента о таком изменении; и

(b) предоставить зарегистрированному агенту письменный протокол, в котором будет указан физический адрес места или мест хранения оригинала реестра участников или реестра директоров.

(3) В случае изменения места хранения оригинала реестра участников или реестра директоров компания обязана предоставить зарегистрированному агенту физический адрес нового места хранения документации в течение четырнадцати дней с момента изменения места хранения.

(3A) Постановления о включенных в листинг компаниях и фондах могут предусматривать неприменение или изменение положений настоящей статьи в отношении включенных в листинг компаний, публичных фондов, частных фондов и профессиональных фондов, и в целях настоящего пункта публичные фонды, частные фонды и профессиональные фонды будут иметь значения, определенные в Законе о ценных бумагах и инвестиционной деятельности от 2010 года.

(4) Компания, нарушающая положения пункта (1), (2) или (3), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства наказуема штрафом в размере 10 000 долларов США.

Другие документы, которые компания обязана хранить

97.(1) Следующие документы компании должны храниться по адресу офиса ее зарегистрированного агента или в другом месте или местах на территории Виргинских островов или за ее пределами, по усмотрению директоров:

(a) протоколы собраний и решений участников и классов участников, которые должны вестись в соответствии со статьей 102; и

(b) протоколы собраний и решений директоров и комитетов директоров, которые должны вестись в соответствии со статьей 102.

(2) Если документы, указанные в пункте (1), хранятся не в офисе зарегистрированного агента компании, компания обязана предоставить зарегистрированному агенту письменный протокол с указанием физического адреса места или мест хранения таких документов.

(3) В случае изменения места хранения документов, указанных в пункте (1), компания обязана предоставить зарегистрированному агенту физический адрес нового места хранения документов в течение четырнадцати дней с момента изменения места хранения.

(4) Компания, нарушающая положения настоящего статьи, совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства наказуема штрафом в размере 50 000 долларов США.

Учетная первичная документация

98.(1) Компания обязана

(a) хранить по адресу офиса своего зарегистрированного агента или в другом месте или местах на территории Виргинских островов или за ее пределами, по усмотрению директоров, учетную первичную документацию компании;

(b) хранить учетную первичную документацию как минимум пять лет с даты

(i) завершения сделки, к которой относится учетная первичная документация;

(ii) прекращения компанией деловых отношений, к которым относится учетная первичная документация; и

(c) незамедлительно предоставлять зарегистрированному агенту любую учетную первичную документацию по компании, которую зарегистрированный агент запросит согласно пункту (6).

(2) Учетная первичная документация компании должна быть оформлена таким образом, чтобы

(a) отражать и пояснять сделки компании и

(b) позволить определить финансовое положение компании на любой момент времени с достаточной степенью точности.

(3) Если учетная первичная документация компании хранится не по адресу офиса зарегистрированного агента компании, компания обязана предоставить зарегистрированному агенту письменный

(a) протокол с указанием физического адреса места хранения учетной и первичной документации;

(b) протокол с указанием имени лица, ответственного за ведение и контроль над учетной первичной документацией компании.

(4) В случае изменения места хранения учетной первичной документации компании или имени лица, ответственного за ведение и контроль над такой документацией, компания обязана в течение 14 дней с момента изменения предоставить

(a) своему зарегистрированному агенту физический адрес нового места хранения учетной первичной документации или

(b) имя нового лица, ответственного за ведение и контроль над учетной первичной документацией компании.

(5) Зарегистрированный агент обязан вести и хранить записи об адресе за пределами Виргинских островов, по которому компания хранит свою учетную первичную документацию, включая:

(a) наименование компании и

(b) адрес лица, ответственного за ведение и контроль над учетной первичной документацией компании.

(6) По требованию Комиссии или иного компетентного органа Виргинских островов, действующего на основании полномочий, данных соответствующим законодательным актом, зарегистрированный агент обязан запросить у компании учетную первичную документацию по компании.

(7) В целях настоящей статьи

(a) «деловые отношения» означают текущее соглашение между компанией и одним или несколькими лицами, с которыми компания ведет коммерческую деятельность, будь то однократно, регулярно или обычно; и

(b) «учетная первичная документация» включает отчетность и документы (например, счета, договоры и иные подобные документы), отражающие:

(i) все суммы приходов и расходов компании, а также сведение об обстоятельствах таких приходов и расходов;

(ii) все продажи и покупки товаров компанией; и

(iii) активы и пассивы компании.

(8) Нарушение положений настоящей статьи является правонарушением и наказуемо при признании виновности в порядке суммарного производства штрафом в размере 50 000 долларов США.

Форма хранения документации

99. Учетная первичная документация, которую компания обязана хранить согласно настоящему Закону, должна быть

(a) в письменной форме или

(b) полностью или частично в электронном виде согласно требованиям Закона об электронных сделках.

Проверка документации

100.(1) Директор компании имеет право, направив обоснованное уведомление, проверить документы и записи компании

(a) в письменном виде,

(b) бесплатно и

(c) в любое указанное директором разумное время

и сделать копии документов и записей или выписки из них.

(2) С учетом положений пункта (3), участник компании имеет право, направив компании письменное уведомление, проверить:

(a) учредительный договор и устав;

(b) реестр участников;

(c) реестр директоров и

(d) протоколы собраний и решений участников и тех классов участников, к которым он относится;

и сделать копии документов или выписки из них.

(3) С учетом положений учредительного договора и устава, директора, удостоверившись в том, что разрешение, данное участнику на проверку любого документа, оговоренного в подпунктах (b), (c) или (d) пункта (2), или его части, будет противоречить интересам компании, имеют право отказать участнику в разрешении на проверку документов или ограничить такую проверку, включая ограничение на снятие копий или осуществление выписок из документов.

(4) Директора обязаны в разумный срок уведомить участника о том, что они собираются исполнить свое право, данное пунктом (3).

(5) В том случае, если компания не сможет или откажется представить участнику документ для проверки или разрешит проверку с ограничениями, такой участник может подать ходатайство в Суд о вынесении постановления, в силу которого он сможет проверить документ или проверить его без ограничений.

(6) По получении ходатайства, поданного согласно пункту (5), Суд может вынести решение, которое сочтет справедливым.

Вручение процессуальных документов компании

101.(1) Документ, который необходимо вручить компании, должен быть адресован компании и направлен предписанным способом

(a) по адресу зарегистрированного офиса компании или

(b) по адресу офиса зарегистрированного агента компании.

(2) Способы подтверждения доставки документа компании могут быть определены в Постановлениях.

Книги учета, документация и печать компании

102.(1) Компания должна хранить:

(a) протоколы всех собраний

(i) директоров,

(ii) участников,

(iii) комитетов директоров и

(iv) комитетов участников; и

(b) копии всех решений, принятых

(i) директорами,

(ii) участниками,

(iii) комитетами директоров, и

(iv) комитетами участников.

(2) У компании должна быть корпоративная печать, оттиск которой должен храниться в офисе зарегистрированного агента компании.

(2A) Если компания имеет наименование на иностранном языке, то ее печать

(a) должна содержать ее наименование и

(b) может, в дополнение, содержать ее наименование на иностранном языке.

(3) Компания, нарушающая положения настоящей статьи, совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства наказуема штрафом в размере 10 000 долларов США.

Общие положения о договорах

103.(1) Компания может заключать договоры следующим образом:

(a) договор, который при заключении физическим лицом должен был бы, согласно закону, быть оформлен в письменной форме и скреплен печатью, может быть заключен компанией или от ее имени в письменной форме и скреплен печатью компании и может быть изменен или аннулирован тем же способом;

(b) договор, который при заключении физическим лицом должен был бы, согласно закону, быть оформлен в письменной форме и скреплен подписью, может быть заключен компанией или от ее имени в письменной форме и подписан лицом, действующим на основании прямых или подразумеваемых полномочий компании и может быть изменен или аннулирован тем же способом; и

(c) договор, который при заключении физическим лицом являлся бы действительным, невзирая на то, что он был заключен устно и не был изложен в письменной форме, может быть заключен устно компанией или от ее имени лицом, действующим на основании прямых или подразумеваемых полномочий компании и может быть изменен или аннулирован тем же способом.

(2) Договор, заключенный в соответствии с настоящей статьей, будет иметь силу и будет обязательным для компании и ее правопреемников и всех остальных сторон договора.

(3) Не ограничивая положений подпункта (a) пункта (1), формальный или иной документ, исполненный компанией или от ее имени директором или уполномоченным агентом компании, не будет лишен законной силы только на основании того, что печать компании не была поставлена на таком формальном или ином документе.

(4) Несмотря на положения подпункта (a) пункта (1), документ считается законным образом исполненным компанией в качестве формального документа или документа за печатью, если

(a) он был скреплен печатью компании и удостоверен подписью директора компании или иного лица, которое имеет право удостоверять проставление печати компании согласно учредительному договору и уставу; или

(b) в документе прямо прописано или иным образом отражено на лицевой стороне, что он является формальным документом, и такой документ подписан директором компании или лицом, обладающим прямыми или подразумеваемыми полномочиями от имени компании.

(4A) Документ за печатью или формальный документ, к которому будет применяться право Виргинских островов, считается законным образом оформленным иностранной компанией или иной иностранной организацией, если такой документ за печатью или формальный документ оформлен как предписано законами территории, на которой соответствующая иностранная компания или организация учреждена, зарегистрирована или организована.

(4B) Оформление документа за печатью или в качестве формального документа согласно пункту (4A) соответствует требованиям законов Виргинских островов, и такой документ будет, таким образом, считаться оформленным за печатью или в качестве формального документа.

(4C) Документ за печатью или формальный документ, оформленный согласно положениям настоящей статьи, считается законным образом оформленным за печатью или в качестве формального документа, если он оформлен как предусмотрено сторонами такого документа, включая, помимо прочего,

(a) место подписания полного документа за печатью или формального документа; и

(b) место оформления страницы с подписями такого документа за печатью или формального документа, вне зависимости от того, была ли на момент оформления страницы с подписями остальная часть такого документа приведена к окончательной редакции или нет, и место добавления или скрепления (в каждом случае фактически или в электронной форме) с остальной частью документа стороной, подписавшей такой документ, уполномоченным лицом от имени такой стороны или иным образом с прямого или подразумеваемого разрешения подписывающей стороны.

(5) Положения пункта (3) не влияют на действительность любого документа за печатью, который был законным образом оформлен ранее, до или после вступления в силу настоящего статьи.

(6) В целях настоящей статьи «документ» включает контракт, соглашение, завещание, распоряжение, полномочие, проект, письмо, патент, правила или иные документы, обозначающие намерение одного или нескольких лиц заключить формальное соглашение любого характера.

Заключение договоров до регистрации компании

104.(1) Лицо, заключающее письменный договор от имени или по поручению компании до того, как компания будет зарегистрирована, несет личную ответственность по договору и имеет право на получение прибыли по такому договору, за исключением тех случаев, когда:

(a) в договоре отдельно оговорено иное или

(b) если в контракте не оговорено иное, компания утвердит договор согласно пункту (2).

(2) Компания, любым решением или образом действий обозначив свои намерения принять на себя обязательства по письменному договору, заключенному от ее имени или по ее поручению до того, как компания была зарегистрирована, вправе утвердить договор в срок, оговоренный в договоре, или, если срок не был оговорен, в течение разумного срока после регистрации компании.

(3) Если компания утверждает договор согласно пункту (2),

(a) компания берет на себя обязательства и получает прибыль по договору, как если бы компания была зарегистрирована на момент заключения договора и являлась бы его стороной; и

(b) с учетом положений договора об обратном, лицо, действовавшее от имени и по поручению компании, перестает нести ответственность и теряет права на прибыль по договору.

Простые и переводные векселя

105. Простой или переводной вексель считается выписанным, акцептованным или индоссированным компанией, если он был выписан, акцептован или индоссирован

(a) компанией, от имени или за счет компании; или

(b) лицом, наделенным прямыми или подразумеваемыми полномочиями действовать от имени компании;

и если вексель был индоссирован вышеуказанным образом, то лицо, подписавшее индоссамент, не несет по нему обязательств.

Доверенность

106.(1) С учетом положений своего учредительного договора и устава, компания может посредством документа, исполненного в письменной форме, назначить своим поверенным любое лицо, наделив его либо общими полномочиями, либо полномочиями по каким-либо определенным вопросам.

(2) Действие поверенного, назначенного согласно пункту (1), в соответствии с документом о его назначении накладывает на компанию обязательства.

(3) Документ о назначении поверенного согласно пункту (1) может быть либо

(a) исполнен в качестве формального документа или

(b) подписан лицом, наделенным прямыми или подразумеваемыми полномочиями действовать от имени компании.

Подтверждение подлинности или удостоверение

107.(1) Документ, подлинность которого должна быть подтверждена компанией, или который должен быть удостоверен компанией, может быть подписан директором, секретарем или уполномоченным агентом компании и не требует заверения печатью компании.

(2) Утратил силу

Компания без участников

108. Если в какой-то определенный период времени у компании не будет участников, то любое лицо, ведущее деятельность от имени или по поручению компании, будет нести личную ответственность по оплате всех обязательств, принятых компанией за такой период, и такому лицу может быть предъявлен соответствующий иск без привлечения любого другого лица в качестве соответчика.

ЧАСТЬ VI. ДИРЕКТОРА

Глава 1

ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ УПРАВЛЕНИЯ ДИРЕКТОРАМИ

109.(1) Управление коммерческой деятельностью и делами компании осуществляется директорами компании или под их руководством и контролем.

(2) Директора компании будут наделены всеми полномочиями, необходимыми для управления, руководства и контроля над коммерческой деятельностью и делами компании.

(3) Положения пунктов (1) и (2) применяются с учетом изменений или ограничений, содержащихся в учредительном договоре или уставе компании.

(4) С учетом изложенного в пункте (4A), у компании всегда должен быть один или несколько директоров.

(4A) Пункт (4) не применяется в период между регистрацией компании и назначением первого директора зарегистрированным агентом согласно пункту (1) статьи 113.

(5) С учетом положений пункта (4), количество директоров компании устанавливается уставом или таким образом, как указано в уставе.

(6) Если в какой-то определенный период времени у компании не будет директора, любое лицо, которое управляет, руководит или контролирует управление коммерческой деятельностью и делами компании, будет в целях настоящего Закона считаться директором компании.

Комитеты директоров

110.(1) С учетом положений учредительного договора, устава и пункта (2), директора имеют право

(a) назначить один или несколько комитетом директоров, каждый из которых может состоять из одного или нескольких директоров; и

(b) передать одно или несколько из своих полномочий, включая право проставления печати компании, такому комитету.

(2) Несмотря на положения учредительного договора или устава об обратном, директора не имеют права передавать комитетам директоров следующие полномочия:

(a) вносить изменения в учредительный договор или устав;

(b) назначать комитеты директоров;

(c) передавать полномочия комитетам директоров;

(d) назначать или снимать с должности директоров;

(e) назначать или снимать с должности агентов;

(f) утверждать планы слияния, объединения или реструктуризации;

(g) делать заявление о платежеспособности в целях подпункта (a) пункта (1) статьи 198 или утверждать план ликвидации; или

(h) выносить решение согласно пункту (1) статьи 57 о том, что компания незамедлительно после предполагаемого распределения будет удовлетворять критериям платежеспособности.

(3) Положения подпунктов (b) и (c) пункта (2) не ограничивают право комитета директоров, если такое право было дано директорами, назначить подкомитет и передать осуществляемые комитетом полномочия такому подкомитету.

(4) Если директора компании передают свои полномочия комитету директоров согласно пункту (1), они не будут нести ответственность за осуществление таких полномочий комитетом, если у них до осуществления таких полномочий есть разумные основания полагать, что комитет будет осуществлять их в соответствии с обязанностями, налагаемыми на директоров компании настоящим Законом.

(5) На основании Постановлений в пункт (2) могут быть внесены изменения путем добавления полномочий, которые директора не могут передавать комитетам.

Лица, не имеющие права быть назначенными директорами

111.(1) Следующие лица не имеют права быть назначенными в качестве директоров компании:

(a) физическое лицо, не достигшее восемнадцатилетнего возраста;

(b) лицо, дисквалифицированное в значении пункта (4) статьи 260 Закона о несостоятельности;

(c) лицо, ограниченное в правах в значении статьи 409 Закона о несостоятельности;

(d) невосстановленный в правах банкрот; и

(e) лицо, которое, по отношению к определенной компании, не имеет права быть назначенным директором компании согласно ее учредительному договору или уставу.

(2) Лицо, выступающее в качестве директора компании, не имея на это права согласно положениям пункта (1), тем не менее считается директором компании в целях любого положения настоящего Закона, по которому на директора налагается обязанность или обязательство.

Согласие на вступление в должность

112. Только лицо, давшее свое согласие в письменной форме, может быть назначено директором или заместителем директора компании или выдвинуто на должность резервного директора.

Назначение директоров

113.(1) Первый зарегистрированный агент компании обязан в течение шести месяцев с даты регистрации компании назначить одно или несколько лиц первыми директорами компании.

(1A) В случае отставки, смерти или прекращения существования (для юридического лица) единственного директора или всех директоров, назначенных согласно пункту (1), до момента появления в компании участников, зарегистрированный агент может назначить одно или несколько лиц директорами компании.

(2) Последующие директора компании могут быть назначены:

(a) участниками, если в учредительном договоре или уставе не указано иное; или

(b) директорами, если это разрешено учредительным договором или уставом.

(3) Директор назначается на срок, который может быть указан при его назначении.

(4) Директора компании могут назначить одного или нескольких директоров для заполнения вакансии в совете директоров, если это не противоречит учредительному договору или уставу компании.

(5) В целях пункта (4)

(a) вакансия в совете директоров образуется в том случае, если один из директоров умирает или, если директор не является физическим лицом, прекращает существование, или иным образом прекращает занимать должность директора до истечения срока своего назначения; и

(b) директора не имеют права назначать директора на срок, превышающий остаток того срока, на который был назначен умерший или иным образом прекративший занимать должность директор.

(6) Директор занимает должность до момента вступления в должность его преемника или до своей смерти, отставки или снятия с должности, имевших место ранее.

(7) Если в компании только один участник, который является физическим лицом, и этот участник также является единоличным директором компании, то, невзирая на положения учредительного договора или устава, такой единоличный участник/директор может своим письменным решением назначить лицо, не дисквалифицированное в качестве директора согласно пункту (1) статьи 111, резервным директором компании для исполнения обязанностей вместо единоличного директора компании в случае смерти последнего.

(8) Назначение какого-либо лица резервным директором компании теряет свою силу, если:

(a) до момента смерти назначившего его единоличного участника/директора

(i) он подает в отставку с должности резервного директора, или

(ii) единоличный участник/директор аннулирует назначение своим письменным решением; или

(b) назначивший его единоличный участник/директор, более не является единоличным участником/директором компании по любой причине, кроме смерти.

Снятие директоров с должности

114.(1) С учетом положений учредительного договора или устава компании, директор компании может быть снят с должности решением участников компании.

(2) С учетом положений учредительного договора или устава компании, решение, указанное в пункте (1), может быть принято только:

(a) на собрании участников, созванном с целью отставки директора или с целью, включающей отставку директора; или

(b) письменным решением, принятым по крайней мере семьюдесятью пятью процентами голосов участников компании, наделенными правом голоса.

(3) В уведомлении о собрании, созываемом согласно подпункту (a) пункта (2), должно быть указано, что целью собрания является или в цели собрания входит отставка директора.

(4) Если разрешено учредительным договором или уставом компании, директор компании может быть снят с должности решением директоров.

(5) С учетом соответствующих положений учредительного договора и устава компании, положения пунктов (2) и (3) применяются к решению директоров, принятому согласно пункту (4), с заменой в пункте (2) слова «участники» на слово «директора».

Отставка директоров

115.(1) Директор компании может уйти в отставку со своей должности, направив компании письменное заявление об отставке, и отставка вступает в силу с момента получения заявления компанией или с более поздней даты, указанной в заявлении.

(2) Директор должен незамедлительно подать в отставку, если он был дисквалифицирован в качестве директора согласно статье 111.

Ответственность бывших директоров

116. Освобождающий должность директор продолжает нести ответственность согласно любому положению настоящего Закона, которое налагает на директора ответственность в отношении любого действия, бездействия или решения, принятого им в течение того срока, когда он являлся директором.

Законная сила действий директора

117. Действия какого-либо лица в качестве директора сохраняют законную силу, несмотря на то, что

(a) при назначении такого лица директором были допущены нарушения, или

(b) такое лицо было дисквалифицировано в качестве директора согласно положениям статьи 111.

Реестр директоров

118.(1) Компания обязана вести реестр, который будет называться реестром директоров.

(2) Реестр директоров

(a) должен содержать сведения, предписанные статьей 118A или установленные впоследствии на основании статьи 118A;

(b) утратил силу; и

(c) является первостепенным доказательством по любому из вопросов, которые должны быть в нем отражены согласно настоящему Закону.

Подлежащие регистрации сведения о директорах

118A.(1) Реестр директоров компании должен содержать следующие сведения:

(a) если директор является физическим лицом:

(i) ФИО;

(ii) прежние фамилии и имена (при наличии), за исключением случая смены имени на основании формального письменного обязательства или иным законным способом или случая, когда имя не используется более 10 лет;

(iii) дату назначения директором или выдвижения на должность резервного директора;

(iv) дату прекращения исполнения обязанностей директора или резервного директора;

(v) адрес для вручения документов;

(vi) обычный адрес проживания, если не совпадает с адресом для вручения документов;

(vii) дату и место рождения;

(viii) гражданство; и

(ix) Утратил силу

(b) если директор является юридическим лицом:

(i) наименование корпоративного директора;

(ii) регистрационный номер, при наличии;

(iii) адрес зарегистрированного или основного офиса;

(iv) адрес, но если корпоративный директор учрежден или зарегистрирован на Виргинских островах, только регистрационный номер;

(v) дату назначения корпоративного директора;

(vi) дату прекращения исполнения обязанностей; и

(vii) место и дату учреждения или регистрации.

(c) любые другие предписанные сведения.

(2) Если какое-либо лицо известно или было известно под несколькими именами, необходимо указать все имена.

Регистрация реестра директоров

118B.(1) Компания обязана подать копию реестра директоров Регистратору компаний для регистрации.

(2) С учетом положений пункта (6), первый реестр директоров компании подается для регистрации в течение 21 дня с даты назначения первых директоров согласно статье 113.

(3) Компания, подавшая копию реестра директоров Регистратору для регистрации, обязана подавать сведения о любых изменениях в реестре директоров путем направления копии реестра директоров, содержащего такие изменения, в течение 30 дня с даты изменений.

(4) Копия реестра директоров компании, поданная для регистрации согласно пункту (1) (включая любые изменения в реестре), хранится Регистратором и может быть доступна, если компания не примет иное решение, при этом всегда с учетом положений пункта (5), третьим лицам только на основании постановления Суда или письменного запроса компетентного органа:

(a) действующего во исполнение своих полномочий регулятора в сфере финансовых услуг, налогового или правоохранительного органа; или

(b) в целях рассмотрения вопроса, по которому такой орган наделен полномочиями согласно закону, в том числе на основании своих обязательств по запросам о взаимной правовой помощи, полученным или сделанным таким органом.

(5) Компания, ее зарегистрированный агент или иное уполномоченное компанией в письменной форме лицо будут иметь доступ к реестру директоров компании, поданному Регистратору.

(6) С учетом положений пункта (8), действующие компании должны исполнить требования пункта (1) до 31 марта 2017 года.

(7) Если до вступления в силу настоящей статьи действующая компания подала Регистратору копию своего реестра директоров, в котором не содержатся некоторые из требуемых статьей 118A сведений, компания обязана до 31 марта 2017 года подать такие сведения Регистратору, и пункт (8) будет применяться к такой компании.

(8) Если действующая компания не может исполнить требования пункта (1) в течение указанного в пункте (6) срока, Регистратор по письменному заявлению от компании и после того, как убедится в том, что

(a) действующая компания предприняла меры по исполнению требований пункта (1), и

(b) задержка в исполнении требований пункта (1) связана с неспособностью зарегистрированного агента компании подать реестр директоров в связи с большим объемом регистраций, которые зарегистрированный агент обязан совершить, или по иным обоснованным и убедительным для Регистратора причинам,

вправе предоставить действующей компании продление срока исполнения требований пункта (1) на срок до 6 месяцев.

(9) Если действующая компания не исполнит требования пункта (1) или (2) или, если ей было предоставлено продление срока согласно пункту (8), не исполнит требования в течение продленного срока, на компанию будет наложен штраф по применимой ставке согласно Части II Приложения 1.

(10) В целях

(a) пунктов (1) - (5) указание на копию реестра директоров компании относится только к директорам компании на дату подачи реестра директоров;

(b) пункта (4)

(i) «компетентный орган» означает компетентный или центральный орган, указанный, признанный или назначенный в качестве компетентного в соответствии с законодательным актом; и

(ii) «сфера финансовых услуг» имеет то же значение, которое указано в статье 2(1) Закона о комиссии по финансовым услугам от 2001 года; и

(c) пунктов (6), (7), (8) и (9) «действующая компания» означает компанию, учрежденную, зарегистрированную или редомицилированную согласно Закону до вступления в силу настоящей статьи, но не включает компанию, исключенную из Реестра и не восстановленную.

(11) Указание в настоящей статье и Частях I и II Приложения 1 на подачу копии реестра директоров на регистрацию Регистратором компаний означает предоставление сведений о директорах, указанные в статье 118A, по форме, определенной Регистратором.

Годовой отчет компании с неограниченной ответственностью, не имеющей права выпускать акции

118C.(1) Компания с неограниченной ответственностью, которая не имеет права выпускать акции, должна не позднее 31 марта каждого года подавать годовой отчет по форме, утвержденной директорами, за период по 31 декабря предыдущего года.

(2) Правильность годового отчета, поданного согласно пункту (1), должна быть удостоверена директором компании или ее зарегистрированным агентом.

Вознаграждения директоров

119. С учетом положений учредительного договора или устава компании, директорами может быть установлено вознаграждение директоров в отношении услуг, которые они оказывают компании в любом качестве.

Обязанности директоров

120.(1) С учетом положений настоящей статьи, при осуществлении своих полномочий или исполнении своих обязанностей директор компании должен действовать честно и добросовестно в наилучших интересах компании, как он их понимает.

(2) Директор дочерней компании, которая находится в полной собственности компании, при осуществлении своих полномочий или исполнении своих обязанностей в качестве директора имеет право, если это право прямо оговорено в учредительном договоре или уставе компании, действовать в наилучших интересах головной компании, как он полагает, даже если это не будет соответствовать наилучшим интересам самой дочерней компании.

(3) Директор дочерней компании, которая не находится в полной собственности компании, при осуществлении своих полномочий или исполнении своих обязанностей в качестве директора имеет право, если это право прямо оговорено в учредительном договоре или уставе компании и с учетом получения предварительного согласия ее акционеров, кроме головной компании, действовать в наилучших интересах головной компании, как он полагает, даже если это не будет соответствовать наилучшим интересам самой дочерней компании.

(4) Директор компании, которая является совместным предприятием акционеров, при осуществлении своих полномочий или исполнении своих обязанностей в качестве директора в связи с деятельностью совместного предприятия имеет право, если это право прямо оговорено в учредительном договоре или уставе компании, действовать в наилучших интересах акционера или акционеров, как он полагает, даже если это не будет соответствовать наилучшим интересам самой компании.

Осуществление полномочий в надлежащих целях

121. Директор обязан осуществлять свои полномочия в надлежащих целях и не имеет права действовать или соглашаться с действиями компании, которые противоречат настоящему Закону или учредительному договору или уставу компании.

Необходимая предусмотрительность

122. Директор компании при осуществлении своих полномочий или исполнении своих обязанностей в качестве директора обязан проявлять внимательность, осмотрительность и компетенцию, которые проявил бы в схожих обстоятельствах предусмотрительный директор, принимая во внимание, помимо прочего,

(a) характер деятельности компании,

(b) сущность решения и

(c) положение директора и характер ответственности, которую он берет на себя.

Право полагаться на документацию и отчеты

123.(1) С учетом положений пункта (2), директор компании при осуществлении своих полномочий или исполнении своих обязанностей в качестве директора имеет право полагаться на реестр участников, бухгалтерские книги, документацию, финансовую отчетность и другие сведения, подготовленные или предоставленные, а также на профессиональное или экспертное заключение, данное:

(a) сотрудником компании, которого у директора есть разумные основания считать компетентным и заслуживающим доверия в отношении рассматриваемых вопросов;

(b) профессиональным консультантом или экспертом по вопросам, которые, как обоснованно полагает директор, находятся в пределах компетенции такого лица как профессионала или эксперта; и

(c) любым другим директором или комитетом директоров, в котором директор не участвует, по вопросам, входящим в круг установленных полномочий такого директора или комитета.

(2) Пункт (1) применим только в том случае, если директор:

(a) действует добросовестно;

(b) наводит необходимые справки в случаях, когда этого требуют обстоятельства; и

(c) не был осведомлен о том, что его доверие к реестру участников или к бухгалтерским книгам, документации и финансовой отчетности и другим сведениям или экспертным заключениям является необоснованным.

Раскрытие заинтересованности

124.(1) Сразу после того, как директору компании станет известно о том, что он заинтересован в сделке, которую компания заключила или заключит, директор будет обязан объявить о своей заинтересованности совету директоров компании.

(2) В Постановлениях могут быть описаны обстоятельства, при которых директор считается заинтересованным в сделке в целях настоящей статьи и статьи 125, и такие обстоятельства могут включать отношения директора с другим лицом, которое получит или может получить выгоду от такой сделки.

(3) Директору не требуется выполнять предписания пункта (1), если:

(a) сделка или предполагаемая сделка проходит между директором и компанией; и

(b) заключение сделки проходит или будет проходить в ходе обычной деятельности компании и на обычных условиях.

(4) В целях пункта (1) раскрытие совету директоров того, что директор является участником, директором, должностным лицом или доверительным собственником другой названной компании или другого лица и должен рассматриваться как заинтересованное лицо в любой сделке, которая может быть заключена после даты такого объявления с такой компанией или лицом, считается достаточным раскрытием заинтересованности в отношении такой сделки.

(5) С учетом положений пункта (1) статьи 125, неисполнение директором положений пункта (1) не влияет на законную силу сделки, заключенной директором или компанией.

(6) В целях пункта (1) раскрытие не будет считаться сделанным совету директоров, если оно не будет сделано каждому директору в совете или доведено до его сведения.

(7) Директор, нарушающий положения пункта (1), совершает правонарушение и при признании виновным в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 10 000 долларов США.

Расторжение компанией сделок, в которых заинтересован директор

125.(1) С учетом положений настоящего статьи, заключенная компанией сделка, в которой был заинтересован один из директоров, может быть аннулирована компанией, за исключением случаев, когда о заинтересованности директора

(a) было объявлено совету в соответствии со статьей 124 до того, как компания заключила сделку, или

(b) не требовалось объявлять в силу статьи 124(3).

(2) Невзирая на положения пункта (1), заключенная компанией сделка, в которой был заинтересован один из директоров, не может быть аннулирована компанией, если:

(a) имеющие существенное значение факты о заинтересованности директора в сделке известны участникам, имеющим право голосовать на собрании участников, а сделка должна быть одобрена или утверждена решением участников; или

(b) компания получила справедливую цену по сделке.

(3) В целях пункта (2) решение в отношении того, получила ли компания справедливую цену по сделке, принимается на основании информации, известной компании и заинтересованному директору на момент заключения сделки.

(4) С учетом положений учредительного договора или устава, директор компании, заинтересованный в сделке, которая была заключена или будет заключена компанией, имеет право:

(a) голосовать по вопросам, имеющим отношение к сделке;

(b) присутствовать на собрании директоров, на котором поднимается вопрос, имеющий отношение к сделке, и быть включенным в число присутствующих директоров с целью подсчета кворума; и

(c) подписывать документы от имени компании или осуществлять в качестве директора иные имеющие отношение к сделке действия.

(5) Расторжение сделки согласно пункту (1) не ограничивает права собственности какого-либо лица на имущество, приобретенного таким лицом, если имущество было получено:

(a) от любого лица, кроме компании («передающее лицо»);

(b) за надлежащее встречное удовлетворение; и

(c) при незнании обстоятельств сделки, по которой передающее лицо приобрело имущество у компании.

Собрания директоров

126.(1) С учетом положений учредительного договора или устава компании, собрания директоров компании могут проходить в любое время в любом месте на территории Виргинских островов или за ее пределами и таким образом, как директора сочтут необходимым или желательным.

(1A) С учетом положений учредительного договора или устава компании, любой директор или несколько директоров могут созвать собрание директоров.

(2) Директор считается присутствующим на собрании, если

(a) он принимает участие в собрании по телефону или с помощью иных электронных средств связи; и

(b) все директора, участвующие в собрании, могут слышать друг друга.

Уведомление о собрании директоров

127.(1) С учетом содержащихся в учредительном договоре или уставе требований в отношении подачи уведомления, директору в разумный срок должно быть дано уведомление о проведении собрания директоров.

(2) Невзирая на положения пункта (1), с учетом учредительного договора или устава, собрание директоров, проведенное в нарушение указанного пункта, сохраняет законную силу, если все директора или большинство директоров, как указано в учредительном договоре или уставе, имеющих право голосовать на собрании, отказались от уведомления о собрании; и в этих целях присутствие директора на собрании должно рассматриваться как отказ от уведомления с его стороны.

(3) Добросовестная невозможность дать директору уведомление о собрании или факт неполучения директором уведомления не лишает собрание законной силы.

Кворум на собрании директоров

128. Кворум для собраний директоров устанавливается учредительным договором или уставом, однако, если кворум не был установлен таким образом, собрание директоров считается должным образом правомочным в любых целях, если на момент начала собрания на нем присутствует половина от общего числа директоров, лично или в лице заместителя.

Решения директоров

129.(1) Решение директоров может быть принято

(a) на собрании директоров или

(b) с учетом положений учредительного договора и устава, в качестве письменного решения.

(2) С учетом положений учредительного договора и устава компании,

(a) решение директоров принимается на собрании директоров большинством голосов, отданных директорами, присутствующими на собрании и имеющими право голоса по решению; и

(b) каждый директор имеет право на один голос.

(3) Письменным решением является решение, с которым согласились в письменной форме или путем направления телекса, телеграммы, каблограммы или иного письменного электронного сообщения, без необходимости подавать уведомление,

(a) такое большинство голосов директоров, наделенных правом голоса по решению, как может быть указано в учредительном договоре или уставе;

(b) при отсутствии соответствующего положения в учредительном договоре или уставе, все директора, имеющие право голоса по решению.

(4) Письменное решение может состоять из нескольких документов, включая письменные электронные сообщения, в одинаковой форме, каждый за подписью одного или нескольких директоров или с выражением согласия одного или нескольких директоров.

Назначение заместителей директоров

130.(1) С учетом положений учредительного договора и устава компании, директор компании имеет право назначить в качестве своего заместителя любого другого директора или любое другое лицо, имеющее право выступать в качестве директора согласно статье 111, в целях

(a) реализации прав назначающего директора и

(b) исполнения обязанностей назначающего директора,

в отношении принятия решений директоров в отсутствие назначающего директора.

(2) Назначающий директор в любое время может отозвать назначение заместителя.

(3) Назначение заместителя директора и отзыв такого назначения должны быть исполнены в письменной форме, при этом назначающий директор дает компании письменное уведомление о назначении или отзыве назначения

(a) в течение срока, который может быть установлен в учредительном договоре или уставе; или

(b) если в учредительном договоре или уставе такой срок не установлен, в наикратчайший возможный срок.

(4) Отзыв назначения заместителя директора вступает в силу после предоставления компании письменного уведомления об отзыве.

(5) Заместитель директора

(a) не имеет права назначать заместителя назначающего директора или заместителя; и

(b) не выступает в качестве агента директора или агента в целях назначения директора.

Права и обязанности заместителей директоров

130A.(1) Заместитель директора наделяется теми же правами, что и назначающий директор в отношении любого собрания директоров и любого письменного решения, передаваемого директорам в целях получения их письменного согласия.

(2) Исполнение заместителем директора прав назначающего директора в отношении принятия решений директорами будет иметь ту же силу, что и исполнение прав самим назначающим директором.

(3) Заместитель директора несет ответственность за собственные действия и бездействие в качестве заместителя директора, и положения Главы 3 будут применяться к любому лицу, назначенному заместителем директора, при осуществлении им действий в таком качестве.

Агенты

131.(1) Директор имеет право назначить любое лицо, в том числе директора, агентом компании.

(2) С учетом положений учредительного договора или устава компании, агент наделяется теми правами и полномочиями директоров, включая право и полномочие на проставление печати компании, которые установлены в уставе компании или в решении директоров о назначении агента, причем агент не будет иметь следующих прав и полномочий:

(a) вносить изменения в учредительный договор или устав;

(b) менять зарегистрированный офис или зарегистрированного агента;

(c) назначать комитеты директоров;

(d) передавать полномочия комитетам директоров;

(e) назначать или снимать с должности директоров;

(f) назначать или снимать с должности агентов;

(g) устанавливать вознаграждение директорам;

(h) утверждать план слияния, объединения или реорганизации;

(i) делать заявление о платежеспособности в целях, указанных в статье 198(1)(a), или утверждать план ликвидации;

(j) выносить решение согласно статье 57(1) о том, что компания сразу после предполагаемого распределения будет удовлетворять критериям платежеспособности; или

(k) принимать решение о редомицилировании компании и продолжении ее деятельности согласно законам юрисдикции, расположенной за пределами Виргинских островов.

(3) При назначении агента директора могут наделить его полномочиями назначать одного или более заместителей или представителей для осуществления всех или некоторых полномочий, данных агенту компанией.

(4) Директор может снять с должности агента, назначенного согласно пункту (1), и отозвать или изменить полномочия, данные ему согласно пункту (2).

Возмещение убытков и освобождение от ответственности

132.(1) С учетом пункта (2) и положений учредительного договора и устава, компания может гарантировать возмещение всех расходов, включая судебные издержки, а также всех присужденных выплат, штрафов и прочих сумм, уплачиваемых или понесенных на разумных основаниях в связи с судебными, административными или следственными процессуальными действиями, любому лицу, которое:

(a) является, являлось или может стать участником каких-либо потенциальных, текущих или завершенных процессуальных действий гражданского, уголовного, административного или следственного характера по той причине, что такое лицо являлось или является директором компании; или

(b) по просьбе компании выступало или выступает в качестве директора или в ином качестве выступало или выступает в интересах другого юридического лица, партнерства, совместного предприятия, траста или иного предприятия.

(2) Положения пункта (1) применяются к упомянутому в нем лицу только в том случае, если такое лицо действовало честно и добросовестно и, с его точки зрения, в наилучших интересах компании, а также, в случае уголовного преследования, если у такого лица не было разумных оснований предполагать, что его действия являлись незаконными.

(2A) В целях пункта (2) директор действует в наилучших интересах компании, если он действует в наилучших интересах:

(a) головной компании своей компании или

(b) акционера или акционеров компании,

в любом случае с учетом условий, оговоренных в пунктах (2), (3) или (4) статьи 120, в зависимости от обстоятельств.

(3) Завершение процессуальных действий вынесением постановления, решения, заключением мирового соглашения, вынесением обвинительного приговора или заявлением об отказе от дальнейшего судебного преследования само по себе не дает основания для предположения, что какое-либо лицо действовало нечестно, недобросовестно и без учета наилучших интересов компании, или что такое лицо имело веские основания полагать, что его действия являлись противоправными.

(3A) Расходы, включая судебные издержки, понесенные директором, выступавшим в качестве ответчика в каком-либо судебном, административном или следственном разбирательстве, могут быть оплачены компанией предварительно, вне зависимости от окончательного решения, принятого в ходе таких разбирательств, по получении от директора расписки о взятом им или от его имени обязательстве по возврату уплаченной за него суммы, если в конечном итоге будет установлено, что директор не имеет права на выплату возмещения согласно пункту (1).

(3B) Расходы, включая судебные издержки, понесенные бывшим директором, выступавшим в качестве ответчика в каком-либо судебном, административном или следственном разбирательстве, могут быть оплачены компанией предварительно, вне зависимости от окончательного решения, принятого в ходе таких разбирательств, по получении от бывшего директора расписки о взятом им или от его имени обязательстве по возврату уплаченной за него суммы, если в конечном итоге будет установлено, что директор не имеет права на выплату возмещения согласно пункту (1), и на таких условиях, если установлены, какие компания сочтет уместными.

(3C) Возмещение ущерба и предварительная уплата расходов, предусмотренные или предоставляемые согласно настоящей статье, не подразумевают исключения каких-либо других прав, которые могут быть предоставлены лицу, обращающемуся за возмещением или предварительной уплатой согласно любому соглашению, решению участников, решению независимых директоров или иным образом, как в силу его действий на официальной должности, так и в силу его действий в ином качестве в тот период, когда оно являлось директором компании.

(4) Если судебное разбирательство, как указано в пункте (1), завершилось в пользу лица, упомянутого в пункте (1) и выступавшего в качестве ответчика, такое лицо имеет право на возмещение всех расходов, включая судебные издержки, выплат, штрафов и сумм, уплаченных в порядке заключения мирового соглашения и обоснованно понесенных таким лицом в ходе разбирательств.

(5) Компания не имеет права возмещать убытки лицу в нарушение положений пункта (2), а любое возмещение, предоставленное в нарушение указанного пункта, является недействительным и не имеет законной силы.

Страхование

133. Компания может застраховать любое лицо, которое является или являлось директором компании, или которое по просьбе компании выступает или выступало в качестве директора или иного должностного лица или от имени какой-либо другой организации или партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия, и обеспечивать должный уровень страховой защиты такого лица в отношении любой ответственности, вмененной или предъявленной такому лицу в указанном качестве, вне зависимости от того, есть или было ли у компании право страховать такое лицо от ответственности согласно статье 132.

ЧАСТЬ VII. КОМПАНИИ С СЕГРЕГИРОВАННЫМИ ПОРТФЕЛЯМИ

Толкования терминов для настоящей Части

134.(1) В настоящей Части,

«активы сегрегированного портфеля» имеет значение согласно пункту (2) статьи 143;

«акции сегрегированного портфеля» означают акции, выпущенные в связи с сегрегированным портфелем согласно пункту (1) статьи 139;

«ликвидатор портфеля» означает лицо, назначенное ликвидатором портфеля согласно постановлению о ликвидации портфеля;

«общие активы» компании с сегрегированными портфелями имеет значение согласно пункту (3) статьи 143;

«постановление о ликвидации портфеля» означает постановление, вынесенное согласно статье 152;

«постановление о передаче сегрегированного портфеля» означает постановление Суда, вынесенное согласно пункту (4) статьи 149;

«распределения по сегрегированному портфелю» означает распределения в отношении акций, входящих в сегрегированный портфель, и термин «дивиденды по сегрегированному портфелю» толкуется соответственно;

«сегрегированный портфель» означает сегрегированный портфель, созданный компанией с сегрегированными портфелями согласно статье 138 в целях разделения активов и обязательств компании в соответствии с настоящей Частью.

(2) Настоящий Закон применяется к компании с сегрегированными портфелями при условии соблюдения положений настоящей Части и любых изменений, которые могут быть внесены по мере необходимости.

Учреждение или регистрация в качестве компании с сегрегированными портфелями

135.(1) Компания с ответственностью, ограниченной акциями, имеет право, после получения письменного разрешения Комиссии, выданного согласно пункту (2),

(a) быть учрежденной в качестве компании с сегрегированными портфелями или

(b) если компания уже была учреждена, быть зарегистрированной в реестре в качестве компании с сегрегированными портфелями.

(2) Комиссия может дать письменное разрешение на учреждение компании или регистрацию действующей компании в качестве компании с сегрегированными портфелями только в том случае, если

(a) компания имеет или получит после учреждения лицензию на ведение страховой деятельности согласно Закону о страховании от 2008 года;

(b) компания была или будет после учреждения признана профессиональным частным фондом или зарегистрирована в качестве публичного фонда в рамках Закона о взаимных фондах от 1996 года;

(c) компания является или после учреждения будет являться компанией, не имеющей лицензию

(i) инвестиционной коммерческой компании согласно Закону о ценных бумагах и инвестиционной деятельности от 2010 года;

(ii) менеджера по страхованию или страхового посредника согласно Закону о страховании от 2008 года;

(iii) на ведение деятельности, которая регулируется Законом о банках и трастовых компаниях от 1990 года, Законом об управлении компаниями от 1990 года или Законом о финансировании и услугах платежной инфраструктуры от 2009 года; или

(d) компания является или после учреждения будет являться компанией такого типа или класса, который может быть предписан Постановлениями, выпущенными согласно статье 159.

(3) Регистратор имеет право учредить или зарегистрировать компанию только в том случае, если Комиссия даст на это разрешение согласно пункту (1).

Подача заявления на получение разрешения Комиссии

136.(1) Заявление на получение разрешения на учреждение или регистрацию компании в качестве компании с сегрегированными портфелями должно быть подано в установленной форме и направлено Комиссии в сопровождении предписанной документации.

(2) Комиссия может потребовать от заявителя по пункту (1) предоставления документов и сведений, которые будут необходимы для принятия решения по заявлению.

Право Комиссии дать разрешение

137.(1) По получении заявления согласно статье 136 и убедившись, что компания имеет или может располагать знаниями и опытом, необходимыми для должного управления сегрегированными портфелями, Комиссия может дать разрешение на учреждение или регистрацию компании в качестве компании с сегрегированными портфелями на таких условиях, которые она сочтет надлежащими.

(2) Комиссия вправе в любое время

(a) изменить или аннулировать условия разрешения, выданного согласно пункту (1), и

Глава 2

Сегрегированные портфели

138.(1) С учетом положений пункта (4), компания с сегрегированными портфелями может создать один или несколько портфелей с целью разделения активов и обязательств компании, содержащихся в сегрегированном портфеле или от имени сегрегированного портфеле, от активов и обязательств компании, содержащихся в другом сегрегированном портфеле или от имени другого сегрегированного портфеля компании, или от активов и обязательств компании, не сегрегированных в отдельный портфель.

(2) Компания с сегрегированными портфелями является одним юридическим лицом, и сегрегированный портфель в рамках компании не является отдельным от компании юридическим лицом.

(3) Каждый сегрегированный портфель должен быть обозначен или идентифицирован как отдельный портфель, и такая идентификация или обозначение должны включать слова «сегрегированный портфель».

(4) Если в соответствии с Постановлениями, вынесенными по статье 159, компании с сегрегированными портфелями необходимо получить разрешение Комиссии на создание сегрегированного портфеля, до получения такого письменного разрешения Комиссии компания не имеет права создавать сегрегированный портфель.

(5) Компания с сегрегированными портфелями, нарушающая положения пункта (4), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 10 000 долларов США.

Прекращение существования и восстановление сегрегированных портфелей

138A.(1) Если в сегрегированном портфеле нет сегрегированных активов или обязательств компании с сегрегированными портфелями, относящихся к такому портфелю, то компания может прекратить существование сегрегированного портфеля.

(1A) Прекращение существования сегрегированного портфеля согласно пункту (1) осуществляется в соответствии с постановлениями, которые могут быть вынесены согласно статье 159.

(2) Если компания с сегрегированными портфелями должна была получить разрешение Комиссии на создание сегрегированного портфеля в соответствии со статьей 138(4), то такая компания должна в течение семи дней с даты прекращения существования портфеля согласно пункту (1) дать письменное уведомление Комиссии о прекращении существования сегрегированного портфеля.

(3) С учетом положений пункта (4), компания с сегрегированными портфелями может восстановить сегрегированный портфель, существование которого было прекращено согласно пункту (1).

(4) Если компания с сегрегированными портфелями восстанавливает сегрегированный портфель согласно пункту (3), она обязана в течение периода восстановления сегрегированного портфеля, который может быть установлен в Постановлениях, вынесенных согласно статье 159, уведомить Комиссию в письменном виде о восстановлении сегрегированного портфеля..

(5) Компания с сегрегированными портфелями, нарушающая положения пункта (2) или (4), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 10 000 долларов США.

Акции сегрегированного портфеля

139.(1) Компания с сегрегированными портфелями имеет право выпускать акции в отношении сегрегированного портфеля, прибыль по которым будет включена в активы сегрегированного портфеля, по которому выпускались акции.

(2) Акции сегрегированного портфеля могут быть выпущены одним или несколькими классами, а класс акций сегрегированного портфеля может быть выпущен одной или несколькими сериями.

(3) Несмотря на положения подпункта (e) пункта (1) статьи 9, в учредительном договоре компании с сегрегированными портфелями не требуется указывать классы акций сегрегированного портфеля, которые имеет право выпустить компания с сегрегированными портфелями.

(4) Если из контекста не следует иное, ссылки в Части III на акции включают ссылки на акции сегрегированного портфеля.

Общие акции

140. Прибыль, полученная по акциям компании с сегрегированными портфелями, не являющимся акциями сегрегированного портфеля, должна быть включена в общие активы компании.

Распределения и дивиденды по сегрегированным портфелям

141.(1) С учетом положений настоящей статьи, компания с сегрегированными портфелями имеет право выплачивать дивиденды или иным образом осуществлять распределения по акциям сегрегированного портфеля.

(2) Дивиденды по акциям сегрегированного портфеля могут быть выплачены, а распределения осуществлены только из активов и с учетом обязательств сегрегированного портфеля, в отношении которого были выпущены такие акции.

(3) При определении, удовлетворяет ли компания с сегрегированными портфелями условиям проверки на платежеспособность в целях статьи 57 в отношении распределений по сегрегированному портфелю, в расчет не принимаются:

(a) активы и обязательства другого сегрегированного портфеля компании или активы и обязательства, относимые к другому сегрегированному портфелю; или

(b) общие активы и обязательства компании.

(4) Постановления, вынесенные согласно статье 159, могут

(a) предусматривать ограничения на право компании с сегрегированными портфелями осуществлять распределения, включая распределения по сегрегированным портфелям, если компания или любой из ее сегрегированных портфелей не удовлетворяет условиям проверки на платежеспособность;

(b) невзирая на проверку на платежеспособность, указанную в статье 57, предусматривать другие проверки на платежеспособность и минимальные требования к капиталу для сегрегированных портфелей компаний с сегрегированными портфелями; и

(c) ограничивать применение подпунктов (a) и (b) к конкретному типу сегрегированных портфелей и компаний с сегрегированными портфелями.

Право компании выступать от имени сегрегированных портфелей

142.(1) Любое действие, вопрос, формальный документ, соглашение, договор, документ за печатью или иной документ или соглашение, которое должно стать обязательным для исполнения или принести выгоду для сегрегированного портфеля или портфелей, должно быть исполнено компанией с сегрегированными портфелями от имени такого сегрегированного портфеля или портфелей, которые при этом должны быть установлены или оговорены, и, если вышеназванное осуществляется в письменной форме, должно присутствовать указание на совершение действий от имени или за счет такого сегрегированного портфеля или портфелей.

(2) В случае нарушения компанией с сегрегированными портфелями положений пункта (1), директора должны, как только им станет известно о таком нарушении,

(a) осуществить все необходимые запросы для определения правильного сегрегированного портфеля или портфелей, к которым должно быть отнесено соответствующее действие, вопрос, формальный документ, договор, документ за печатью или иной документ или соглашение;

(b) осуществить правильное отнесение; и

(c) в письменной форме уведомить всех лиц, являющихся стороной такого действия, вопроса, формального документа, договора, документа за печатью или иного документа или соглашения, которое было оформлено, или на котором может негативно сказаться такое отнесение, об осуществлении такого отнесения и правах сторон согласно пункту (3).

(3) Лицо, получившее уведомление согласно подпункту (c) пункта (2), или которое должно было получить такое уведомление и которое возражает против осуществленного директорами отнесения согласно пункту (2), имеет право в течение тридцати дней с даты получения письменного уведомления по указанному пункту (в случае получения такого уведомления) обратиться в Суд с заявлением об осуществлении повторного отнесения.

(4) Суд, после слушания заявления по пункту (3) и учитывая намерения сторон и другие факторы, которые он сочтет целесообразными, может вынести постановление об отнесении действия, вопроса, формального документа, договора, документа за печатью или иного документа или соглашения к определенному сегрегированному портфелю или портфелям или вообще активам, если применимо, в определенных частях или на определенном основании, и может вынести другие дополнительные постановления по своему усмотрению.

142A.(1) Не ограничивая положений статьи 142, можно заключить договор или иное соглашение между одним сегрегированным портфелем компании с сегрегированными портфелями и другим сегрегированным портфелем той же самой компании с сегрегированными портфелями.

(2) Директора компании с сегрегированными портфелями могут своим решением одобрить заключение договора или соглашения между сегрегированным портфелем компании и другим сегрегированным портфелем другой компании с сегрегированными портфелями, другой компанией с сегрегированными портфелями или любым другим юридическим лицом, между которым и сегрегированным портфелем может быть заключен договор или соглашение.

Активы

143.(1) Активы компании с сегрегированными портфелями являются либо активами сегрегированного портфеля, либо общими активами компании.

(2) Активы сегрегированного портфеля включают в себя те активы компании с сегрегированными портфелями, которые она держит в сегрегированном портфеле или от имени сегрегированного портфеля компании.

(3) Общие активы компании с сегрегированными портфелями включают активы компании, которые не являются активами сегрегированных портфелей.

(4) Активы сегрегированных портфелей включают:

(a) активы, представляющие собой оплату, внесенную или подлежащую внесению за выпуск акций сегрегированного портфеля, а также резервы, относимые к сегрегированному портфелю; и

(b) все другие активы, которые могут быть отнесены к сегрегированному портфелю или удерживаться в сегрегированному портфеле.

(5) Директора компании с сегрегированными портфелями обязаны устанавливать и проводить следующие процедуры (или обеспечивать их установку и проведение):

(a) разделение и раздельное хранение активов сегрегированных портфелей и их идентификацию с целью отделения от общих активов компании;

(b) разделение и раздельное хранение активов каждого сегрегированного портфеля в отдельности и их идентификацию с целью отделения активов такого сегрегированного портфеля от активов любого другого сегрегированного портфеля; и

(c) при необходимости, распределение или передачу активов и обязательств между сегрегированными портфелями или между сегрегированными портфелями и общими активами компании.

(6) Несмотря на положения пункта (5), директора компании с сегрегированными портфелями могут обеспечить или разрешить, чтобы активами сегрегированного портфеля и общими активами компании владели:

(a) номинальные владельцы или

(b) компания, акции и долевое участие в которой могут быть активами сегрегированного портфеля и/или общими активами компании.

(7) Передача директорами или по их разрешению активов сегрегированного портфеля и/или общих активов инвестиционному менеджеру в целях совместного инвестирования или совместного управления не будет считаться нарушением обязанностей директоров, налагаемых согласно пункту (5), при условии возможности раздельно идентифицировать активы в соответствии с пунктом (5).

Кредиторы компании с сегрегированными портфелями

144.(1) Права кредиторов компании с сегрегированными портфелями должны соответствовать обязательствам, предусмотренным статьей 146, и ни у одного кредитора компании с сегрегированными портфелями не может быть иных прав, кроме прав, оговоренных в настоящей статье и в статьях 145 и 146.

(2) С учетом положений пункта (3), будет считаться, что каждая сделка, заключаемая компанией с сегрегированными портфелями, включает следующие условия:

(a) стороны обязуются не предпринимать и не пытаться предпринять процессуальных или каких бы то ни было иных действий с тем, чтобы обязать компанию отвечать из активов, относимых к какому-либо сегрегированному портфелю компании, по обязательствам, не относимым к такому сегрегированному портфелю;

(b) если какая-либо из сторон сможет путем каких бы то ни было действий обязать компанию отвечать из активов, относимых к сегрегированному портфелю компании, по обязательствам, не относимым к такому сегрегированному портфелю, такая сторона будет обязана уплатить компании сумму, равную величине дохода, полученного ею таким образом; и

(c) если какая-либо из сторон сможет вступить во владение, наложить арест или иным образом обратить взыскание на активы, относимые к любому сегрегированному портфелю компании в связи с обязательствами, не имеющими отношения к такому сегрегированному портфелю, такая сторона должна удерживать эти активы и доход по ним в доверительном управлении в пользу компании, она также должна идентифицировать эти активы и доходы и держать их отдельно как соответствующую доверительную собственность.

(3) Положения пункта (2) не применяются, если они были исключены в письменной форме.

(4) Все суммы, взысканные компанией с сегрегированными портфелями при помощи создания доверительной собственности согласно пункту (2)(c), должны быть зачтены в счет одновременно действующих обязательств, наложенных в соответствии с подразумеваемыми условиями, изложенным в пункте (2)(b).

(5) Компания с сегрегированными портфелями должна распорядиться активами или суммами, взысканными ею согласно условиям пунктов (2)(b), (2)(c) или иным образом, как указано в вышеупомянутых пунктах, после вычета или уплаты расходов по их взысканию, таким образом, чтобы компенсировать потери, понесенные соответствующим портфелем.

(6) Если какие-либо из активов, относимых к сегрегированному портфелю компании с сегрегированными портфелями, были изъяты во исполнение какого-либо обязательства, не относимого к такому сегрегированному портфелю, и в той степени, в которой такие активы или соответствующая компенсация не могут быть возвращены в такой сегрегированный портфель, компания обязана

(a) отдать распоряжение своему аудитору, действующему в качестве эксперта, но не арбитра, удостоверить стоимость активов, утраченных соответствующим сегрегированным портфелем; и

(b) перечислить или уплатить из активов сегрегированного портфеля или общих активов, к которым относилось такое обязательство, активы или суммы, достаточные для восстановления в понесшем потери портфеле стоимости утраченных активов.

(7) В том случае, когда компания с сегрегированными портфелями обязана согласно пункту (6)(b) осуществить перечисление или платеж из активов, относимых к сегрегированному портфелю компании, а таких активов оказывается недостаточно, компания обязана восполнить недостачу из общих активов компании.

(8) Применение настоящей статьи не имеет территориальных ограничений.

Разделение активов

145. Активы сегрегированного портфеля

(a) являются доступными и могут быть использованы только для исполнения обязательств перед теми кредиторами компании с сегрегированными портфелями, которые являются кредиторами в отношении такого сегрегированного портфеля и таким образом получают право на регрессное требование по активам сегрегированного портфеля; и

(b) не являются доступными и не могут быть использованы для исполнения обязательств перед кредиторами компании с сегрегированными портфелями, которые не являются кредиторами в отношении такого сегрегированного портфеля и не имеют права на регрессное требование по активам такого сегрегированного портфеля, и такие активы будут полностью защищены от указанных кредиторов.

Разделение обязательств

146.(1) В случае если обязательство компании с сегрегированными портфелями перед каким-либо лицом возникает по вопросу, связанному с определенным сегрегированным портфелем, или иным образом наложено в отношении такого определенного сегрегированного портфеля или отнесено к нему,

(a) такое обязательство распространяется только,

(i) во-первых, на активы, относимые к такому сегрегированному портфелю;

(ii) во-вторых, на общие активы компании с сегрегированными портфелями в том размере, в котором активов, относимых к такому сегрегированному портфелю, недостаточно для покрытия обязательств, а также в той степени, в которой активы, относимые к общим активам компании с сегрегированными портфелями, превышают какую-либо минимальную сумму капитала, правомерно требуемую Комиссией;

и такое лицо имеет право регрессного требования только по указанным выше активам;

(b) такое обязательство не распространяется на активы, относимые к любому другому сегрегированному портфелю, и такое лицо не имеет права регрессного требования по активам, относимым к другому сегрегированному портфелю.

(2) В случае если обязательство компании с сегрегированными портфелями перед каким-либо лицом

(a) возникает не в связи с каким-либо определенным сегрегированным портфелем или портфелями; или

(b) налагается не в отношении какого-либо определенного сегрегированного портфеля или портфелей,

такое обязательство распространяется только на общие активы компании, и по такому обязательству право регрессного требования возможно только по общим активам компании.

Общие обязательства и активы

147.(1) Обязательства компании с сегрегированными портфелями, не имеющие отношение к каким-либо сегрегированным портфелям компании, удовлетворяются из общих активов компании.

(2) Доход, выручка и иные активы или права, принадлежащие или приобретенные компанией с сегрегированными портфелями и не имеющие отношение к какому-либо сегрегированному портфелю, используются и включаются в состав общих активов компании.

Финансовая отчетность

148. В финансовой отчетности компании с сегрегированными портфелями учитывается особенность компании, заключающаяся в наличии сегрегированных портфелей, а также в нее включаются разъяснения:

(a) о сути деятельности компании;

(b) о том, каким образом разделение активов и обязательств компании влияет на участников компании и лиц, с которыми компания заключает сделки; и

(c) о последствиях любого существующего дефицита активов одного или более сегрегированных портфелей компании для общих активов компании.

Ограничение по передаче активов сегрегированного портфеля от компании с сегрегированными портфелями

149.(1) Активы, относимые к какому-либо сегрегированному портфелю компании с сегрегированными портфелями, могут быть переданы другому лицу только в соответствии с положениями настоящей статьи и в той степени, в которой это разрешено настоящей статьей.

(2) Передача согласно пункту (1) активов сегрегированного портфеля, относимых к какому-либо сегрегированному портфелю компании с сегрегированными портфелями, сама по себе не дает кредиторам такой компании права регрессного требования по активам лица, которому были переданы активы сегрегированного портфеля.

(3) С учетом пунктов (8) и (9), передача активов сегрегированного портфеля, относимых к какому-либо сегрегированному портфелю компании с сегрегированными портфелями, может быть осуществлена только с разрешения и в соответствии с условиями постановления Суда, выданного согласно настоящей статье.

(4) Суд не выдает постановление о передаче активов сегрегированного портфеля компании с сегрегированным портфелем,

(a) пока не убедится,

(i) что кредиторы компании, имеющие право регрессного требования по активам сегрегированного портфеля, относимым к сегрегированному портфелю, дали свою согласие на передачу; или

(ii) что права таких кредиторов не будут несправедливо ущемлены в результате передачи; и

(b) если не заслушает комментариев Комиссии по данному вопросу.

(5) Во время слушания по заявлению на получение постановление Суд может:

(a) выдать промежуточное постановление или отложить слушание, условно или безусловно;

(b) не принимать во внимание требования пункта 4(a).

(6) Суд может внести такие условия в постановление о передаче сегрегированного портфеля, какие сочтет нужными, в том числе условия в отношении удовлетворения требований кредиторов, имеющих право регрессного требования по активам сегрегированного портфеля, в отношении которого добиваются получения постановления.

(7) Суд может вынести постановление о передаче сегрегированного портфеля в отношении сегрегированного портфеля компании с сегрегированным портфелем, несмотря на то, что

(a) в отношении компании был назначен добровольный ликвидатор или

(b) в отношении такого или любого другого сегрегированного портфеля компании было вынесено постановление о ликвидации портфеля.

(8) Положения настоящей статьи не ограничивают права компании с сегрегированными портфелями на законных основаниях осуществлять платежи или передачу из активов сегрегированных портфелей, относимых к какому-либо сегрегированному портфелю компании, лицу, имеющему право регрессного требования в отношении таких активов в соответствии с положениями настоящего Закона.

(9) Несмотря на положения настоящей статьи, компании с сегрегированными портфелями не требуется получение постановления о передаче сегрегированного портфеля для осуществления инвестиций или для изменения инвестиций активов сегрегированного портфеля или для осуществления платежей или передачи из средств активов сегрегированного портфеля в ходе обычной деятельности компании.

(10) Статья 175 не применяется к передаче активов сегрегированного портфеля, относимых к сегрегированному портфелю компании с сегрегированным портфелем, осуществленной в соответствии с настоящей статьей.

Значение термина «ликвидатор»

150. В настоящей статье термин «ликвидатор» означает добровольного ликвидатора или ликвидатора по Закону о несостоятельности, и термин «ликвидация» толкуется соответственно.

Ликвидация компании с сегрегированными портфелями

151.(1) Несмотря на положения Части XII настоящего Закона, положения Закона о несостоятельности или любого иного нормативного акта или правовой нормы, предписывающих иное, при ликвидации компании с сегрегированными портфелями ликвидатор

(a) обязан распорядиться активами компании в соответствии с требованиями, изложенными в статье 143(5); и

(b) при удовлетворении требований кредиторов компании с сегрегированными портфелями должен использовать активы компании в пользу лиц, имеющих право регрессного требования по таким активам в соответствии с положениями настоящей Части.

(2) Часть XII или Закон о несостоятельности, в зависимости от конкретного случая, применяются в отношении ликвидации компании с сегрегированными портфелями с учетом таких изменений, которые необходимы для введения в действие пункта (1), и, в случае противоречий между положениями Части XII или Закона о несостоятельности в отношении ликвидации компаний и положениями настоящей Части, настоящая Часть будет иметь преимущественную силу.

Постановления о ликвидации портфеля

152.(1) С учетом положений настоящей статьи, если в отношении компании с сегрегированными портфелями Суд убедится в том,

(a) что активов, относимых к какому-либо определенному сегрегированному портфелю компании (а также общих активов компании, кроме случая, когда в отношении сегрегированного портфеля не существует кредиторов, имеющих право регрессного требования по общим активам компании), не будет достаточно или вероятно будут недостаточно для удовлетворения требований кредиторов в отношении такого сегрегированного портфеля, и

(b) что выдача постановления согласно настоящей статье послужит достижению целей, изложенных в пункте (3),

Суд может выдать постановление о ликвидации портфеля согласно настоящей статье.

(2) Постановление о ликвидации портфеля может быть выдано в отношении одного или нескольких сегрегированных портфелей.

(3) Постановление о ликвидации портфеля это постановление о том, что деятельность и активы сегрегированного портфеля или активы, относимые к сегрегированному портфелю, должны управляться указанным в постановлении ликвидатором портфеля в целях

(a) надлежащего прекращения деятельности сегрегированного портфеля или деятельности, относимой к сегрегированному портфелю; и

(b) распределения активов, относимых к сегрегированному портфелю, в пользу лиц, имеющих право регрессного требования по таким активам.

(4) В случае выдачи постановления о ликвидации портфеля Суд одновременно назначает Официального ликвидатора или правомочного специалиста по вопросам неплатежеспособности в качестве ликвидатора портфеля согласно постановлению о ликвидации портфеля.

(5) Для целей пункта (4) термин «специалист по вопросам неплатежеспособности» имеет значение, предусмотренное Законом о несостоятельности, при этом его толкование при необходимости может быть изменено.

(6) Постановление о ликвидации портфеля

(a) не будет выдано, если в отношении компании с сегрегированными портфелями был назначен ликвидатор; и

(b) прекратит свое действие после назначения ликвидатора компании с сегрегированными портфелями, при этом без ущерба для ранее осуществленных действий ликвидатора портфеля или его агентов.

(7) Участники компании с сегрегированными портфелями не могут принять решение о назначении ликвидатора компании без предварительного разрешения Суда, ни в соответствии с Частью XII, ни в соответствии с Законом о несостоятельности, в случае, когда в отношении какого-либо сегрегированного портфеля выдано постановление о ликвидации портфеля.

(8) Решение, принятое вразрез пункту (7), будет недействительно и не будет иметь юридической силы.

(9) Статьи 483 — 485 Закона о несостоятельности применяются в отношении постановления о ликвидации портфеля.

Заявление на выдачу постановления о ликвидации портфеля

153.(1) Заявление на выдачу постановления о ликвидации сегрегированного портфеля компании с сегрегированными портфелями может быть подано:

(a) компанией;

(b) директорами компании;

(c) любым кредитором компании по такому сегрегированному портфелю;

(d) любым держателем акций такого сегрегированного портфеля; или

(e) Комиссией.

(2) Уведомление о подаче заявления на выдачу постановления о ликвидации в отношении какого-либо сегрегированного портфеля компании с сегрегированными портфелями должно быть вручено

(a) компании,

(b) Комиссии и

(c) другим лицам (если таковые имеются), которых может указать Суд,

каждому из которых будет предоставлена возможность сделать заявления перед Судом до выдачи постановления.

(3) Заслушав заявление

(a) на выдачу постановления о ликвидации портфеля или

(b) на выдачу разрешения, согласно статье 152(7), на принятие решения о назначении ликвидатора,

Суд вместо выдачи постановления или отклонения заявления может выдать временное постановление или перенести слушание, условно или безусловно.

(4) Суд может выдать постановление на таких условиях, которые он сочтет целесообразными.

Процедура ликвидации портфеля

154.(1) Ликвидатор портфеля компании с сегрегированными портфелями

(a) может предпринимать любые действия, которые сочтет нужными для целей, изложенных в статье 152(3); и

(b) наделяется всеми функциями и полномочиями директоров в отношении деятельности сегрегированного портфеля, активов сегрегированного портфеля и активов, относимых к сегрегированному портфелю.

(2) Ликвидатор портфеля может в любое время обратиться в Суд

(a) для получения указаний в отношении исполнения какой-либо функции или полномочия;

(b) в целях отмены или изменения постановления о ликвидации портфеля; или

(c) для получения постановления в отношении любого вопроса, возникающего в процессе ликвидации портфеля.

(3) Считается, что в процессе осуществления своих функций и полномочий ликвидатор портфеля действует в качестве агента компании с сегрегированными портфелями и не несет личной ответственности, за исключением случаев мошенничества, небрежности, халатности или недобросовестности с его стороны.

(4) Любое лицо, добросовестно взаимодействующее с ликвидатором портфеля, не обязано выяснять, действует ли ликвидатор портфеля в пределах своих полномочий.

(5) После подачи заявления на выдачу постановления о ликвидации портфеля и в течение срока действия такого постановления

(a) процессуальные действия не могут быть начаты или продолжены компанией с сегрегированным портфелем или против нее в отношении сегрегированного портфеля, по которому было вынесено постановление о ликвидации, и

(b) не могут предприниматься действия по взысканию обеспечения или во исполнение судебного постановления в отношении деятельности сегрегированного портфеля, активов сегрегированного портфеля или активов, относимых к сегрегированному портфелю, по которому было вынесено постановление о ликвидации портфеля,

за исключением случаев выдачи соответствующего разрешения Суда, условного или безусловного.

(6) В течение срока действия постановления о ликвидации портфеля

(a) полномочия, функции и обязанности директоров в отношении деятельности сегрегированного портфеля или деятельности, относимой к сегрегированному портфелю, активов сегрегированного портфеля или активов, относимых к сегрегированному портфелю, по которому было выдано постановление о ликвидации, продолжают оставаться в силе в пределах, установленных настоящей Частью или Постановлениями, вынесенными согласно статье 159, или в пределах, установленных ликвидатором портфеля или Судом; и

(b) ликвидатор сегрегированного портфеля будет иметь право присутствовать на всех собраниях по сегрегированному портфелю и голосовать на таких собраниях, как если бы он являлся директором компании с сегрегированными портфелями, в отношении общих активов компании, кроме случая, когда не существует кредиторов по такому сегрегированному портфелю, имеющих право регрессного требования по общим активам компании.

Распределение активов сегрегированного портфеля

155.(1) С учетом положений пункта (2) и любых соглашений между компанией с сегрегированными портфелями и любым кредитором компании по вопросу субординирования задолженности, подлежащей выплате такому кредитору, или по вопросу задолженности другим кредиторам компании, ликвидатор сегрегированного портфеля в процессе ликвидации деятельности такого сегрегированного портфеля использует активы сегрегированного портфеля для удовлетворения обязательств компании, относимых к такому сегрегированному портфелю на равной основе.

(2) Кредиторы сегрегированного портфеля, по которому было выдано постановление о ликвидации, будут считаться кредиторами с преимущественными правами в отношении сегрегированного портфеля при условии, что они являлись бы кредиторами с преимущественными правами согласно Закону о несостоятельности, если

(a) сегрегированный портфель являлся бы компанией, и

(b) ликвидатор портфеля являлся бы ликвидатором по Закону о несостоятельности.

(3) С учетом положений учредительного договора или устава, добавочный капитал распределяется среди держателей акций сегрегированного портфеля или лиц, на иных основаниях имеющих право на добавочный капитал, в каждом отдельном случае с учетом их соответствующих прав в отношении компании.

(4) В случае отсутствия акций сегрегированного портфеля и лиц, имеющих право на добавочный капитал, добавочный капитал выплачивается компании с сегрегированным портфелем и таким образом переходит в общие активы компании.

Отмена и изменение постановлений о ликвидации портфеля

156.(1) Суд может отменить постановление о ликвидации портфеля, если Суду станет известно, что цель, во исполнение которой постановление было выдано, была реализована, практически реализована, или что такую цель реализовать невозможно.

(2) С учетом положений пункта (1), заслушав заявление по вопросу отмены или изменения постановления о ликвидации портфеля, Суд может выдать постановление по своему усмотрению, может отклонить заявление, выдать промежуточное постановление или отложить слушание, условно или безусловно.

(3) После отмены Судом постановления о ликвидации портфеля в отношении сегрегированного портфеля на том основании, что цель, во исполнение которой было выдано постановление, реализована или практически реализована, Суд может вынести решение о том, что любые выплаты, осуществленные ликвидатором портфеля любому кредитору компании в отношении сегрегированного портфеля компании, будут считаться полным исполнением обязательств компании перед таким кредитором в отношении такого сегрегированного портфеля, и таким образом требования кредитора к компании в отношении такого сегрегированного портфеля будут считаться удовлетворенными.

(4) Положения пункта (3) не будут влиять на права или средства правовой защиты кредитора по отношению к любому другому лицу, включая любого гаранта компании с сегрегированным портфелем, или аннулировать таковые.

(5) После отмены постановления о ликвидации портфеля в отношении сегрегированного портфеля компании с сегрегированными портфелями Суд может вынести решение о роспуске сегрегированного портфеля в день, указанный Судом.

(6) Сразу после роспуска сегрегированного портфеля компании с сегрегированными портфелями согласно пункту (5) компания не будет иметь права вести деятельность и нести обязательства в отношении такого сегрегированного портфеля.

Вознаграждение ликвидатору портфеля

157. Вознаграждение ликвидатору портфеля устанавливается Судом с применением общих принципов, указанных в статье 432 Закона о несостоятельности, и выплачивается в приоритетном порядке по отношению ко всем другим требованиям из

(a) активов сегрегированного портфеля, в отношении которого был назначен ликвидатор портфеля;

(b) в случае недостаточности таких средств, из общих активов компании;

но не из активов, относимых к любому другому сегрегированному портфелю.

Внешнее управление сегрегированным портфелем согласно Закону о несостоятельности

158.(1) В настоящем статье «соответствующая компания с сегрегированными портфелями» означает компанию, в отношении которой Суд имел бы право выдать постановление о внешнем управлении согласно Части III Закона о несостоятельности, если бы Суд убедился в исполнении положений подпункта (a) пункта (1) статьи 77 Закона о несостоятельности.

(2) В Суд может быть подано заявление на выдачу постановления о внешнем управлении в отношении сегрегированного портфеля соответствующей компании с сегрегированными портфелями.

(3) Часть III Закона о несостоятельности применяется к:

(a) заявлению, поданному согласно пункту (2); и

(b) внешнему управлению сегрегированным портфелем, если Суд выдаст постановление о внешнем управлении;

при условии соблюдения любых Постановлений, вынесенных согласно подпункту (c) пункта (2) статьи 159, и с учетом любых других изменений, необходимых для введения в действие Части III Закона о несостоятельности в отношении внешнего управления сегрегированным портфелем.

Постановления

159.(1) Кабинет министров по рекомендации Комиссии может согласовать Постановления в отношении компаний с сегрегированными портфелями.

(2) Не ограничивая положений пункта (1), Постановления, вынесенные согласно этому пункту, могут

(a) предусматривать, что положения настоящего Закона будут применяться в отношении компаний любого класса или типа, указанных или предусмотренных подпунктом (c) пункта (2) статьи 135, с учетом исключений, корректировок и изменений, указанных в Постановлениях;

(b) предусматривать условия по любому из нижеследующих вопросов:

(i) классы и виды компаний с сегрегированными портфелями, которые должны получить одобрение Комиссии на создание сегрегированных портфелей, или обстоятельства, при которых необходимо получение такого одобрения,

(ii) процедура подачи заявления на получение одобрения и выдача одобрения в случае, когда требуется получение одобрения Комиссии для создания сегрегированных портфелей согласно подпункту (i),

(iii) ведение деятельности компаниями с сегрегированными портфелями,

(iv) каким способом компании с сегрегированным портфелем могут вести деятельность и позиционировать себя в качестве ведущей деятельность компании,

(v) форма и содержание финансовой отчетности компаний с сегрегированными портфелями, а также требования в отношении аудита, применяемые к такой финансовой отчетности компаний с сегрегированными портфелями,

(vi) ликвидация сегрегированных портфелей согласно статье 3 и

(vii) сборы, подлежащие уплате компаниями с сегрегированными портфелями и лицами, подающими заявления на получение одобрения согласно статье 136;

(c) предусматривать изменения в Законе о несостоятельности, необходимые для применения этого Закона к процессу ликвидации и внешнего управления сегрегированными портфелями и компаниями с сегрегированными портфелями;

(d) в целом, вводить в действие настоящую Часть; и

(e) предусматривать сборы и штрафы, подлежащие оплате компаниями с сегрегированными портфелями, которые могут дополнять или заменять сборы и штрафы, указанные в Приложении 1.

(3) Постановления, вынесенные согласно настоящей статье, могут предусматривать различные условия в отношении различных лиц, обстоятельств или ситуаций.

ЧАСТЬ VIII. РЕГИСТРАЦИЯ ЗАЛОГОВ

Толкование терминов для настоящей Части

160.(1) В настоящей Части

«дата вступления в силу» означает

(a) в случае компаний, созданных согласно предыдущему Закону, дату, когда компания была перерегистрирована в качестве коммерческой компании Британских Виргинских островов согласно Приложению 2;

(aa) в случае компании, редомицилированной согласно настоящему Закону, дату редомицилирования; или

(b) в любом другом случае — 1 января 2005 года;

«залог» означает любую форму залогового права на имущество, вне зависимости от местонахождения такого имущества, за исключением права, возникающего в силу закона,

«имущество» включает будущее имущество;

«обязательства» включают условные и предполагаемые обязательства;

«соответствующий залог» означает залог, созданный не ранее даты вступления в силу.

(2) В настоящей Части создание залога включает приобретение имущества, независимо от его местонахождения, которое было предметом залога непосредственно перед его приобретением и остается предметом такого залога после приобретения, и поэтому датой создания залога считается дата приобретения имущества.

Создание залогов компанией

161.(1) С учетом положений учредительного договора и устава, компания может создать залог на свое имущество посредством составления документа в письменной форме.

(2) Созданный компанией залог может регулироваться правом юрисдикции, согласованной компанией и залогодержателем, и залог будет являться обязательством компании в пределах требований применимого права и в соответствии с ними.

(3) В случае приобретения компанией имущества, являющегося предметом залога,

(a) положения пункта (1) не требуют составления письменного документа для приобретения имущества, если в силу какого-либо иного предписания не требуется составления письменного документа для приобретения имущества; и

(b) если компания и залогодержатель не договорились об ином, залог будет регулироваться правом, применимом к нему непосредственно перед приобретением компанией имущества, являющегося предметом залога.

Обязанность компании по ведению реестра залогов

162.(1) Компания ведет реестр всех соответствующих залогов, созданных компанией, в котором указывается:

(a) дата создания залога, если залог создан компанией, или дата приобретения имущества, если приобретенное компанией имущество было обременено залогом;

(b) краткое описание обязательств, обеспеченных залогом;

(c) краткое описание обремененного имущества;

(d) имя и адрес доверительного управляющего обеспечением или, в случае отсутствия такого доверительного управляющего, имя и адрес залогодержателя;

(e) за исключением случаев, когда залог является обеспечением на предъявителя, имя и адрес держателя залога; и

(f) сведения о запретах или ограничениях, в случае существования таковых, содержащихся в документе о создании залога в отношении прав компании по созданию залогов в будущем, имеющих преимущественную или равную силу с существующим залогом.

(2) Копия реестра залогов хранится по адресу зарегистрированного офиса компании или по адресу ее зарегистрированного агента.

(2A) В случае изменения залога или сведений о залоге, вносимых в реестр залогов компании, который хранится по адресу офиса зарегистрированного агента компании, компания обязана в течение 14 дней с даты изменений передать сведения об изменениях зарегистрированному агенту.

(3) Компания, нарушающая положения настоящего статьи, совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 5 000 долларов США.

Регистрация залогов

163.(1) В случае создании компанией соответствующего залога заявление о регистрации залога может быть подано Регистратору

(a) компанией или практикующим на Виргинских островах юристом, уполномоченным действовать от имени компании; или

(b) залогодержателем или лицом, уполномоченным действовать от его имени.

(2) Заявление согласно пункту (1) подается для регистрации в утвержденной форме с указанием сведений о залоге.

(3) В отношении каждой компании Регистратор ведет Реестр зарегистрированных залогов, содержащий предписанные сведения.

(4) Если Регистратор убедится в соблюдении требований настоящей Части в отношении регистрации, то после получения заявления согласно пункту (2) Регистратор незамедлительно

(a) регистрирует залог в Реестре зарегистрированных залогов, который он ведет в отношении такой компании; и

(b) выпускает свидетельство о регистрации залога и направляет его копию компании и залогодержателю.

(5) Регистратор указывает в Реестре зарегистрированных залогов, а также в свидетельстве о регистрации день и время регистрации залога.

(6) Свидетельство, выданное согласно пункту (4), является окончательным доказательством того, что требования настоящей Части в отношении регистрации были выполнены, и что указанный в свидетельстве залог был зарегистрирован в день и время, указанные в свидетельстве.

Изменение зарегистрированного залога

164.(1) В случае изменения условий залога, зарегистрированного согласно статье 163, заявление о регистрации изменений может быть подано

(a) компанией или практикующим на Виргинских островах юристом, уполномоченным действовать от имени компании; или

(b) залогодержателем или лицом, уполномоченным действовать от его имени.

(2) Заявление согласно пункту (1) подается в утвержденной форме.

(3) После получения заявления в соответствии с пунктом (2) Регистратор незамедлительно

(a) регистрирует изменение залога и

(b) выдает свидетельство об изменении и направляет его копию компании и залогодержателю.

(4) Регистратор указывает в Реестре зарегистрированных залогов, а также в свидетельстве об изменении дату и время регистрации изменения залога.

(5) Свидетельство, выданное согласно пункту (3), является окончательным доказательством того, что указанное в свидетельстве изменение было зарегистрировано в день и время, указанные в свидетельстве.

Погашение или прекращение действия залога

165.(1) Уведомление о погашении или прекращении залога в утвержденной форме может быть подано согласно настоящей статье, если

(a) все обязательства, обеспеченные залогом, зарегистрированным согласно статье 163, были выплачены или погашены полностью; или

(b) залог, зарегистрированный согласно статье 163, прекратил действие в отношении имущества или какой-либо части имущества компании.

(2) Уведомление о погашении или прекращении действия залога должно

(a) указывать, что залог оплачен или погашен полностью, или что он прекратил действие в отношении имущества или какой-либо части имущества компании; или

(b) если залог прекратил действие в отношении имущества или части имущества компании, указывать то имущество, в отношении которого залог прекратил действие, с оговоркой, является ли такое имущество всем или частью имущества компании.

(2A) Уведомлении о погашении или прекращении действия залога может быть подано

(a) компанией или практикующим на Виргинских островах юристом, уполномоченным выступать от имени компании; или

(b) лицом, имеющим право выступать в качестве зарегистрированного агента компании согласно пункту (3) статьи 91, или практикующим на Виргинских островах юристом, выступающим от имени залогодержателя.

(2B) Если уведомлении о погашении или прекращении действия залога подается компанией или от ее имени, оно должно

(a) быть подписано залогодержателем;

(b) быть подписано практикующим на Виргинских островах юристом или зарегистрированным агентом, выступающим от имени залогодержателя; или

(c) сопровождаться официальным заявлением в утвержденной форме с подтверждением указанных в нем фактов.

(3) Если Регистратор убедится, что уведомление, поданное согласно пункту (1), составлено надлежащим образом, соответствует требованиям пункта (2) и, если подается компанией или от имени компании, соответствует требованиям пункта (2B), Регистратор незамедлительно

(a) регистрирует уведомление; и

(b) выдает свидетельство о погашении, прекращении или частичном прекращении залога и направляет копию свидетельства компании и залогодержателю.

(4) Регистратор указывает в Реестре зарегистрированных залогов и в свидетельстве, выданном согласно пункту (3), дату и время регистрации уведомления, поданного согласно пункту (1).

(5) Начиная со дня и времени, указанного в свидетельстве согласно пункту (3), залог считается незарегистрированным в отношении имущества, указанного в уведомлении согласно пункту (1).

Подача заявления по статье 163 или 164 залогодержателем или

165A.(1) Заявление о регистрации залога согласно статье 163 или об изменении залога согласно статье 164, составленное залогодержателем или лицом, уполномоченным действовать от имени залогодержателя, может быть подано только

(a) лицом, имеющим право выступать в качестве зарегистрированного агента компании согласно пункту (3) статьи 91, или

(b) практикующим на Виргинских островах юристом,

выступающим от имени залогодержателя или уполномоченного лица.

(2) С учетом положений пункта (3), заявление или уведомление, указанное в пункте (1), должно сопровождаться письменным уведомлением в утвержденной форме с указанием полного имени и адреса лица на Виргинских островах, уполномоченного залогодержателем принимать от его имени документы, которые Регистратор должен отправить залогодержателю согласно настоящей Части.

(3) Положения пункта (2) не будут применяться к залогодержателю, если залогодержатель является

(a) компанией, зарегистрированной или редомицилированной согласно настоящему Закону;

(b) иностранной компанией, зарегистрированной согласно Части XI;

(c) партнерством с ограниченной ответственностью, учрежденным согласно Закону о партнерствах от 1996 года; или

(d) физическим лицом — резидентом Виргинских островов.

(4) Залогодержатель может дать Регистратору письменное уведомление в утвержденной форме о смене лица на Виргинских островах, уполномоченного залогодержателем принимать от его имени документы, которые Регистратор должен направить залогодержателю согласно настоящей Части.

(5) Уведомление согласно пункту (4) может быть подано только лицом, указанным в подпункте (a) или (b) пункта (1).

(6) Регистратор выполняет требования настоящей Части в отношении направления документов залогодержателю посредством отправки документов тому лицу на Виргинских островах, которое было последним указано в уведомлении Регистратору в качестве лица, уполномоченного залогодержателем принимать документы от его имени.

Приоритетность соответствующих залогов

166.(1) Соответствующий залог на имущество компании, зарегистрированный в соответствии со статьей 163, имеет преимущество перед

(a) соответствующим залогом на имущество, впоследствии зарегистрированным в соответствии со статьей 163; и

(b) соответствующим залогом на имущество, не зарегистрированным в соответствии со статьей 163.

(2) Между незарегистрированными залогами, созданными не ранее даты вступления в силу, приоритетность определяется в порядке, в котором она бы определялась, если бы настоящая статья не вступила в действие.

Приоритетность других залогов

167. В отношении залогов, созданных до даты вступления в силу, приоритетность определяется в таком же порядке, в котором она бы определялась, если бы статья 166 не вступила в действие, и в случае, когда такие залоги имели бы преимущество по отношению к залогу, созданному не ранее даты вступления в силу, они также будут иметь преимущественную силу после даты вступления в силу.

Исключения из статей 166 и 167

168. Несмотря на положения статей 166 и 167,

(a) порядок приоритетности залогов зависит от:

(i) прямо выраженного согласия держателя залога, изменяющего приоритетность такого залога к одному или более другим залогам, по отношению к которым, при отсутствии согласия, он имел бы приоритет, или

(ii) соглашения между залогодержателями, влияющего на приоритетность залогов, держателями которых являются соответствующие залогодержатели; и

(b) зарегистрированный плавающий залог будет являться отсроченным по отношению к зарегистрированному впоследствии фиксированному залогу, при условии, что плавающий залог не содержит запрета или ограничения в отношении права компании устанавливать приоритетность залогов в будущем, которые будут иметь преимущественную или равную силу по отношению к залогу.

ЧАСТЬ IX. ПРИСОЕДИНЕНИЕ, СЛИЯНИЕ, ПРОДАЖА АКТИВОВ, ПРИНУДИТЕЛЬНЫЙ ВЫКУП, РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ И НЕСОГЛАСИЕ

Толкование терминов для целей настоящей Части

169.(1) В настоящей Части

«головная компания» означает компанию, которая владеет не менее чем 90 процентами выпущенных акций каждого класса другой компании;

«дочерняя компания» означает компанию, не менее 90 процентов выпущенных акций каждого класса которой принадлежит другой компании;

«компания-участница» означает действующую компанию, участвующую в присоединении или слиянии с одной или несколькими из других действующих компаний;

«консолидированная компания» означает новую компанию, образованную в результате слияния двух или более компаний-участниц;

«присоединение» означает присоединение одной или нескольких компаний-участниц к другой действующей компании;

«присоединяющая компания» означает компанию-участницу, к которой присоединяются одна или несколько других компаний-участниц;

«слияние» означает слияние двух или нескольких компаний-участниц в новую компанию.

(2) Определение «дочерней компании» и «головной компании», приведенные в Постановлениях, применяется к настоящей Части не будут.

Утверждение присоединения и слияния

170.(1) Две или более компании могут быть реорганизованы в форме присоединения или слияния согласно положениям настоящей статьи.

(2) Директора каждой компании-участницы, предполагающей участвовать в присоединении или слиянии, должны утвердить письменный план присоединения или слияния, в котором должны содержаться, сообразно обстоятельствам, следующие данные:

(a) наименование каждой компании-участницы и наименование консолидированной или присоединяющей компании;

(b) в отношении каждой компании-участницы:

(i) обозначение и количество выпущенных акций каждого класса акций, с указанием классов с правом голоса по вопросу слияния или присоединения, и

(ii) указание каждого класса, если есть, с правом голоса как класс;

(c) условия предполагаемого слияния или присоединения, в том числе способ и основание для аннулирования, переклассификации или преобразования акций каждой компании-участницы в акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги консолидированной или присоединяющей компании, в денежные средства или иные активы, включая комбинацию вышеперечисленного; и

(d) в случае присоединения, заявление о внесении поправок в учредительный договор и устав присоединяющей компании в связи с присоединением.

(3) В случае слияния к плану слияния должен прилагаться учредительный договор и устав, соответствующие положениям статьи 2 Части II, которые должна принять консолидированная компания.

(4) Некоторые или все акции одного класса каждой компании-участницы могут быть преобразованы в определенный или смешанный тип активов и другие акции класса, или все акции другого класса акций могут быть преобразованы в иные активы.

(5) Следующие положения будут применяться к слияниям и присоединениям согласно настоящей статье:

(a) план присоединения или слияния должен быть санкционирован решением участников и держателей выпущенных акций каждого класса, дающих право голоса в качестве класса по вопросу присоединения и слияния, если это утверждено учредительным договором и уставом, или если план присоединения или слияния содержит положения, которые, если бы содержались в предполагаемых поправках в учредительному договору или уставу, давали бы право классу голосовать как класс по вопросу предполагаемых поправок;

(b) если планируется проведение собрания участников, уведомление о собрании вместе с копией плана присоединения или слияния должны быть переданы каждому участнику, вне зависимости от того, имеет ли он право голосовать по вопросу присоединения или слияния или нет; и

(c) если предполагается получить письменное согласие участников, копия плана присоединения или слияния должна быть передана каждому участнику, вне зависимости от того, имеет ли он право выражать согласие с планом слияния или присоединения или нет.

Регистрация слияний и присоединений

171.(1) После утверждения плана слияния или присоединения директорами и участниками каждой компании-участницы, положение о присоединении или слиянии должно быть подписано каждой компанией и должно содержать

(a) план присоединения или слияния;

(b) дату регистрации учредительного договора и устава каждой компании-участницы Регистратором; и

(c) способ утверждения присоединения или слияния в отношении каждой компании-участницы.

(2) Положение о присоединении или слиянии должно подаваться Регистратору вместе с:

(a) в случае присоединения, решением о внесении поправок в учредительный договор и устав присоединяющей компании; и

(b) в случае слияния, с учредительным договором и уставом консолидированной компании согласно статье 2 Части II.

(3) Если Регистратор убедится, что требования настоящего Закона в отношении присоединения или слияния были удовлетворены, и что предполагаемое наименование присоединяющей или консолидированной компании соответствует положения статьи 17 и, если применимо, статьям 19 и 20, и является наименованием, под которым компания могла бы быть зарегистрирована согласно статье 18, Регистратор должен:

(a) зарегистрировать

(i) положение о слиянии или присоединении и

(ii) в случае присоединения, поправки в учредительный договор и устав присоединяющей компании, или, в случае слияния, учредительный договор и устав консолидированной компании; и

(b) выдать свидетельство о слиянии или присоединении по утвержденной форме и, в случае слияния, свидетельство о регистрации консолидированной компании.

(4) Выданное Регистратором свидетельство о слиянии или присоединении является окончательным подтверждением исполнения всех требований настоящего Закона в отношении слияния или присоединения.

Присоединение дочерней компании

172.(1) Головная компания может присоединить одну или несколько дочерних компаний без утверждения присоединения участниками какой-либо из компаний, согласно предписаниям настоящей статьи.

(2) Директора головной компании должны утвердить письменный план присоединения, содержащий:

(a) наименования каждой компании-участницы и наименование присоединяющей компании;

(b) в отношении каждой компании-участницы:

(i) обозначение и количество выпущенных акций каждого класса акций, и

(ii) количество акций каждого класса, которыми владеет головная компания в каждой из дочерних компаний;

(c) условия предполагаемого присоединения, в том числе способ и основание для преобразования акций каждой компании-участницы в акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги присоединяющей компании, в денежные средства или иные активы, включая комбинацию вышеперечисленного; и

(d) заявление о внесении поправок в учредительный договор и устав присоединяющей компании в связи с присоединением.

(3) Некоторые или все акции одного класса каждой компании-участницы могут быть преобразованы в определенный или смешанный тип активов и другие акции класса, или все акции другого класса акций могут быть конвертированы в иные активы; однако, если головная компания не является присоединяющей компанией, акции каждого класса акций головной компании могут быть преобразованы только в такие же акции присоединяющей компании.

(4) Копия плана присоединения или его краткое содержание должны быть переданы каждому участнику каждого присоединяемой дочерней компании, если только такой участник не отказался от получения такой копии или краткого содержания.

(5) Положение о присоединении должно быть оформлено головной компанией и должно содержать:

(a) план присоединения;

(b) дату регистрации учредительного договора и устава каждой компании-участницы Регистратором; и

(c) если головная компания не владеет всеми акциями каждой присоединяемой дочерней компании, дату предоставления участникам каждой дочерней компании копии плана присоединения или его краткого содержания, или дату отказа от получения такового.

(6) Положение о присоединении подается Регистратору вместе с решением о внесении изменений в учредительный договор и устав присоединяющей компании.

(7) Если Регистратор убедится, что требования настоящей статьи в отношении присоединения были удовлетворены, и что предполагаемое наименование присоединяющей компании соответствует положениям статьи 17 и, если применимо, статьям 19 и 20, и является наименованием, под которым компания могла бы быть зарегистрирована согласно статье 18, Регистратор должен:

(a) зарегистрировать

(i) положение о присоединении, и

(ii) поправки в учредительный договор и устав присоединяющей компании; и

(b) выдать свидетельство о присоединении по утвержденной форме.

(8) Выданное Регистратором свидетельство о присоединении является окончательным подтверждением исполнения всех требований настоящего Закона в отношении присоединения.

Правовые последствия присоединения или слияния

173.(1) Присоединение или слияние вступает в действие в дату регистрации положения о присоединении или слиянии Регистратором или в иную дату в течение 30 дней, как может быть указано в положении о присоединении или слиянии.

(2) Непосредственно сразу после вступления в действие присоединения или слияния,

(a) к присоединяющей компании или консолидированной компании, если это не противоречит учредительному договору и уставу, с поправками, согласно положению о присоединении или слиянии, переходят все права, привилегии, льготы, полномочия, цели и предметы ведения деятельности каждой из компаний-участниц;

(b) в случае присоединения, учредительный договор и устав присоединяющей компании автоматически изменяется в той мере, если изменяется вообще, насколько такие изменения содержатся в положении о присоединении;

(c) в случае слияния, учредительный договор и устав, зарегистрированные вместе с положением о слиянии, будут являться учредительным договором и уставом консолидированной компании;

(d) активы любого вида, в том числе права требования, и деятельность каждой компании-участницы незамедлительно переходят к присоединяющей или консолидированной компании; и

(e) присоединяющая или консолидированная компания несет ответственность по всем долгам, требованиям и обязательствам каждой из компаний-участниц.

(3) В случае присоединения или слияния:

(a) обвинительные и иные постановления, решения, распоряжения, предписания суда, требования, долги и обязательства, срок исполнения которых подошел или должен подойти, а также основания для иска, существующие против компании-участницы или любого из ее участников, директоров, должностных лиц или агентов, не будут отменены или затронуты вследствие слияния или присоединения; и

(b) процессуальные действия, гражданские или уголовные, осуществляемые во время присоединения или слияния компанией-участницей или против нее, против ее участника, директора, должностного лица или агента, не будут отменены или прекращены вследствие слияния или присоединения, но

(i) процессуальные действия могут быть осуществлены в принудительном порядке, урегулированы, или по ним может быть заключено мировое соглашение консолидированной или присоединяющей компанией или против нее, ее участника, директора, должностного лица или агента, сообразно обстоятельствам, или

(ii) присоединяющая компания или консолидированная компания может заменить в процессуальных действиях компанию-участницу.

(4) Регистратор исключает из Реестра компаний

(a) компанию-участницу, которая не является присоединяющей компанией при присоединении; или

(b) компанию-участницу слияния.

Слияние или присоединение к иностранной компании

174.(1) Одна или несколько компаний могут осуществить присоединение или слияние с одной или несколькими компаниями, зарегистрированными согласно законам юрисдикции за пределами Британских Виргинских островов, согласно положениям настоящей статьи, в том числе, когда одна компания-участница является головной компанией, а другие компании-участницы являются дочерними компаниями, если присоединение и слияние разрешено законами юрисдикции регистрации таких компаний за пределами Виргинских островов.

(2) Следующие положения будут применяться к слияниям и присоединениям согласно настоящей статье:

(a) компания должна соответствовать требованиям настоящего Закона в отношении слияний и присоединений, сообразно обстоятельствам, а компания, зарегистрированная согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов, должна соответствовать требованиям законов юрисдикции своей регистрации; и

(b) если присоединяющая компания или консолидированная компания будут компаниями, зарегистрированными согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов, такая компания должна подать в реестр

(i) согласие с тем, что вручение процессуальных документов компании может осуществляться на Виргинских островах в отношении процессов по принудительному исполнению исков, требований по выплате долгов, исполнению обязательств компании-участницы, являющейся компанией, зарегистрированной согласно настоящему Закону, или в отношении процессов по принудительному исполнению прав несогласных участников компании-участницы, являющейся компанией, зарегистрированной согласно настоящему Закону, поданных против присоединяющей компании или консолидированной компании;

(ii) безотзывное назначение зарегистрированного агента агентом по получению процессуальных документов, оговоренных в пункте (i);

(iii) согласие с незамедлительной выплатой несогласным участникам компании-участницы, являющейся компанией, зарегистрированной согласно настоящему Закону, суммы, при наличии, которую они имеют право получить согласно настоящему Закону в связи со своими правами несогласных участников; и

(iv) свидетельство слияния или присоединения, выданное соответствующими органами иностранной юрисдикции ее регистрации; или, если свидетельство слияния или присоединения не выдавалось соответствующими органами иностранной юрисдикции, такое подтверждение слияния или присоединения, которое Регистратор сочтет приемлемым.

(3) Вступление в силу и последствия слияния или присоединения согласно настоящей статье будут идентичными случаю слияния или присоединения согласно статье 170, если присоединяющая или консолидированная компания зарегистрирована согласно настоящему Закону, однако если присоединяющая или консолидированная компания зарегистрирована согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов, вступление в действие и последствия слияния или присоединения будут идентичными случаю слияния или присоединения согласно статье 170 только тогда, когда законы другой юрисдикции не устанавливают иное.

(4) Если присоединяющая компания или консолидированная компания является компанией, зарегистрированной согласно настоящему Закону, слияние или присоединение вступит в силу в дату регистрации положения о слиянии или присоединении Регистратором или в иную дату в течение 30 дней, которая может быть указана в положении о слиянии или присоединении; однако если присоединяющая компания или консолидированная компания является компанией, зарегистрированной по законам юрисдикции за пределами Виргинских островов, слияние или присоединение вступят в силу согласно предписаниям законов такой другой юрисдикции.

Отчуждение активов

175. С учетом положений учредительного договора или устава компании, продажа, передача, сдача в аренду, обмен или иное отчуждение, кроме ипотечного или иного залога, обременения или его принудительной реализации, более пятидесяти процентов стоимости активов компании, исключая передачу согласно праву, предусмотренному статьей 28(3), если не осуществляется в ходе обычной текущей деятельности компании, производится следующим образом:

(a) продажа, передача, сдача в аренду, обмен или иное отчуждение утверждается директорами;

(b) после утверждения продажи, передачи, сдачи в аренду, обмена или иного отчуждения директора подают данные о таком отчуждении участникам для утверждения их решением;

(c) если требуется проведение собрания участников, уведомление о собрании вместе с описанием условий отчуждения активов, подается каждому участнику, вне зависимости от того, имеет ли он право голоса в отношении продажи, передачи, аренды, обмена или иного отчуждения; и

(d) если предполагается получение письменного согласия участников, описание условий отчуждения активов дается каждому участнику, вне зависимости от того, имеет ли он право выражать согласие в отношении продажи, передачи, аренды, обмена или иного отчуждения.

Выкуп акций меньшинства

176.(1) С учетом положений учредительного договора или устава компании,

(a) участники компании, владеющие 90 процентами голосов по выпущенным акциям с правом голоса; и

(b) участники компании, владеющие 90 процентами выпущенных акций каждого класса акций с правом голоса как класс,

могут выдать письменные инструкции компании выкупить акции, находящиеся во владении оставшихся участников.

(2) По получении письменной инструкции, указанной в пункте (1), компания должна выкупить акции, указанные в такой письменной инструкции, вне зависимости от того, подлежат ли такие акции выкупу согласно условиям их выпуска.

(3) Компания дает письменное уведомление каждому участнику, акции которого подлежат выкупу, с указанием цены и процедуры осуществления выкупа.

Реструктуризация

177.(1) В настоящей статье термин «реструктуризация» <*> включает:

---

<*> Англ. термин «Arrangement» означает утвержденное судом соглашение между компанией и ее акционерами или кредиторами, целью которого является изменение структуры бизнеса (Прим. пер.)

(a) внесение изменений в учредительный договор или устав;

(b) реорганизацию или преобразование компании;

(c) присоединение или слияние одной или нескольких компаний, зарегистрированных согласно настоящему Закону, с одной или более компаниями, если присоединяющая компания или консолидированная компания является компанией, зарегистрированной согласно настоящему Закону;

(d) разделение двух или более видов деятельности, осуществляемых компанией;

(e) продажу, передачу, обмен или иное отчуждение любой части активов или деятельности компании в пользу какого-либо лица в обмен на акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги такого лица, денежные средства или иные активы, или комбинацию перечисленного;

(f) продажу, передачу, обмен или иное отчуждение акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании в обмен на акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги компании, денежные средства, имущество или комбинацию перечисленного;

(g) роспуск компании; и

(h) любую комбинацию действий, указанных в подпунктах (a) - (g).

(2) Если директора компании примут решение о том, что это будет в наилучших интересах компании или кредиторов или участников компании, директора компании могут утвердить план реструктуризации с указанием деталей предполагаемого соглашения, несмотря на то, что предполагаемая реструктуризация может быть санкционирована или разрешена другими положениями настоящего Закона или иными предписаниями.

(3) После утверждения плана реструктуризации директорами, компания подает заявление в Суд на утверждение предполагаемой реструктуризации.

(4) Суд может вынести по заявлению, поданному согласно пункту (3), промежуточное или окончательное определение, которое не будет подлежать апелляции, если не возникнет вопрос права, и в последнем случае уведомление об апелляции подается в течение 20 дней с даты вынесения определения, и при вынесении определения Суд может:

(a) решить, какое уведомление, если установлено, о предполагаемой реструктуризации должно быть дано и какому лицу;

(b) решить, следует ли получать утверждение предполагаемой реструктуризации у какого-либо лица, и каким образом такое утверждение следует получать;

(c) решить, может ли владелец акций, долговых обязательств и иных ценных бумаг компании не участвовать в предполагаемой реструктуризации и получить оплату справедливой стоимости своих акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг согласно статье 179;

(d) провести слушание и допустить к участию любых заинтересованных лиц; и

(e) утвердить или отклонить план реструктуризации в его предлагаемой редакции или с такими изменениями, какие он может предложить.

(5) Если Суд выносит решение об утверждении плана реструктуризации, директора компании, если они по-прежнему желают исполнить этот план, должны подтвердить его в редакции, утвержденной Судом, вне зависимости от того, выдал ли Суд предписание о внесении в него изменений или нет.

(6) Директора компании, после утверждения плана реструктуризации, должны:

(a) дать уведомление лицам, которым, согласно предписанию Суда, должно быть дано уведомление; и

(b) предоставить план реструктуризации на утверждение таким лицам, как требуется согласно предписанию Суда.

(7) После утверждения плана реструктуризации лицами, утверждение которых требуется согласно предписанию Суда, компанией подписывается положение о реструктуризации, которое должно содержать:

(a) план реструктуризации;

(b) предписание Суда с утверждением плана реструктуризации; и

(c) способ утверждения плана, если утверждение требовалось по предписанию Суда.

(8) Положение о реструктуризации подается Регистратору для регистрации.

(9) После регистрации положения о реструктуризации Регистратор выдает свидетельство по утвержденной форме, подтверждающее регистрацию положения о реструктуризации.

(10) Утратил силу

(11) Реструктуризация вступает в силу в день регистрации положения о реструктуризации Регистратором или в иную дату в течение 30 дней с даты регистрации, которая может быть указана в положении о реструктуризации.

Реструктуризация в случае добровольной ликвидации компании

178. Добровольный ликвидатор компании может утвердить план реструктуризации согласно статье 177, и в этом случае указанная статья будет применяться, как если бы слова «Добровольный ликвидатор» были употреблены вместо слова «директора», а также с учетом иных соответствующих изменений.

Права несогласных участников

179.(1) Участник компании имеет право на выплату справедливой стоимости своих акций, если он не согласен и не принимает участие в:

(a) присоединении, если компания является компанией-участницей, за исключением присоединяющей компании, когда участник останется владельцем тех же или схожих акций;

(b) слиянии, если компания является компанией-участницей;

(c) продаже, передаче, сдаче в аренду, обмене или ином отчуждении более 50 процентов стоимости активов или деятельности компании, если таковые производятся не в ходе обычной или регулярной деятельности компании, не включая при этом

(i) отчуждение согласно предписанию Суда, имеющего юрисдикцию в отношении данного вопроса,

(ii) отчуждение за денежное возмещение на условиях, требующих, чтобы вся или большая часть чистой выручки была распределена среди участников согласно их соответствующим долям в течение одного года после даты отчуждения, или

(iii) передачу согласно правам, данным статьей 28(2);

(d) выкупе его акций компанией согласно статье 176; и

(e) реструктуризации, если разрешено Судом.

(2) Участник, желающий исполнить свое право согласно пункту (1), подает компании, до собрания участников, на котором данный вопрос ставится на голосование, или на собрании, но до голосования, письменное возражение против такого решения; однако возражение не требуется от участника, которому компания не дала уведомление о собрании согласно настоящему Закону, или если предполагаемое решение утверждено письменным согласием участников без проведения собрания.

(3) Возражение согласно пункту (2) должно включать заявление о том, что участник предполагает потребовать оплату своих акций, если решение будет принято.

(4) В течение 20 дней, непосредственно следующих за датой голосования, утверждающего принятие соответствующего решения, или за датой принятия письменного решения участников без проведения собрания, компания дает письменное уведомление об авторизации или согласии каждому участнику, который подал письменное возражение или от которого письменное возражение не требовалось, за исключением тех участников, которые голосовали за или согласились в письменной форме на предлагаемые действия.

(5) Участник, которому компания должна дать уведомление, и который принимает решение о несогласии, в течение 20 дней, непосредственно следующих за датой уведомления, указанного в пункте (4), должен дать компании письменное уведомление о своем решении о несогласии, с указанием

(a) своего имени и адреса;

(b) количества и классов акций, в отношении которых он выражает несогласие; и

(c) требования выплаты справедливой стоимости его акций;

и участник, который принимает решение о несогласии с присоединением согласно статье 172, дает компании письменное уведомление о своем решении о несогласии в течение 20 дней, следующих непосредственно за датой, когда копия плана присоединения или его краткое описание были представлены согласно статье 172.

(6) Несогласный участник должен выразить несогласие по всем принадлежащим ему акциям компании.

(7) После направления уведомления о несогласии, участник, к которому относится уведомление, утрачивает права участника, за исключением права получения справедливой стоимости своих акций.

(8) В течение 7 дней, непосредственно следующих за датой истечения срока, в течение которого участники могут дать свое уведомление о несогласии, или в течение 7 дней, непосредственно следующих за датой вступления в силу предполагаемой реструктуризации, в зависимости от того, какая из этих дат наступит позднее, компания или, в случае слияния или присоединения, консолидированная или присоединяющая компания должна сделать письменное предложение каждому несогласному участнику о покупке его акций по определенной цене, которую компания определит в качестве справедливой; и если в течение 30 дней, непосредственно следующих за датой предложения, делающая предложение компания и несогласный участник согласятся о цене, подлежащей оплате по его акциям, компания должна заплатить участнику такую денежную сумму после сдачи участником сертификата на такие акции.

(9) Если компания и несогласный участник в течение 30 дней, указанных в пункте (8), не достигнут согласия в отношении цены за акции участника, то в течение 20 дней, непосредственно следующих за датой истечения срока в 30 дней, будут применяться следующие условия:

(a) компания и несогласный участник должны каждый назначить по оценщику;

(b) два назначенных оценщика вместе назначают другого оценщика;

(c) три оценщика устанавливают справедливую стоимость принадлежащих несогласному участнику акций на конец рабочего дня в день, предшествующий дате голосования, утверждающего осуществление реструктуризации, или дате подписания соответствующего письменного согласия участников без проведения собрания, исключая любые приросты и снижения стоимости, явившиеся прямым или косвенным следствием реструктуризации или предложения его осуществить, и такая стоимость будет обязательной для компании и несогласного участника во всех целях; и

(d) компания уплачивает участнику денежную сумму после сдачи им сертификата на его акции.

(10) Акции, приобретенные компанией согласно пунктам (8) или (9), аннулируются, однако если акции являются акциями присоединяющей компании, они могут быть перевыпущены.

(11) Принудительное исполнение участником своего права согласно настоящей статье исключает принудительное исполнение участником прав, которые он мог иметь при иных обстоятельствах в силу владения акциями, за тем исключением, что настоящая статья не исключает права участника инициировать процедуры по получению освобождения от ответственности на том основании, что решение было незаконным.

(12) Только пункты (1) и (8) - (11) будут применяться в случае выкупа акций компанией согласно предписаниям статьи 176, и в таком случае письменное предложение, которое должно быть сделано несогласному участнику согласно пункту (8), осуществляется в течение 7 дней, непосредственно следующих за распоряжением компании выкупить акции согласно статье 176.

Схемы реструктуризации

179A.(1) Если предполагается компромиссное соглашение или реструктуризация между компанией и ее кредиторами или каким-либо их классом, либо между компанией и ее участниками или каким-либо их классом, Суд может, по заявлению лица, указанного в пункте (2), выдать предписание о созыве собрания кредиторов или их класса, либо собрания участников или их класса, сообразно обстоятельствам, таким образом, как установит Суд.

(2) Заявление по пункту (1) может быть подано:

(a) компанией;

(b) кредитором компании;

(c) участником компании;

(d) если осуществляется внешнее управление компанией в значении Закона о несостоятельности от 2003 года, то внешним управляющим;

(e) если компания находится в процессе добровольной ликвидации в значении статьи 202, добровольным ликвидатором; или

(f) если был назначен ликвидатор по Закону о несостоятельности, то таким ликвидатором.

(3) Если большинство, представляющее, по стоимости, 75% кредиторов или класса кредиторов, либо участников или класса участников, сообразно обстоятельствам, присутствующих лично или в лице представителей на собрании, одобрят компромиссное соглашение или реструктуризацию, то такое соглашение или реструктуризация, если разрешена Судом, будет обязательна для всех кредиторов или класса кредиторов, либо участников или класса участников, сообразно обстоятельствам, а для компании в процессе добровольной ликвидации или ликвидации по Закону о несостоятельности — для ликвидатора и каждого лица, обязанного сделать взнос в активы компании в случае ее ликвидации.

(4) Определение Суда, вынесенное согласно пункту (3), будет действительно только после регистрации его копии в Реестре.

(5) Копия определения Суда, вынесенного согласно пункту (3), прикладывается к каждой копии учредительного договора компании, выданной после вынесения такого определения.

(6) В настоящей статье «реструктуризация» включает реорганизацию акционерного капитала компании посредством объединения акций разных классов или разделения акций на акции разных классов, включая комбинацию вышеуказанного.

(7) В Постановлениях может содержаться требование о том, чтобы информация и пояснения содержались или прилагались к уведомлению о созыве собрания согласно настоящей статье.

(8) При вынесении Судом определения в отношении компании согласно настоящей статье, статьи 169 - 179 применяться к компании не будут.

(9) Компания, не исполняющая предписания пункта (5), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 5 000 долларов США.

ЧАСТЬ X. РЕДОМИЦИЛИРОВАНИЕ (ПРОДОЛЖЕНИЕ СУЩЕСТВОВАНИЯ)

Право иностранной компании продолжить существование согласно предписаниям настоящего Закона

180.(1) С учетом положений пункта (2), иностранная компания может продолжить существование в качестве компании, зарегистрированной согласно настоящему Закону, в соответствии с предписаниями настоящей Части, если законы юрисдикции, в которой она зарегистрирована, разрешают ей продолжить существование в другой юрисдикции, включая Виргинские острова.

(2) Иностранная компания не имеет права продолжить существование в качестве компании, зарегистрированной согласно настоящему Закону, если:

(a) она находится в процессе ликвидации, или в отношении нее в другой юрисдикции проводится иная схожая процедура признания несостоятельности;

(b) в отношении активов компании был назначен управляющий по взысканию обеспечения или иной управляющий;

(c) она заключила соглашение об урегулировании с кредиторами, которое не было завершено; или

(d) в Суд другой юрисдикции было подано заявление о ликвидации компании или исполнении иных схожих процедур признания несостоятельности, и решение по такому заявлению не было вынесено.

(3) В целях получения доказательств исполнения требований пункта (1) и неприменения ограничений согласно пункту (2), Регистратор вправе полагаться на свидетельство, выданное директором иностранной компании и подтверждающее исполнение такой иностранной компанией требований пунктов (1) и (2), если такое свидетельство будет надлежащим образом подписано директором, удостоверено нотариусом или иным образом легализовано согласно законам юрисдикции иностранной компании.

(4) Свидетельство согласно пункту (3) должны быть оформлено в утвержденной форме с приложением выдержки из закона, указанного в целях пункта (1).

Заявление о продолжении деятельности по настоящему Закону

181.(1) Заявление иностранной компании на продолжение ведения деятельности согласно настоящему Закону подается путем отправки:

(a) заверенной копии свидетельства о регистрации или иного документа, являющегося подтверждением регистрации или учреждения;

(b) учредительного договора и устава, удовлетворяющего условиям пунктов (2) и (3);

(c) удовлетворительного для Регистратора подтверждения того, что заявление о редомицилировании и предполагаемый учредительный договор и устав компании были утверждены

(i) большинством директоров или другими лицами, уполномоченными исполнять права компании, или

(ii) таким образом, как может быть установлено компанией для исполнения прав компании; и

(d) удовлетворительного для Регистратора подтверждения того, что компании не запрещено продолжить деятельность на территории Виргинских островов согласно статье 180.

(2) С учетом пункта (3), учредительный договор компании, продолжающей деятельность согласно настоящему Закону, должен соответствовать предписаниям статьи 9.

(3) Учредительный договор компании, подающей заявление на редомицилирование согласно настоящему Закону

(a) должен, помимо оговоренных в статье 9 вопросов, указывать

(i) наименование компании на дату подачи заявления, а также наименование, под которым она предполагает вести деятельность,

(ii) юрисдикцию ее регистрации или учреждения и

(iii) дату ее регистрации или учреждения; и

(b) должен оговаривать вопросы, указанные в статье 9(2).

(4) Учредительный договор и устав компании, подающей заявление на продолжение деятельности по настоящему Закону, должны быть подписаны утвердившими их лицами согласно пункту (1)(c), или от их имени.

Редомицилирование

182.(1) Если Регистратор убедится, что все требования Закона в отношении продолжения деятельности были выполнены, и получит документы, указанные в статье 181(1), Регистратор должен:

(a) зарегистрировать документы;

(b) приписать компании уникальный номер и

(c) выдать свидетельство о редомицилировании по утвержденной форме.

(2) Свидетельство о редомицилировании, выданное Регистратором согласно пункту (1), будет являться окончательным подтверждением того, что

(a) все требования настоящего Закона в отношении редомицилирования были выполнены; и

(b) компания может продолжать деятельность в качестве компании, зарегистрированной согласно настоящему Закону, под наименованием, указанным в ее Учредительном договоре на дату свидетельства о редомицилировании.

(3) Несмотря на положения статьи 180 и настоящей статьи, Регистратор может отказать в разрешении на редомицилирование иностранной компании согласно настоящей Части, если он сочтет, что это будет противоречить общественным интересам.

Правовые последствия редомицилирования

183.(1) При редомицилировании иностранной компании согласно настоящему Закону,

(a) настоящий Закон будет применяться к компании, как если бы она была зарегистрирована согласно статье 7 после Даты вступления в силу;

(b) компания может исполнять все права компании, зарегистрированной согласно настоящему Закону;

(c) компания более не будет считаться компанией, зарегистрированной согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов; и

(d) учредительный договор и устав, зарегистрированные согласно статье 181(1), становятся учредительным договором и уставом компании.

(2) Редомицилирование иностранной компании согласно настоящему Закону не влияет на:

(a) непрерывность деятельности компании как юридического лица; или

(b) активы, права, обязательства и обязанности компании.

(3) Не ограничивая условий пункта (2),

(a) обвинительные постановления, решения, распоряжения, предписания суда, требования, долги и обязательства, срок исполнения которых подошел или должен подойти, а также основания иска против компании или любого из ее участников, директоров, должностных лиц или агентов, не будут отменены или затронуты вследствие редомицилирования компании согласно настоящему Закону; и

(b) процессуальные действия, гражданские или уголовные, осуществляемые на момент выпуска Регистратором свидетельства о редомицилировании компанией или против нее, или против ее участника, директора, служащего или агента, не будут отменены или прекращены вследствие редомицилирования в качестве компании, зарегистрированной по настоящему Закону, но процессуальные действия могут быть осуществлены в принудительном порядке, урегулированы или по ним может быть заключено мировое соглашение компанией или против нее, ее участника, директора, служащего или агента, сообразно обстоятельствам.

(4) Все акции компании, которые были выпущены до даты выдачи Регистратором свидетельства о редомицилировании, будут считаться выпущенными согласно настоящему Закону.

Редомицилирование согласно законодательству других стран

184.(1) С учетом положений пункта (2) и положений учредительного договора и устава, компания, которой Регистратор может выдать свидетельство хорошего состояния согласно статье 235(1), может решением директоров или участников продолжить деятельность в качестве компании, зарегистрированной согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов таким образом, как предписано такими законами.

(1A) Если компания, которая желает продолжить деятельность в качестве компании, зарегистрированной согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов, имеет неудовлетворенный и действующий залог, зарегистрированный по имуществу компании согласно статье 163, то компания до продолжения деятельности и при условии, что залог не содержит запрета на продолжение деятельности за пределами Виргинских островов, обязана предоставить письменное заявление в адрес Регистратора, подтверждающее, что

(a) уведомление о прекращении или снятии залога было подано и зарегистрировано согласно статье 165;

(b) если подпункт (a) не был выполнен, залогодержатель по зарегистрированному залогу был уведомлен в письменной форме о намерении компании продолжить деятельность в качестве компании, зарегистрированной согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов, и залогодержатель дал свое согласие и не возражает против такого редомицилирования; или

(c) если подпункт (a) не был выполнен, и залогодержатель после уведомления согласно пункту (b) не дал своего согласия или возражает против редомицилирования за пределы Виргинских островов, права залогодержателя, обеспеченные зарегистрированным залогом, не могут быть ограничены или каким-либо образом нарушены редомицилированием в другую юрисдикции, и залог будет считаться обязательством, к которому применяется пункт (5)(a).

(2) Компания, которая продолжает деятельность в качестве компании, зарегистрированной согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов, прекращает являться компанией, зарегистрированной согласно настоящему Закону, если только

(a) законы юрисдикции за пределами Виргинских островов разрешают редомицилирование, и компания выполнила требования этих законов;

(b) зарегистрированный агент компании подал Регистратору требуемое уведомление о редомицилировании согласно пункту (3); и

(c) Регистратор выдал свидетельство о прекращении деятельности компании согласно пункту (4).

(2A) В целях исполнения требований пункта (2)(a), компания должна подать заявление в утвержденной форме, подтверждающее, что

(a) законы юрисдикции за пределами Виргинских островов разрешают редомицилирование компании в такую юрисдикцию; и

(b) компания выполнила требования этих законов.

(2B) С учетом требований пунктов (2) и (2A), если редомицилирование компании согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов зависит от выдачи свидетельства о прекращении деятельности согласно подпункту (4)(a), Регистратор в целях выдачи такого свидетельства вправе основываться на условном свидетельстве о редомицилировании (вне зависимости от названия такого документа), выданном в отношении компании по законам новой юрисдикции.

(3) Зарегистрированный агент компании, которая продолжает деятельность согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов, может подать уведомление о редомицилировании по утвержденной форме.

(4) Если Регистратор убедится, что все требования настоящего Закона в отношении редомицилирования компании согласно законам иностранной юрисдикции были выполнены, он

(a) выдает свидетельство о прекращении деятельности компании по утвержденной форме;

(b) исключает наименование компании из Реестра компаний с даты свидетельства о прекращении деятельности; и

(c) публикует уведомление об исключении компании из Реестра в местном органе публикации Gazette.

(4A) Свидетельство о прекращении деятельности, выданное согласно пункту (4), является первостепенным подтверждением того, что

(a) все требования настоящего Закона в отношении редомицилирования компании по законам иностранной юрисдикции были выполнены; и

(b) компания прекратила деятельность в дату выдачи свидетельства о прекращении деятельности.

(5) При редомицилировании компании согласно законам юрисдикции за пределами Виргинских островов,

(a) компания продолжает нести ответственность по всем своим искам, долгам, обязательствам, которые существовали до редомицилирования в качестве компании по законам юрисдикции за пределами Виргинских островов;

(b) обвинительные постановления, решения, распоряжения, предписания суда, требования, долги и обязательства, срок исполнения которых подошел или должен подойти, а также основания для иска против компании или любого из ее участников, директоров, должностных лиц или агентов, не будут отменены или затронуты вследствие продолжения деятельности в качестве компании, зарегистрированной по законам юрисдикции за пределами Виргинских островов;

(c) процессуальные действия, гражданские или уголовные, осуществляемые компанией или против нее, ее участника, директора, служащего или агента, не будут отменены или прекращены вследствие редомицилирования в качестве компании, зарегистрированной по законам юрисдикции за пределами Виргинских островов, но процессуальные действия могут быть осуществлены в принудительном порядке, урегулированы или по ним может быть заключено мировое соглашение компанией или против нее, ее участника, директора, служащего или агента, сообразно обстоятельствам; и

(d) вручение процессуальных документов может по-прежнему осуществляться на адрес зарегистрированного агента компании на Виргинских островах в отношении любых исков, долгов, ответственности или обязательств компании в течение ее существования в качестве компании по настоящему Закону.

(6) Положения пункта (1A) или действия, совершенные на его основании, не лишают залогодержателя права подать против компании судебный иск, если такое право дано залогодержателю общим правом или правом справедливости.

ЧАСТЬ XA. СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ УЧАСТНИКОВ

Толкование терминов, используемых в настоящей Части

184A. В настоящей Части термин «участник» в отношении компании означает:

(a) акционера или личного представителя акционера;

(b) участника, ответственность которого ограничена гарантией, компании с ответственность, ограниченной гарантией; или

(c) участника с неограниченной ответственностью компании с неограниченной ответственностью.

Запретительные постановления и предписания о соблюдении требований

184B.(1) Если компания или директор компании предполагает, ведет или вел деятельность, противоречащую настоящему Закону или учредительному договору и уставу компании, Суд может, по заявлению участника или директора компании, вынести постановление о том, что компания или директор должны выполнять положения настоящего Закона, учредительного договора или устава компании, или запретить компании или директору вести деятельность, противоречащую настоящему Закону, учредительному договору и уставу.

(2) При вынесении постановления согласно пункту (1) Суд также может предоставить сообразное освобождение по своему усмотрению.

(3) Суд может в любое время до вынесения окончательного постановления по заявлению, поданному согласно пункту (1), вынести промежуточное постановление, которое он может сделать окончательным согласно указанному пункту.

Производные иски

184C.(1) С учетом положений пункта (3), Суд может, по заявлению участника компании, предоставить разрешение такому участнику

(a) возбудить иск от имени компании; или

(b) участвовать в иске, стороной которого является компания, в целях продолжения, осуществления защиты или завершения такого иска от имени компании.

(2) Не ограничивая положений пункта (1), при вынесении решения о предоставлении разрешения по вышеуказанному пункту, Суд может принять во внимание:

(a) действует ли участник добросовестно;

(b) будет ли производный иск в интересах компании, учитывая мнение директоров по коммерческим вопросам;

(c) вероятен ли успех процесса;

(d) стоимость процесса в отношении возможной получаемой выгоды; а также

(e) доступны ли иные средства правовой защиты в отношении производного иска.

(3) Разрешение начать или участвовать в производстве по иску может быть предоставлено согласно пункту (1) только в том случае, если Суд убедится, что

(a) компания не намерена возбуждать, продолжать, осуществлять защиту или завершать иск, сообразно обстоятельствам; или

(b) в интересах компании не оставлять ведение иска директорам или на усмотрение акционеров или участников в целом.

(4) Если Суд не постановит иначе, по крайней мере за 28 дней компании должно быть дано уведомление о заявлении на предоставление разрешения согласно пункту (1), и компания имеет право участвовать и выступать на слушаниях по такому заявлению.

(5) Суд может предоставить такое промежуточное освобождение, которое сочтет целесообразным, в ожидании окончательного решения по заявлению согласно пункту (1).

(6) За исключением положений настоящей статьи, участник не имеет права начинать или участвовать в исках от имени компании.

Издержки по производным искам

184D.(1) Если Суд дает разрешение участнику начинать или участвовать в производстве по иску согласно статье 184C, то по заявлению участника Суд должен постановить, что все разумно понесенные издержки в связи с началом и участием в производстве по иску должны быть оплачены компанией, если только Суд не сочтет, что оплата таких издержек компанией будет несправедлива или неоправдана.

(2) Если Суд, по заявлению участника согласно пункту (1), сочтет, что оплата компанией судебных издержек по началу или участию в производстве по иску несправедлива и неоправдана, Суд может постановить:

(a) что компания будет оплачивать ту часть издержек, которая будет признана разумной; или

(b) что компания не будет оплачивать издержки.

Полномочия Суда при предоставлении разрешения согласно статье 184C

184E. Суд может в любое время после предоставления участнику разрешения согласно статье 184C вынести постановление, которое он считает целесообразным в отношении производства по иску, начатого участником, или в котором такой участник принимает участие, в том числе

(a) постановление, уполномочивающее участника или иное лицо контролировать производство по иску;

(b) постановление, дающее указания о ведении производства по иску;

(c) постановление о том, что компания или ее директора должны предоставить информацию или помощь в ходе производства по иску; и

(d) постановление о том, что сумма, предписанная к оплате ответчиком, должна быть полностью или частично оплачена предыдущим или текущим участникам компании вместо самой компании.

Компромиссное соглашение, урегулирование или отказ от производных исков

184F. По искам, начатым участником, или в которых участник принимает участие с разрешения Суда согласно статье 184C, компромиссное соглашение, урегулирование или отказ от иска возможны только по разрешению Суда.

Личные иски участников

184G. Участник компании может возбудить иск против компании за неисполнение обязательств компании в отношении такого участника.

Представительские иски

184H. Если участник компании возбуждает иск против компании, и другие участники имеют такую же или схожую заинтересованность в таком иске, Суд может назначить такого участника представителем всех или некоторых из участников компании, имеющих такую же заинтересованность, и может, в этих целях, вынести такое постановление, какое сочтет целесообразным, в том числе:

(a) в отношении контроля и ведения производства по иску;

(b) в отношении стоимости производства по иску; и

(c) распоряжение о распределении суммы, подлежащей выплате ответчиком по результатам рассмотрения иска, среди представленных участников.

Потерпевшие ущерб участники

184I.(1) Участник компании, который считает, что дела компании велись, ведутся или, вероятно, будут вестись таким образом, что это будет притеснять, несправедливо дискриминировать или ущемлять в правах такого участника, или что какие-либо действия компании были, являются или, вероятно, будут притеснять, несправедливо дискриминировать или ущемлять в правах такого участника, может обратиться в Суд в целях вынесения постановления согласно положениям настоящей статьи.

(2) Если после подачи заявления согласно настоящей статье Суд сочтет, что это будет справедливо и оправдано, Суд может вынести постановление по своему усмотрению, включая, не ограничивая общий характер настоящего пункта, одно или несколько из указанных ниже постановлений:

(a) в случае акционера, постановление с требованием, чтобы компания или иное лицо приобрели акции акционера;

(b) постановление о том, чтобы компания или иное лицо выплатили компенсацию участнику;

(c) постановление о будущем ведении дел компании;

(d) постановление о внесении изменений в учредительный договор и устав компании;

(e) постановление о назначении управляющего компании;

(f) постановление о назначении ликвидатора компании согласно статье 159(1) Закона о несостоятельности на основании, указанном в статье 162(1)(b) такого Закона;

(g) постановление о внесении исправлений в документацию компании;

(h) постановление об отмене каких-либо решений или действий, предпринятых компанией или ее директорами в нарушение настоящего Закона или учредительного договора или устава компании.

(3) Постановление суда может быть вынесено в отношении компании или иного лица согласно настоящей статье, только если компания или такое лицо является стороной соответствующего иска.

ЧАСТЬ XI. ИНОСТРАННЫЕ КОМПАНИИ

Значение понятия «ведение коммерческой деятельности»

185.(1) В настоящей Части иностранная компания, осуществляющая коммерческую деятельность на территории Британских Виргинских островов, включает иностранную компанию, учреждающую или имеющую место ведения деятельности на территории Британских Виргинских островов.

(2) В целях настоящей Части не будет считаться, что иностранная компания ведет деятельность на Британских Виргинских островах только на основании того, что на Британских Виргинских островах она:

(a) является или становится стороной судебного процесса или осуществляет урегулирование по судебному процессу, иску или спору;

(b) проводит собрания директоров или участников или ведет иную деятельность, связанную со своими внутренними делами;

(c) имеет банковский счет;

(d) осуществляет продажу имущества через независимого подрядчика;

(e) размещает или получает заказ, который становится обязательным контрактом только в случае принятия заказа за пределами Виргинских островов;

(f) создает подтверждение долга или залог имущества;

(g) обеспечивает или взыскивает долги или исполняет свои права в порядке принудительного производства в отношении любого обеспечения такого долга;

(h) проводит изолированную сделку, которая завершается в течение 31 дня и не является сделкой, схожей с осуществляемыми на постоянной основе; или

(i) инвестирует свои средства или владеет имуществом.

Регистрация иностранной компании

186.(1) Иностранная компания не имеет права вести деятельность на Британских Виргинских островах, если

(a) она не зарегистрирована согласно положениям настоящей Части; или

(b) она подала заявление на регистрацию, но решение по такому заявлению не было принято.

(1A) Если иностранная компания будет зарегистрирована согласно настоящей Части под иным наименованием, она должна вести деятельности на Виргинских островах под таким иным наименованием или используя такое иное наименование, под которым она была зарегистрирована, вместо своего корпоративного наименования.

(2) Заявление иностранной компании на регистрацию согласно положениям настоящей Части направляется Регистратору в утвержденной форме и к нему прилагаются:

(a) подтверждение регистрации компании;

(b) заверенная копия документов об учреждении;

(c) список ее директоров на дату заявления, с указанием полного имени, гражданства, адреса и даты назначения каждого директора;

(d) уведомление с указанием имени лица, назначенного зарегистрированным агентом иностранной компании на Британских Виргинских островах, заверенное зарегистрированным агентом, с согласием последнего выступать в качестве зарегистрированного агента;

(e) если документы, указанные в подпунктах (a) или (b), не на английском языке, заверенный перевод таковых согласно Постановлениям; и

(f) иные предписанные документы.

(3) Иностранная компания, не выполнившая предписаний пункта (1) или пункта (1A), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 10 000 долларов США.

Регистрация

187.(1) С учетом положений пункта (2), если Регистратор получает заявление, составленное согласно требованиям статьи 186(2), он обязан зарегистрировать иностранную компанию в Реестре иностранных компаний и выдать свидетельство о регистрации иностранной компании по утвержденной форме.

(2) Если Регистратор сочтет, что корпоративное наименование иностранной компании является нежелательным, он может зарегистрировать компанию согласно пункту (1), только если компания подаст заявление о регистрации под альтернативным наименованием, приемлемым для Регистратора.

Регистрация изменения данных

188.(1) Иностранная компания, зарегистрированная согласно настоящей Части, должна подать заявление по утвержденной форме в течение одного месяца с момента внесения изменений в

(a) наименование компании;

(b) юрисдикцию регистрации;

(c) учредительные документы компании;

(d) список или данные директоров;

(e) данные зарегистрированного агента; или

(f) иные предписанные сведения.

(2) Уведомление об изменении зарегистрированного агента должно быть заверено новым зарегистрированным агентом и сопровождаться его согласием на исполнение функций зарегистрированного агента.

(3) Уведомление об изменение учредительных документов иностранной компании должно сопровождаться:

(a) заверенной копией нового или исправленного документа; и

(b) если документы исполнены не на английском языке, их переводом, заверенным согласно Постановлениям.

(3A) При получении Регистратором уведомления, предусмотренного пунктом (3) настоящей статьи и отвечающего его требованиям, он регистрирует внесенные изменения в Реестре иностранных компаний.

(4) Иностранная компания, не выполнившая предписаний настоящего статьи, совершает правонарушение и будет обязана, при признании виновной в порядке суммарного производства, уплатить штраф в размере 1 000 долларов США.

Требование для иностранных компаний иметь зарегистрированного агента

189.(1) Иностранная компания, ведущая деятельность на Британских Виргинских островах, всегда должна иметь зарегистрированного агента на Британских Виргинских островах.

(2) Зарегистрированным агентом может быть только лицо,

(i) имеющее лицензию согласно Закону об управлении компаниями или Закону о банках и трастовых компаниях; и

(ii) имеющее одобрение Компании на предоставление услуг зарегистрированного агента.

(3) Иностранная компания, не выполнившая предписаний пункта (1), и лицо, не выполнившее предписаний пункта (2), совершает правонарушение и будет обязано, при признании виновным в порядке суммарного производства, уплатить штраф в размере 10 000 долларов США.

Отставка зарегистрированного агента

189A.(1) Любое лицо, являющееся зарегистрированным агентом иностранной компании, может подать в отставку только в соответствии с положениями настоящей статьи.

(2) Лицо, являющееся зарегистрированным агентом компании и желающее подать в отставку, должно:

(a) не менее чем за тридцать дней подать лицу, указанному в пункте (3), письменное уведомление о своем намерении уйти в отставку с должности зарегистрированного агента иностранной компании в указанный в уведомлении день;

(b) вместе с письменным уведомлением предоставить иностранной компании список всех утвержденных зарегистрированных агентов на Виргинских островах с указанием их имен и адресов; и

(c) подать для регистрации копию уведомления и список зарегистрированных агентов, предоставленный согласно подпункту (b).

(3) Уведомление согласно пункту (2) и список утвержденных зарегистрированных агентов должны быть направлены

(a) по адресу основного места ведения деятельности иностранной компании на Виргинских островах, если имеется; и

(b) директору иностранной компании на его последний известный адрес или, если зарегистрированному агенту не известна личность директора иностранной компании, тому лицу, от которого зарегистрированный агент получал последние инструкции относительно иностранной компании.

(4) Если иностранная компания не назначила нового зарегистрированного агента до даты, указанной в уведомлении согласно пункту (2) (включительно), зарегистрированный агент может подать Регистратору уведомление о своей отставке с должности зарегистрированного агента иностранной компании.

(5) За исключением случая ранее произведенной смены зарегистрированного агента, отставка зарегистрированного агента иностранной компании вступает в силу на следующий день после регистрации уведомления об отставке Регистратором.

Утрата права на ведение деятельности в качестве зарегистрированного агента

189B.(1) В целях настоящей статьи лицо теряет право на ведение деятельности в качестве зарегистрированного агента, если

(a) такое лицо более не имеет лицензии, выданной согласно Закону об управлении компаниями от 1990 года или Закону о банках и трастовых компаниях от 1990 года; и

(b) Комиссия отзывает свое разрешение, данное такому лицу на предоставление услуг зарегистрированного агента.

(2) В случае утраты права на ведение деятельности в качестве зарегистрированного агента утратившее такое право лицо будет обязано в отношении каждой иностранной компании, зарегистрированным агентом которой оно было непосредственно до потери права на ведение деятельности, направить лицу, указанному в пункте (3):

(a) уведомление,

(i) информирующее иностранную компанию о том, что оно более не имеет права быть ее зарегистрированным агентом,

(ii) информирующее компанию о том, что ей необходимо назначить нового зарегистрированного агента в течение шестидесяти дней со дня уведомления, и

(iii) с указанием того, что по истечении указанного в пункте (ii) срока оно прекратит свою деятельность в качестве зарегистрированного агента компании, если компания предварительно не сменит агента; и

(b) список лиц, имеющих разрешение Комиссии на предоставление услуг зарегистрированного агента.

(3) Уведомление согласно пункту (2) и список утвержденных зарегистрированных агентов должны быть направлены

(a) по адресу основного места ведения деятельности иностранной компании на Виргинских островах, если имеется; и

(b) директору иностранной компании на его последний известный адрес или, если зарегистрированному агенту не известна личность директора иностранной компании, тому лицу, от которого зарегистрированный агент получал последние инструкции относительно иностранной компании.

(4) Иностранная компания, которой согласно пункту (3) было направлено уведомление, указанное в пункте (2), обязана в течение шестидесяти дней с даты уведомления сменить зарегистрированного агента в соответствии с положениями статьи 188.

(5) Лицо, утратившее право на ведение деятельности в качестве зарегистрированного агента, перестает являться зарегистрированным агентом каждой компании, которой согласно пункту (3) оно направило уведомление, указанное в пункте (2), в наиболее раннюю из следующих дат:

(a) дата смены иностранной компанией зарегистрированного агента согласно пункту (4) или

(b) первый день, наступающий после истечения срока уведомления согласно пункту (4).

(6) Зарегистрированный агент, нарушивший положения пункта (2), а также иностранная компания, нарушившая положения пункта (4), совершают правонарушение и при признании виновными в порядке суммарного производства уплачивают штраф в размере 10 000 долларов США.

(7) Лицо не будет считаться совершающим правонарушение согласно пункту (6) только на том основании, что

(a) им утрачено право действовать в качестве зарегистрированного агента; и

(b) после того, как им утрачено право действовать в качестве зарегистрированного агента, оно продолжает быть зарегистрированным агентом компании в период с момента утраты им права действовать в качестве зарегистрированного агента и до того момента, как компанией будет назначен новый зарегистрированный агент.

Контроль наименований иностранных компаний

190.(1) Если Регистратор решит, что корпоративное наименование иностранной компании или ее альтернативное наименование, если компания зарегистрирована под альтернативным наименованием, или наименование, используемое иностранной компании, ведущей деятельность на Британских Виргинских островах, является нежелательным, он может дать уведомление иностранной компании в утвержденной форме с требованием прекратить ведение деятельности на Британских Виргинских островах с использованием такого наименования.

(2) Иностранная компания, которой было дано уведомление согласно пункту (1), должна прекратить ведение деятельности на Британских Виргинских островах под наименованием, указанным в уведомлении, со

(a) дня, наступающего через 30 дней с даты вручения уведомления; или

(b) иной даты, которая может быть указана в уведомлении.

(3) Регистратор в любое время может отозвать уведомление, данное согласно пункту (1).

(4) Если уведомление согласно пункту (1) относится к корпоративному наименованию иностранной компании, или, если она зарегистрирована под альтернативным наименованием, к ее альтернативному наименованию, компания должна в течение тридцати дней с даты вручения уведомления подать Регистратору заявление на регистрацию под альтернативным наименованием, приемлемым для Регистратора.

(4A) Если Регистратор сочтет, что альтернативное наименование, на регистрацию которого иностранная компания подает заявление согласно пункту (4), приемлемо, он должен зарегистрировать иностранную компанию под альтернативным наименованием.

(5) Иностранная компания, не выполнившая предписаний пункта (3) или (4), совершает правонарушение и будет обязана, при признании виновной в порядке суммарного производства, уплатить штраф в размере 5 000 долларов США.

Использование наименования иностранной компанией

191.(1) С учетом положений пунктов (2), (3) и (4), иностранная компания, которая ведет деятельность на Британских Виргинских островах, должна обеспечить, чтобы ее полное корпоративное наименование или, если она зарегистрирована согласно настоящей Части под альтернативным наименованием, ее альтернативное наименование, а также название страны ее регистрации были четко указаны в

(a) любой корреспонденции, отправляемой компанией или от ее имени; и

(b) любом документе, выданном или подписанным компанией или от ее имени и подтверждающем или создающем юридически действительное обязательство иностранной компании.

(2) В целях пункта (1) общепринятые сокращения какого-либо слова или слов могут использоваться в наименовании иностранной компании, только если они не являются вводящими в заблуждение.

(3) Если иностранная компания зарегистрирована согласно настоящей Части под альтернативным наименованием, компания должна указывать в каждом сообщении и документе, указанном в пункте (1)(a) и (b), что альтернативное наименование, под которым она зарегистрирована, не является корпоративным наименованием, под которым компания зарегистрирована в стране своей регистрации.

(4) Постановления могут предусматривать обстоятельства, при которых компания может или должна указывать свое полное корпоративное наименование в сообщениях и документах, указанных в пункте (1)(a) или (b), в дополнение к альтернативному наименованию или вместо альтернативного наименования, под которым она зарегистрирована.

(5) Иностранная компания, которая нарушает требования пункта (1) или (3), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 5 000 долларов США.

Годовой отчет

192.(1) Иностранная компания, зарегистрированная согласно настоящей Части, должна не позднее 31 марта каждого года подавать годовой отчет, составленный по 31 декабря предыдущего года.

(2) Годовой отчет должен быть:

(a) в утвержденной форме и

(b) заверен директором или зарегистрированным агентом иностранной компании.

(3) Иностранная компания, которая нарушает пункт (1), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 5 000 долларов США.

Прекращение деятельности иностранной компании на Британских Виргинских островах

193.(1) Иностранная компания должна в течение семи дней после прекращения ведения деятельности на Британских Виргинских островах подать уведомление по утвержденной форме.

(2) После получения уведомления, указанного в пункте (1), Регистратор должен исключить наименование иностранной компании из Реестра иностранных компаний, и с этой даты лицо, назначенное зарегистрированным агентом иностранной компании, перестает являться ее зарегистрированным агентом.

Исключение из реестра Регистратором

193A.(1) Регистратор имеет право исключить иностранную компанию из Реестра иностранных компаний, если

(a) у него есть разумные основания полагать, что

(i) иностранная компания не ведет деятельности на Виргинских островах, которую она имеет право вести;

(ii) иностранная компания ведет деятельность, для осуществления которой требуется лицензия, разрешение или право согласно законам Виргинских островов, без такой лицензии, разрешения или права; или

(iii) иностранная компания больше не имеет статуса юридического лица в юрисдикции, в которой она была учреждена, зарегистрирована или создана;

(b) у иностранной компании нет зарегистрированного агента;

(c) иностранная компания

(i) не подала отчет, уведомление или документ, который требуется подать согласно настоящему Закону; или

(ii) не уплатила пошлину или сбор, подлежащий уплате согласно настоящему Закону к установленной дате; или

(d) он сочтет, что исключение иностранной компании из Реестра иностранных компаний будет служить общественным интересам.

(2) Перед исключением компании из Реестра иностранных компаний на основании причин, указанных в пункте (1), Регистратор должен:

(a) направить компании уведомление, в котором указывается, что

(i) он намерен исключить иностранную компанию из Реестра иностранных компаний на основании причин, приведенных в пункте (1), с указанием такой причины; и

(ii) иностранная компания будет исключена из Реестра иностранных компаний в дату, указанную в уведомлении, которая должна наступать как минимум через тридцать дней после даты уведомления, если компания не приведет причин, по которым этого делать не следует; и

(b) опубликовать в Gazette уведомление о своем намерении исключить иностранную компанию из Реестра иностранных компаний.

(3) После завершения срока, указанного в уведомлении, Регистратор может исключить наименование иностранной компании из Реестра иностранных компаний, если иностранная компания не представит причин, по которым этого делать не следует.

(4) Регистратор публикует в Gazette уведомление об исключении иностранной компании из Реестра иностранных компаний.

(5) Исключение иностранной компании из Реестра иностранных компаний и прекращение регистрации иностранной компании согласно настоящей Части вступает в силу в дату, указанную в уведомлении, направленном компании согласно пункту (2)(a).

(6) На исключение иностранной компании из Реестра иностранных компаний не влияет тот факт, что Регистратор не подал уведомление зарегистрированному агенту иностранной компании или не опубликовал уведомление в Gazette в соответствии с пунктом (2).

Последующая регистрации иностранной компании

193B.(1) Настоящий статья применяется, если

(a) иностранная компания была исключена из Реестра иностранных компаний согласно положениям статьи 193 или 193A; и

(b) иностранная компания далее подает заявление согласно статье 186 о регистрации в соответствии с положениями настоящей Части.

(2) Регистратор может зарегистрировать иностранную компанию, к которой применяется пункт (1), только если иностранная компания уплатила все сборы и штрафы, подлежащие уплате Регистратору на дату исключения иностранной компании из Реестра иностранных компаний.

(3) Если иностранная компания, к которой применяется пункт (1), в любое время с даты ее исключения из Реестра иностранных компаний и до даты подачи ею заявления о регистрации в соответствии с положениями статьи 186 вела деятельность на Виргинских островах, она не будет иметь права на регистрацию согласно статье 187 до уплаты:

(a) сборов, которые она должна была или была бы должна уплатить на момент своего исключения из Реестра иностранных компаний; и

(b) штрафов, которые причитались бы за неоплату таких сборов.

(4) Регистрация иностранной компании, к которой применяются положения пункта (1), вступает в силу с даты ее регистрации, а не даты ее исключения из Реестра иностранных компаний.

Вручение процессуальных документов иностранной компании, зарегистрированной согласно настоящей Части

194.(1) Документы могут быть вручены иностранной компании, зарегистрированной согласно настоящей Части, посредством передачи или почтовой отправки таковых на адрес зарегистрированного агента иностранной компании.

(2) Пункт (1) не влияет и не ограничивает полномочия Суда по разрешению иного способа вручения документов иностранной компании, зарегистрированной согласно настоящей Части.

Действительность сделок

195. Неисполнение иностранной компанией предписаний настоящей Части не влияет на действительность или исполнение в порядке принудительного производства сделок, заключенных иностранной компанией.

Переходные положения в отношении настоящей Части

196.(1) В настоящей статье «дата вступления в силу» означает дату введения в действия настоящей Части.

(2) Иностранная компания, ведущая деятельность на Британских Виргинских островах непосредственно до 30 июня 2006 года, должна, если продолжит ведение таковой после этой даты, подать заявление на регистрацию согласно предписаниям настоящей Части не позднее 31 июля 2006 года.

(3) Иностранная компания, зарегистрированная согласно Части IX Закона о компаниях, будет считаться, на дату вступления в силу, зарегистрированной согласно настоящей Части с даты вступления в силу, и пункт (2) применяться не будет.

(4) Иностранная компания, к которой применяется пункт (3), должна не позднее 31 марта 2006 года подать:

(a) список директоров на дату вступления в силу, с указанием полного имени, гражданства и адреса каждого директора;

(b) уведомление с указанием имени лица, назначенного зарегистрированным агентом иностранной компании на Британских Виргинских островах, заверенное зарегистрированным агентом, с согласием последнего выступать в качестве зарегистрированного агента; и

(c) уведомление с иной дополнительной информацией, как может быть предписано.

(5) Не будет считаться, что иностранная компания, к которой применяется пункт (2), совершает правонарушения согласно пункту 186(3) на том основании, что она ведет деятельность на Британских Виргинских островах в течение срока с даты вступления в силу и до

(a) дата подачи заявления

(b) 31 июля 2006 года,

в зависимости от того, какая из указанных дат наступит ранее.

(6) Иностранная компания, не выполнившая предписаний пункта (4), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 10 000 долларов США.

ЧАСТЬ XII. ЛИКВИДАЦИЯ, ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ РЕЕСТРА И РОСПУСК

Толкование терминов для настоящей Части

196A.(1) В настоящей части, если из контекста не следует иное,

«кредитор» имеет значение, данное этому термину в Законе о несостоятельности от 2003 года;

«лицензированный специалист по вопросам несостоятельности» означает лицо, имеющее лицензию на ведение деятельности в качестве специалиста по вопросам несостоятельности, выданную согласно статье 476 Закона о несостоятельности от 2003 года;

«необеспеченный кредитор» имеет значение, данное этому термину в Законе о несостоятельности от 2003 года;

«обеспеченный кредитор» имеет значение, данное этому термину в Законе о несостоятельности от 2003 года;

«ответственность» имеет значение, данное этому термину в Законе о несостоятельности от 2003 года;

«публичный фонд» имеет значение, определенное в Законе о ценных бумагах и инвестиционной деятельности от 2010 года;

«профессиональный фонд» имеет значение, определенное в Законе о ценных бумагах и инвестиционной деятельности от 2010 года;

«регулируемое лицо» имеет значение, определенное в Законе о несостоятельности и, с учетом пункта (2), включает любое лицо, которое на любой момент времени являлось регулируемым лицом;

«частный фонд» имеет значение, определенное в Законе о ценных бумагах и инвестиционной деятельности от 2010 года.

(2) В целях настоящей Части компания не считается регулируемым лицом, если она являлась на любой момент времени в течение 12 месяцев, предшествующих назначению добровольного ликвидатора по настоящей Части, профессиональным или частным фондом.

(3) Пункт (2) не применяется, если на любой момент времени в течение указанного в нем срока компания была публичным фондом.

Подача уведомлений добровольным ликвидатором

196B.(1) Если согласно настоящей Части требуется, чтобы добровольный ликвидатор подал уведомление или иной документ, и если ликвидатор является физическим лицом — нерезидентом Виргинских островов, то документ может быть подан только:

(a) лицом, имеющим право выступать в качестве зарегистрированного агента компании согласно статье 91(3), или

(b) практикующим на Виргинских островах юристом, выступающим от имени добровольного ликвидатора.

Применение настоящей Части

197.(1) Компания может быть ликвидирована в соответствии с положениями настоящей Главы, только если

(a) у нее нет обязательств; или

(b) она может оплатить свои долги по мере наступления срока их оплаты, и стоимость ее активов равна или превышает стоимость ее обязательств.

(2) Компания может быть ликвидирована, несмотря на зарегистрированный залог по имуществу компании согласно статье 163, и ликвидатор обязан обеспечить исполнение прав и очередности претензий обеспеченных кредиторов компании.

Заявление о платежеспособности

198.(1) Если предлагается назначить добровольного ликвидатора в соответствии с настоящей Главой, то директора компании должны:

(a) подготовить заявление о платежеспособности в установленной форме, в котором указывается, что, по их мнению,

(i) компания в настоящий момент и в будущем будет способна погасить, оплатить или обеспечить оплату своих долгов в срок их оплаты; и

(ii) стоимость активов компании равна или превышает стоимость ее обязательств; и

(b) утвердить план ликвидации, в котором указывается следующее:

(i) причины ликвидации компании;

(ii) оценка директорами срока, который понадобится для ликвидации компании;

(iii) имеет ли ликвидатор полномочие на ведение коммерческой деятельности компании, если он решит, что это необходимо или послужит лучшим интересам кредиторов или участников компании;

(iv) имя и адрес каждого лица, которое будет назначено на должность ликвидатора, и вознаграждение, которое предполагается выплатить каждому ликвидатору; и

(v) обязан ли ликвидатор направлять всем участникам отчет, подготовленный ликвидатором или по его распоряжению в отношении осуществленных им действий или сделок.

(2) С учетом положений пункта (2) статьи 204, заявление о платежеспособности будет действительно в целях настоящей статьи, только если оно

(a) составлено не более, чем за четыре недели до даты принятия решения о назначении добровольного ликвидатора; и

(b) сопровождается заявлением об активах и пассивах компании на дату, максимально близкую к дате составлению заявления.

(2A) Заявление об активах и пассивах компании должно быть в утвержденной форме.

(3) План ликвидации будет действителен в целях подпункта (e) пункта (1) статьи 203, только если он утвержден директорами не более чем за шесть недель до даты решения о назначении добровольного ликвидатора.

(4) Директор, делающий заявление о платежеспособности в соответствии с настоящей статьей и при этом не имеющий достаточных оснований для вынесения заключения о том, что компания в текущий момент и в будущем будет способна полностью погасить, оплатить или обеспечить оплату своих долгов в срок их оплаты, совершает правонарушение и при признании виновным в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 10 000 долларов США.

Назначение добровольного ликвидатора

199.(1) С учетом положений статьи 200, добровольный ликвидатор или двое или более совместных добровольных ликвидаторов могут быть назначены в отношении компании:

(a) решением директоров, принятым в соответствии с пунктом (2); или

(b) решением участников, принятым в соответствии с пунктом (3).

(2) Директора компании могут своим решением назначить правомочное физическое лицо добровольным ликвидатором компании

(a) после истечения срока, указанного в учредительном договоре или уставе компании в качестве срока существования компании (если установлен);

(b) после наступления события, определенного в учредительном договоре или уставе в качестве события, прекращающего существование компании (если определено);

(c) в случае компании с ответственностью, ограниченной акциями, если она никогда не выпускала акций; или

(d) в любом ином случае

(i) если учредительный договор или устав разрешает им принять решение о назначении добровольного ликвидатора, и

(ii) участники своим решением утвердили план ликвидации.

(3) Участники компании могут своим решением:

(a) утвердить план ликвидации и

(b) назначить правомочное физическое лицо на должность ликвидатора компании.

(4) Следующие положения применяются к решению участников, принятому в соответствии с параграфом (ii) подпункта (d) пункта (2) или пунктом (3):

(a) держатели выпущенных в обращение акций любого класса или серии акций вправе голосовать по вопросу принятия решения как класс или серия только в том случае, если это предусмотрено в учредительном договоре или уставе;

(b) если необходимо провести собрание участников, то уведомление о собрании вместе с копией плана ликвидации дается каждому участнику независимо от того, имеет ли он право голосовать по плану ликвидации или нет; и

(c) если предполагается получить письменное согласие участников, то копия плана ликвидации передается каждому участнику, независимо от того, имеет ли он право выражать согласие с планом ликвидации или нет.

(4A) При назначении двух или более совместных добровольных ликвидаторов, будь то согласно настоящей статье или в результате назначения по статье 205A, функции и права добровольного ликвидатора могут исполняться любым из добровольных ликвидаторов или любыми двумя или более добровольными ликвидаторами совместно, если только решение о назначении не предусматривает иное.

(5) Постановления могут предусматривать описание или категории лиц, которые могут быть назначены или могут выступать в качестве добровольных ликвидаторов компании.

Назначение добровольного ликвидатора регулируемого лица

200.(1) Утратил силу

(2) Утратил силу

(3) Решение о назначении добровольного ликвидатора может приниматься в соответствии со статьей 199 директорами или участниками компании, которая является регулируемым лицом, только если Комиссия

(a) даст свое предварительное письменное согласие на добровольную ликвидацию компании и

(b) одобрит назначение лица, предложенного на должность добровольного ликвидатора.

(3A) Постановления могут предусматривать, что в отношении определенных категорий или типов регулируемых лиц добровольный ликвидатор или, при назначении совместных добровольных ликвидаторов, по крайней мере один добровольный ликвидатор должен являться лицензированным специалистом по вопросам несостоятельности.

(4) Решение, принятое в противоречие пункту (3)(a), и назначение ликвидатора, который не был одобрен Комиссией в соответствии с пунктом (3)(b), будут недействительными и не имеющими юридической силы.

Контроль добровольной ликвидации регулируемого лица

201.(1) Комиссия может в любой момент в течение или после завершения процедуры добровольной ликвидации регулируемого лица потребовать от ликвидатора предоставления для проверки в указанном Комиссией месте:

(a) документации и отчетности по ликвидации и

(b) любых отчетов, которые он подготовил по ликвидации.

(2) Комиссия может распорядиться о проведении аудиторской проверки представленных ей в соответствии с пунктом (1) документов и отчетности.

(3) Добровольный ликвидатор регулируемого лица должен

(a) направить Комиссии копию всех документов, которые он обязан подать Регистратору согласно настоящей Главе или направить директорам или участникам; и

(b) предоставить Комиссии такую дополнительную информацию, пояснения и помощь в отношении ликвидации и каждого документа, направленного или предоставленного Комиссии, которые Комиссия может потребовать.

Срок ликвидации

202. Ликвидация компании в соответствии с настоящей Главой начинается в дату подачи уведомления о назначения добровольного ликвидатора и продолжается до ее прекращения в соответствии со статьей 207A или статьей 208, и в течение всего этого периода компания именуется находящейся в процессе добровольной ликвидации.

Обстоятельства, при которых ликвидатор не может быть назначен

203.(1) Добровольный ликвидатор не может быть назначен директорами или участниками компании в соответствии со статьей 199, если:

(a) был назначен внешний управляющий или ликвидатор компании в соответствии с Законом о несостоятельности;

(b) в Суд было подано ходатайство о назначении внешнего управляющего или ликвидатора компании в соответствии с Законом о несостоятельности, и ходатайство не было отклонено;

(c) лицо, которое должно быть назначено добровольным ликвидатором, не дало письменное согласие на такое назначение;

(d) директора компании не сделали заявление о платежеспособности, соответствующее статье 198; или

(e) директора не утвердили план ликвидации в соответствии с подпунктом (b) пункта (1) статьи 198.

(2) Решение о назначении добровольного ликвидатора в соответствии с настоящей Частью в обстоятельствах, указанных в пункте (1), является недействительным и не имеет юридической силы.

(3) При назначении добровольного ликвидатора в соответствии с настоящей статьей директора или участники, в зависимости от обстоятельств, в кратчайшие сроки подают ликвидатору уведомление о его назначении.

(4) Решение о назначении добровольного ликвидатора будет иметь силу, только если добровольный ликвидатор подаст уведомление о своем назначении не позднее четырнадцатого дня с даты решения.

Уведомление о ликвидации и его публикация

204.(1) При назначении добровольного ликвидатора в соответствии со статьей 199 ликвидатор

(a) в течение четырнадцати дней с даты назначения подает для регистрации следующие документы:

(i) уведомление в установленной форме о своем назначении,

(ii) заявление о платежеспособности, составленное директорами, или выписку, соответствующую требованиям Постановлений; и

(iii) копию плана ликвидации; и

(b) в течение тридцати дней с даты начала процедуры ликвидации публикует уведомление о своем назначении предписанным способом.

(2) Согласно параграфу (ii) подпункта (a) пункта (1) не требуется, чтобы ликвидатор подавал вместе с заявлением о платежеспособности заявлением об активах и обязательствах компании, которое требуется в соответствии с подпунктом (2) пункта 198, хотя он может подать такое заявление.

(3) Копия заявления о платежеспособности, с приложенным заявлением об активах и обязательствах компании, должна храниться в офисе зарегистрированного агента компании.

(4) Компания, нарушающая положения пункта (3), совершает правонарушение и при признании виновной в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 5 000 долларов США.

Правовые последствия назначения добровольного ликвидатора

205.(1) С учетом пунктов (2) и (3), с момента начала процедуры добровольной ликвидации компании

(a) добровольный ликвидатор принимает попечительство и контроль над активами компании; и

(b) директора компании остаются в должности, но они лишаются всех полномочий, функций или обязанностей, исключая те, которые требуются или разрешаются в соответствии с настоящей Частью.

(2) Подпункт (a) пункта (1) не затрагивает право обеспеченного кредитора вступить во владение и реализовать или иным образом распорядиться активами компании, по которым у кредитора имеется обеспечительное право.

(3) Несмотря на положения подпункта (b) пункта (1), после начала процедуры добровольной ликвидации директора могут

(a) уполномочить ликвидатора на ведение коммерческой деятельности компании, если ликвидатор решит, что это необходимо или послужит лучшим интересам кредиторов или участников компании в тех случаях, когда план ликвидации не дает ликвидатору такое полномочие; и

(b) осуществлять полномочия, которые ликвидатор письменным уведомлением разрешит им осуществлять.

Назначение дополнительного добровольного ликвидатора

205A.(1) Участники компании своим решением могут назначить любое лицо, имеющее право выступать в качестве добровольного ликвидатора, добровольным ликвидатором для осуществления деятельности совместно с уже назначенным добровольным ликвидатором или ликвидаторами.

(2) Участники компании, которая является регулируемым лицом, не могут принимать решения о назначении дополнительного ликвидатора без предварительного письменного согласия Комиссии на такое назначение, и любое решение, принятое в нарушение настоящей статьи, не будет иметь силы.

Отставка добровольного ликвидатора

205B.(1) Добровольный ликвидатор может подать в отставку только в соответствии с положениями настоящей статьи.

(2) С учетом положений пункта (4), добровольный ликвидатор должен не менее чем за четырнадцать дней подать уведомление о своем намерении уйти в отставку каждому участнику и директору компании.

(3) Уведомление о намерении уйти в отставку должно сопровождаться кратким изложением ликвидационной отчетности и отчетом о проведении ликвидации добровольным ликвидатором.

(4) Директора и участники компании могут своим решением принять уведомление об отставке добровольного ликвидатора, данное менее чем за четырнадцать дней.

(5) После истечения срока, указанного в таком уведомлении, или иного более короткого периода, который может быть приемлем для участников и директоров согласно положениям пункта (4), ликвидатор может направить уведомление об отставке каждому участнику и директору компании.

(6) В случае отставки добровольный ликвидатор должен подать уведомление о своей отставке Регистратору, и, с учетом пункта (7), отставка вступает в силу со дня регистрации уведомления.

(7) Отставка добровольного ликвидатора регулируемого лица вступает в силу только при ее утверждении Комиссией.

Отстранение добровольного ликвидатора

205C.(1) Добровольный ликвидатор может быть отстранен от должности только в соответствии с положениями настоящей статьи.

(2) По заявлению лица, указанного в пункте (3), Суд имеет право отстранить от должности добровольного ликвидатора компании, если

(a) добровольный ликвидатор

(i) не имел право на назначение в качестве добровольного ликвидатора или не имеет право выступать в качестве добровольного ликвидатора компании; или

(ii) не исполнил какое-либо указание или предписание Суда, вынесенное в отношении ликвидации компании; или

(b) Суд имеет разумные основания полагать, что

(i) поведение добровольного ликвидатора ниже стандартов, ожидаемых от компетентного ликвидатора;

(ii) добровольный ликвидатор имеет заинтересованность, противоречащую его роли добровольного ликвидатора; или

(iii) по какой-то иной причине он должен быть снят с должности добровольного ликвидатора.

(3) Заявление в Суд о снятии с должности добровольного ликвидатора может быть сделано

(a) директором, участником или кредитором компании;

(b) Комиссией, если компания является регулируемым лицом или

(c) Официальным ликвидатором.

(4) Суд может потребовать, чтобы указанный в пункте (3) заявитель дал гарантию оплаты расходов, которые будут понесены добровольным ликвидатором по заявлению.

(5) Добровольному ликвидатору и, если компания является регулируемым лицом, Комиссии дается уведомление о заявлении по настоящей статье не менее, чем за четырнадцать дней.

(6) В ходе слушания заявления по настоящей статье Суд может вынести такое промежуточное или иное постановление, которое сочтет целесообразным, включая назначение добровольного ликвидатора для замены добровольного ликвидатора, снятого с должности постановлением Суда.

(7) Если Суд снимает добровольного ликвидатора с должности, заявитель должен подать копию постановления Регистратору.

Вакансия на должности ликвидатора

205D.(1) В случае возникновения вакансии на должности добровольного ликвидатора, будь то по причине смерти, отставки или снятия с должности ликвидатора, за исключением случая, когда по крайней мере один ликвидатор остается в должности, физическое лицо, имеющее право выступать в качестве добровольного ликвидатора, должно быть назначено решением участников в качестве замещающего добровольного ликвидатора.

(2) Если компания является регулируемым лицом, то физическое лицо может быть назначено добровольного ликвидатора согласно настоящей статье, только если Комиссия даст свое предварительное письменное согласие с таким назначением, и любое назначение, осуществленное в нарушение настоящего пункта, будет недействительным.

(3) Физическое лицо, назначенное добровольным ликвидатором согласно настоящей статье, должно

(a) в течение семи дней с даты назначения подать уведомление о назначении в утвержденной форме; и

(b) в течение тридцати дней с даты назначения опубликовать уведомление о назначении предписанным способом.

Обязанности добровольного ликвидатора

206.(1) Основными обязанностями добровольного ликвидатора являются:

(a) вступление во владение, защита и реализация активов компании;

(b) установление всех кредиторов компании и лиц, предъявляющих ей претензии;

(c) оплата или обеспечение оплаты или погашения всех претензий, долгов или обязательств компании;

(d) распределение добавочных активов компании участникам в соответствии с учредительным договором и уставом;

(e) подготовка или организации подготовки отчета по действиям и сделкам ликвидатора; и

(f) направление копии отчета всем участникам, если это необходимо согласно плану ликвидации, который требуется согласно подпункту (b) пункта (1) статьи 198.

(2) Передача, включая предварительную передачу, описанную в пункте (3) статьи 28, всех или почти всех активов компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом, в пользу кредиторов и участников компании, является достаточной для удовлетворения требований подпунктов (c) и (d) пункта (1).

Полномочия добровольного ликвидатора

207.(1) В целях осуществления обязанностей, налагаемых согласно статье 206, добровольный ликвидатор наделяется всеми полномочиями компании, не закрепленными за участниками настоящим Законом, учредительным договором или уставом, включая, помимо прочего, право:

(a) принимать на попечение активы компании и, в связи с этим, регистрировать любое имущество компании на имя ликвидатора или номинального владельца;

(b) продавать любые активы компании с публичных торгов или по частному соглашению без какого-либо уведомления;

(c) взыскивать долги и активы, причитающиеся или принадлежащие компании;

(d) занимать денежные средства у любого лица для любой цели, которая будет способствовать ликвидации компании, обременять ипотечным или иным залогом имущество компании в качестве обеспечения любого подобного займа;

(e) вести переговоры, заключать компромиссные соглашения и урегулировать любые претензии, долги и обязательства компании;

(f) предъявлять иски и осуществлять защиту от имени компании, ликвидатора или иного лица в производстве по любому иску или в ходе иных процессуальных действий;

(g) нанимать адвокатов, бухгалтеров и других консультантов, назначать агентов;

(h) вести коммерческую деятельность компании, если ликвидатор получил на это разрешение по плану ликвидации или от директоров согласно подпункту (a) пункта (3) статьи 205, в соответствии с тем, что ликвидатор может посчитать необходимым или отвечающим лучшим интересам кредиторов или участников компании;

(i) подписывать любой договор, соглашение или иной документ от имени компании или ликвидатора; и

(j) осуществлять любое распределение в виде денежных средств и/или иного имущества, и если распределение осуществляется в виде иного имущества, то распределять имущество или неделимое право на него в равных или неравных частях.

(2) Несмотря на содержание подпункта (h) пункта (1), добровольный ликвидатор без разрешения Суда не может вести коммерческую деятельность компании при добровольной ликвидации в течение периода более двух лет.

Прекращение добровольной ликвидации

207A.(1) Суд может в любой момент после назначения добровольного ликвидатора в соответствии со статьей 199 выдать постановление о прекращении ликвидации, если он сочтет это справедливым.

(2) Заявление о вынесении постановления в соответствии с пунктом (1) может быть подано:

(a) добровольным ликвидатором компании;

(b) директором, участником или кредитором компании или

(c) если компания является регулируемым лицом, Комиссией.

(3) До вынесения постановления в соответствии с пунктом (1) Суд может потребовать от добровольного ликвидатора представить отчет в отношении любых вопросов, имеющих отношение к заявлению.

(3A) Заявление о вынесении постановления в соответствии с пунктом (1), вручается

(a) если оно подается не добровольным ликвидатором, добровольному ликвидатору, и

(b) если подается в отношении компании, являющейся регулируемым лицом, и подается каким-либо лицом, а не Комиссией, то Комиссии,

и добровольный ликвидатор или Комиссия, сообразно обстоятельствам, имеет право участвовать и выступать на слушании по заявлению.

(4) Постановление в соответствии с пунктом (1) может быть выдано на таких условиях, которые Суд сочтет подходящими, и во время выдачи постановления или в любой момент впоследствии Суд может дать дополнительные указания или выдать другое постановление, которые сочтет уместными в связи с прекращением добровольной ликвидации.

(5) В случае вынесения Судом постановления в соответствии с пунктом (1), процедура добровольной ликвидации компании прекращается, и добровольный ликвидатор утрачивает свои полномочия с даты выдачи предписания или более поздней даты, которая может быть указана в постановлении.

(6) В случае вынесения Судом постановления в соответствии с пунктом (1), заявитель в течение пяти дней с даты постановления

(a) вручает удостоверенную печатью копию постановления,

(i) если заявитель не является добровольным ликвидатором, добровольному ликвидатору; и

(ii) если постановление выносится в отношении компании, являющейся регулируемым лицом, и заявитель не является Комиссией, то Комиссии; и

(b) представляет Регистратору скрепленную печатью копию постановления.

(7) Лицо, нарушившее положения пункта (6), совершает правонарушение и при признании виновным в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 1 000 долларов США.

Завершение ликвидации

208.(1) После завершения добровольной ликвидации ликвидатор подает заявление о завершении ликвидации, после получения которого Регистратор

(a) исключает компанию из Реестра компаний и

(b) выдает свидетельство о роспуске в установленной форме, которое подтверждает роспуск компании.

(2) При выдаче Регистратором свидетельства о роспуске в соответствии с пунктом (1) компания считается ликвидированной с даты выдачи свидетельства.

(a) Утратил силу

(b) Утратил силу

(3) Непосредственно после выдачи Регистратором свидетельства о роспуске в соответствии с пунктом (1) лицо, которое перед завершением роспуска являлось добровольным ликвидатором компании, обеспечивает публикацию в Gazette уведомления об исключении компании из Реестра и роспуске.

Глава 2

Компания, находящаяся в процессе добровольной ликвидации и неспособная оплатить свои долги

209.(1) Для целей настоящей Главы компания является неплатежеспособной, если:

(a) стоимость ее обязательств превышает или будет превышать стоимость ее активов; или

(b) она не способна или будет неспособна оплатить свои долги при наступлении срока оплаты.

(2) Если в какой-либо момент добровольный ликвидатор компании, находящейся в процессе добровольной ликвидации, посчитает компанию неплатежеспособной, то он немедленно направляет письменное уведомление в установленной форме

(a) Официальному ликвидатору; и

(b) если компания является регулируемым лицом, Комиссии.

(3) Нарушение добровольным ликвидатором положений пункта (2) составляет правонарушение и при признании ликвидатора виновным в порядке суммарного производства наказуемо штрафом в размере 25 000 долларов США.

Созыв собрания кредиторов ликвидатором

210.(1) Добровольный ликвидатор, направивший уведомление Официальному ликвидатору в соответствии с пунктом (2) статьи 209, созывает собрание кредиторов компании, которое проводится в течение двадцати одного дня с даты уведомления.

(2) Собрание, созванное в соответствии с пунктом (1), считается первым собранием кредиторов компании, созванным согласно статье 179 Закона о несостоятельности ликвидатором, который был назначен участниками компании, и статьи 179 и 180 Закона о несостоятельности будут применяться к созыву и проведению такого собрания.

(3) Не ограничивая действий, совершенных добровольным ликвидатором, назначенным в соответствии с Главой 1 до направления уведомления Официальному ликвидатору в соответствии с пунктом (2) статьи 209, статья 182 Закона о несостоятельности будет применяться к добровольному ликвидатору, назначенному в соответствии с Главой 1, как если бы он был ликвидатором, назначенным участниками в соответствии с Законом о несостоятельности.

(4) Если добровольный ликвидатор, подавший уведомление в соответствии с пунктом (1), не является правомочным лицензированным специалистом по вопросам несостоятельности в отношении компании, то Официальный ликвидатор может обратить в Суд в одностороннем порядке с целью назначения правомочного лицензированного специалиста по вопросам несостоятельности в качестве ликвидатора компании, и Суд может произвести назначение на тех условиях, которые сочтет подходящими.

(5) Ликвидатор, нарушивший положения пункта (1), совершает правонарушение и при признании виновным в порядке суммарного производства уплачивает штраф в размере 10 000 долларов США.

Применение Закона о несостоятельности

211.(1) С того момента, когда добровольному ликвидатору, назначенному в соответствии с Главой 1, впервые станет известно о том, что компания не может или не сможет в будущем оплатить свои долги, добровольный ликвидатор осуществляет процедуру ликвидации таким образом, как если бы он был назначен ликвидатором в соответствии с Законом о несостоятельности.

(2) Если добровольный ликвидатор компании подает уведомление Официальному ликвидатору в соответствии с пунктом (2) статьи 209,

(a) Закон о несостоятельности применяется к ликвидации компании, с учетом соответствующих изменений; и

(b) ликвидация компании считается начатой в дату назначения ликвидатора в соответствии с Главой 1.

Заявление кредитора, неплатежеспособность компании

211A.(1) По заявлению кредитора компании Суд может назначить правомочного специалиста по вопросам несостоятельности ликвидатором компании вместо добровольного ликвидатора, если Суд убедится, что компания является несостоятельной.

(2) При вынесении постановления согласно пункту (1) Суд может выносить такие дополнительные постановления, которые он сочтет необходимыми для того, чтобы ликвидация компании вступила в силу.

(3) При назначении ликвидатора согласно пункту (1)

(a) Закон о несостоятельности от 2003 года будет применяться к ликвидации компании, с учетом необходимых изменений; и

(b) ликвидация компании будет считаться начатой в день назначения ликвидатора согласно Главе 1.

Глава 3

Толкование терминов, используемых в настоящей Главе

212. В настоящей Главе «Реестр» означает Реестр компаний.

Исключение компании из Реестра

213.(1) Регистратор может исключить компанию из Реестра, если

(a) компания

(i) не имеет зарегистрированного агента;

(ii) не подаст для регистрации какой-либо отчет, уведомление или документ, которые необходимо подать в соответствии с настоящим Законом;

(b) он убедится, что компания

(i) прекратила вести свою коммерческую деятельность; или

(ii) без лицензии, разрешения или полномочия ведет коммерческую деятельность, для ведения которой по законодательству Виргинских Островов необходима лицензия, разрешение или полномочие;

(c) компания в срок не оплатила ежегодный сбор или штраф за просроченный платеж; или

(d) лицензия компании на осуществление деятельности согласно законодательству об оказании финансовых услуг была аннулирована или отозвана Комиссией.

(2) Если Регистратор считает, что компания ведет коммерческую деятельность, имеет имущество или существует другая причина, по которой компанию не следует исключать из Реестра, он может, вместо исключения компании из Реестра, передать дело этой компании на рассмотрение Комиссии.

(3) Перед исключением компании из Реестра на основании причин, указанных в подпункте (a) или (b) пункта (1), Регистратор должен:

(a) направить компании уведомление, в котором указывается, что компания будет исключена из Реестра в дату, указанную в уведомлении, которая должна наступать как минимум через тридцать дней после даты уведомления, если компания не приведет причин, по которым этого делать не следует; и

(b) опубликовать в Gazette уведомление о своем намерении исключить компанию из Реестра.

(4) После завершения указанного в уведомлении срока Регистратор может исключить наименование компании из Реестра, если компания не представит причин, по которым этого делать не следует.

(5) Регистратор публикует в Gazette уведомление об исключении компании из Реестра.

(6) Исключение компании из Реестра вступает в силу с даты публикации уведомления в Gazette в соответствии с пунктом (3).

(7) На исключение компании из Реестра не влияет тот факт, что Регистратор не подал уведомления зарегистрированному агенту или не опубликовал уведомление в Gazette в соответствии с пунктом (3).

Апелляция

214.(1) Любое лицо, права которого были нарушены в результате исключения компании из Реестра в соответствии со статьей 213, может подать апелляцию в Суд в течение девяноста дней с даты опубликованного уведомления в Gazette.

(2) Уведомление об апелляции в Суд в соответствии с пунктом (1) подается Регистратору, который вправе присутствовать и выступать на слушании по апелляции.

(3) Регистратор во время рассмотрения апелляции, поданной в соответствии с пунктом (1) лицом, права которого были нарушены в результате исключения компании из Реестра, может приостановить процедуру исключения на тех условиях, которые он посчитает уместными, до вынесения решения по апелляции.

Правовые последствия исключения

215.(1) Если наименование компании исключается из Реестра, то компания и директора, участники и любой ее ликвидатор или управляющий по взысканию обеспечения не будут иметь права:

(a) начинать судебные разбирательства, вести коммерческую деятельность или каким-либо образом распоряжаться активами компании;

(b) осуществлять защиту в ходе судебного разбирательства, предъявлять претензии или требовать осуществления любого права для компании или от ее имени; или

(c) совершать какие-либо действия, имеющие отношение к делам компании.

(2) Несмотря на положения пункта (1), если наименование компании исключается из Реестра, то компания или ее директор, участник, ликвидатор или управляющий по взысканию обеспечения могут:

(a) подать ходатайство о восстановлении компании в Реестре;

(b) продолжить осуществление защиты в судебном разбирательстве, которое было начато против компании до даты исключения; и

(c) продолжить проведение судебного разбирательства, которое было инициировано от имени компании до даты исключения.

(3) Факт исключения компании из Реестра не мешает:

(a) компании принимать на себя обязанности; или

(b) любому кредитору предъявлять претензии против компании и осуществлять процессуальные действия вплоть до вынесения постановления или его исполнения,

и не влияет на ответственность ее участников, директоров, должностных лиц или агентов.

(4) В настоящем статье и в статье 217 «ликвидатор» означает добровольного ликвидатора и ликвидатора по Закону о несостоятельности.

Роспуск компании, исключенной из Реестра

216. Если компания, исключенная из Реестра в соответствии со статьей 213, остается исключенной в течение семи лет подряд, то будет считаться, что роспуск компании вступил в силу в последний день указанного периода.

Восстановление Регистратором наименования компании в Реестре

217.(1) Если компания была исключена из Реестра, но роспуск компании в силу не вступил, то Регистратор может, получив ходатайство в установленной форме и после уплаты сбора за восстановление и всех неуплаченных сборов и штрафов, восстановить компанию в Реестре.

(2) Если компания была исключена из реестра в соответствии с параграфом (i) подпункта (a) пункта (1) статьи 213, или исключенная компания не имеет зарегистрированного агента, Регистратор не может восстановить компанию в Реестре до тех пор, пока

(a) не убедится, что имеющее лицензию лицо согласилось действовать в качестве агента компании; и

(b) не убедится, что восстановление компании в Реестре будет справедливым и разумным.

(3) Заявление о восстановлении компании в Реестре в соответствии с пунктом (1) может быть подано компанией или кредитором, участником или ликвидатором компании в течение семи лет с даты уведомления, опубликованного в Gazette в соответствии с пунктом 213(5).

(4) Компания или ее кредитор, участник или ликвидатор могут в течение девяноста дней подать в Суд апелляцию на отказ Регистратора восстановить компанию в Реестре, и, если Суд сочтет восстановление компании справедливым, Суд может выдать Регистратору предписание восстановить компанию на тех условиях, которые он сочтет подходящими.

(5) Уведомление об апелляции в Суд для рассмотрения без проведения судебного заседания в соответствии с пунктом (4) подается Регистратору, который вправе присутствовать и выступать на слушании по апелляции.

(5A) В случае восстановления компании в Реестре согласно пункту (1) или по распоряжению Суда согласно пункту (4), Регистратор обязан выдать свидетельство о восстановлении в Реестре.

(6) Если компания восстанавливается в Реестре в соответствии с настоящей статьей, то считается, что компания никогда не исключалась из Реестра.

(7) В случае восстановления в Реестре компании, к которой применяется пункт (2), она незамедлительно назначает зарегистрированного агента согласно статье 91A.

Заявление о восстановлении в Реестре компании после роспуска

218.(1) Заявление в Суд о восстановлении в Реестре компании после роспуска может быть подано

(a) кредитором, бывшим директором, бывшим участником или бывшим ликвидатором компании; или

(b) любым лицом, которое может быть заинтересовано в восстановлении компании в Реестре.

(2) Заявление по пункту (1) может быть подано только в течение десяти лет с даты роспуска компании.

(3) Уведомление о заявлении подается:

(a) Регистратору компаний;

(b) Министру финансов и

(c) Комиссии, если в любое время до роспуска компания являлась регулируемым лицом,

каждый из которых имеет право участвовать и выступать на слушании по заявлению.

Полномочия Суда в ходе слушания

218A.(1) С учетом положений пункта (2), по заявлению по статье 218 Суд может

(a) восстановить компанию в Реестре на условиях, которые он сочтет целесообразными; и

(b) выдать такие указания или вынести такие предписания, которые он посчитает необходимыми или желательными в целях создания для компании и любого другого лица такого же положения, насколько возможно, которое существовало бы, если бы не имело место роспуска или исключения компании из Реестра.

(2) В случае роспуска компании после завершения или прекращения ее добровольной ликвидации согласно настоящему Закону или ликвидации согласно Закону о несостоятельности от 2003 года, Суд восстанавливает компанию в Реестре, только если

(a) заявитель указывает какое-либо лицо для назначения ликвидатором компании в случае ее восстановления в Реестре;

(b) лицо, назначенное в качестве ликвидатора, согласилось с назначением и имеет право выступать в качестве ликвидатора компании после ее восстановления; и

(c) был или будет создан достаточный фонд для компенсации расходов и вознаграждения ликвидатора, если он назначается.

(3) В целях подпункта (b) пункта (2) лицо имеет право выступать в качестве ликвидатора компании,

(a) в случае роспуска компании после завершения или прекращения ее добровольной ликвидации, если такое лицо имело бы право на назначение в качестве добровольного ликвидатора компании согласно настоящему Закону;

(b) в случае роспуска компании после завершения или прекращения ее добровольной ликвидации согласно Закону о несостоятельности, если такое лицо является лицензированным специалистом по вопросам несостоятельности, который имел бы право действовать в отношении компании в соответствии с положениями статьи 482 указанного Закона.

(4) Если Суд выносит постановление о восстановлении компании, к которой применяется пункт (2), он должен назначить в качестве ликвидатора компании

(a) лицо, указанное заявителем; или

(b) иное лицо, имеющее право выступать в качестве ликвидатора компании.

Последствия восстановления

218B.(1) В случае вынесения Судом постановление о восстановлении компании в Реестре, удостоверенная печатью копия постановления подается Регистратору,

(a) в случае компании, к которой применяется пункт (2) статьи 218, лицом, назначенным ликвидатором компании согласно пункту (4) статьи 218A; и

(b) в любом другом случае — заявителем о вынесении постановления.

(2) После получения удостоверенной печатью копии, поданной согласно пункту (1), Регистратор восстанавливает компанию в Реестре с даты подачи копии постановления и выдает свидетельство о восстановлении компании в Реестре.

(3) В случае роспуска компания после завершения или прекращения ее добровольной ликвидации согласно настоящему Закону или ликвидации согласно Закону о несостоятельности от 2003 года,

(a) компания восстанавливается в качестве компании в процессе ликвидации по настоящему Закону или Закону о несостоятельности; и

(b) лицо, назначенное Судом в качестве ликвидатора, становится законным ликвидатором компании с момента восстановления компании в Реестре.

(4) С учетом пункта (5), компания восстанавливается в Реестр под наименованием, которое у нее было непосредственно до роспуска.

(5) Если наименование компании было использовано повторно в соответствии с Постановлениями, вынесенными согласно подпункту (c) статьи 24, компания восстанавливается в Реестре с использованием ее номера вместо наименования.

(6) Восстановленная в Реестре компания считается продолжающей существование, как если бы роспуск не имел место, и она не была исключена из Реестра.

Назначение Официального ликвидатора в качестве ликвидатора исключенной компании

219.(1) Если компания была исключена из Реестра, то Регистратор может подать в Суд ходатайство о назначении Официального ликвидатора или правомочного специалиста по вопросам несостоятельности в качестве ликвидатора компании.

(2) При вынесении Судом постановления в соответствии с пунктом (1)

(a) компания восстанавливается в Реестре, и

(b) считается, что был назначен ликвидатор в соответствии со статьей 159 Закона о несостоятельности.

Имущество компании после роспуска

220.(1) С учетом пункта (2), имущество компании, которое не было отчуждено на дату роспуска компании, переходит в собственность Короны.

(2) Если компания восстанавливается в Реестре, то имущество, исключая денежные средства, которое перешло в собственность Короны в соответствии с пунктом (1) при роспуске компании и не было отчуждено, должно быть возвращено компании после ее восстановления в Реестре.

(3) Компания вправе получить из Консолидированного фонда:

(a) любые денежные средства, полученные Ее Величеством в соответствии с пунктом (1) в отношении компании; и

(b) если имущество, исключая денежные средства, было передано в распоряжение Ее Величества в соответствии с пунктом (1) и было отчуждено, то сумму, равную меньшему из нижеприведенного:

(i) стоимость любого такого имущества на дату, когда оно было передано Короне, и

(ii) сумма, полученная Короной в результате отчуждения этого имущества.

Отказ от прав

221.(1) В настоящей статье «обременительное имущество» означает:

(a) неприбыльный договор; или

(b) имущество компании, которое невозможно или сложно продать, или

по которому может возникнуть обязательство по выплате денежных средств или совершению обременительного действия.

(2) С учетом пункта (3), Министр может, путем опубликования письменного уведомления в Gazette, отказаться от права Короны на обременительное имущество, переходящее Короне в соответствии со статьей 220.

(3) Заявление, содержащееся в уведомлении с отказом от прав на имущество согласно настоящей статье, о том, что передача имущества в собственность Короны впервые стала известна Министру в указанную дату, будет, при отсутствии доказательств обратного, доказательством заявленного факта.

(4) Если Суд не выдаст по ходатайству Министра иное предписание, то Министр будет иметь право отказаться от имущества только:

(a) в течение двенадцати месяцев с даты, когда Министр впервые узнал о получении права собственности на имущество в соответствии со статьей 220, или

(b) если лицо, имеющее право на имущество, подаст Министру письменное уведомление с требованием, чтобы он принял решение об отказе или неотказе от имущества в течение 3 месяцев с даты получения уведомления,

в зависимости от того, что произойдет первым.

(5) Считается, что имущество, от которого Министр отказался в соответствии с настоящей статьей, не переходило Короне в соответствии со статьей 220.

(6) Отказ от прав в соответствии с настоящей статьей:

(a) прекращает, с момента непосредственно перед роспуском компании, права и обязательства компании в отношении имущества, от прав на которое был оформлен отказ; и

(b) не затрагивает прав или обязательств любого другого лица, исключая те случаи, когда это необходимо для освобождения компании от обязательств.

(7) Лицо, понесшее убытки или потерпевшее ущерб в результате отказа от прав в соответствии с настоящей статьей,

(a) считается кредитором компании на сумму убытков или ущерба, с учетом условий постановления Суда в соответствии с пунктом (8); и

(b) может обратиться в Суд с заявлением о вынесении постановления о передаче имущества, от прав на которое был оформлен отказ, этому лицу.

(8) По заявлению согласно подпункту (b) пункта (7) Суд может вынести постановление в соответствии с указанным подпунктом, если сочтет справедливой передачу имущества, от прав на которое был оформлен отказ, заявителю.

ЧАСТЬ XIII. ПРОВЕДЕНИЕ ПРОВЕРОК В ОТНОШЕНИИ КОМПАНИИ

Определение термина «инспектор»

222. В статьях 223 - 228 термин «инспектор» означает инспектора, назначенного постановлением согласно пункту (2) статье 223.

Постановление о проведении проверки

223.(1) Участник компании или Регистратор могут обратиться в Суд в одностороннем порядке или по уведомлению в соответствии с требованием Суда за получением постановления о проведении проверки в отношении компании и любых ее аффилированных организаций.

(2) Если после подачи заявления согласно пункту (1) Суд сочтет, что

(a) деятельность компании или любой ее аффилированной структуры осуществляется или осуществлялась с целью обмана какого-либо лица,

(b) компания или любая ее аффилированная структура были созданы в мошеннических или незаконных целях или подлежат роспуску в мошеннических или незаконных целях, или

(c) лица, участвующие в учреждении, деятельности и ведении дел компании или ее аффилированных структур, действовали мошенническим путем или нечестно;

Суд может вынести любое постановление по своему усмотрению в отношении проведения проверки компании или ее аффилированных структур инспектором, в качестве которого может выступить Регистратор.

(3) Если участник подает заявление согласно пункту (1), ему необходимо должным образом уведомить об этом Регистратора, и Регистратор будет иметь право присутствовать в Суде и выступать на слушании по заявлению.

(4) В Постановлениях может быть дано определение аффилированной организации для целей настоящей Части.

(5) Заявитель по условиям настоящей статьи не обязан предоставлять обеспечение оплаты издержек.

Полномочия Суда

224.(1) Постановление по пункту (2) статьи 223 должно включать решение о назначении инспектора для проведения проверки компании, а также решение, определяющее вознаграждение инспектора.

(2) Суд может в любое время вынести любое постановление в отношении проведения проверки, которое он сочтет необходимым, включая, помимо прочего, одно или несколько из перечисленных ниже постановлений, а именно:

(a) постановление о замене инспектора;

(b) постановление об уведомлении какого-либо заинтересованного лица, а также решение не уведомлять какое-либо лицо;

(c) разрешение инспектору находиться в любых помещениях, в которых, по мнению Суда, может быть обнаружена необходимая информация, а также осматривать любые предметы, делать копии любых документов или записей, найденных в помещениях;

(d) требование к любому лицу предоставить документы или записи инспектору;

(e) разрешение инспектору проводить слушания, процедуры приведения к присяге или составления официального заявления, допрашивать любое лицо под присягой или с составлением официального заявления, а также предписывать правила проведения слушаний;

(f) требование к какому-либо лицу присутствовать на слушании, проводимом инспектором, а также давать показания под присягой или с составлением официального заявления;

(g) указания инспектору или любому заинтересованному лицу в отношении любого вопроса, возникающего в ходе проверки;

(h) требование к инспектору о составлении промежуточного или итогового заключения для предоставления Суду;

(i) определение необходимости опубликования такого заключения, и в случае, если это необходимо, распоряжение Регистратору опубликовывать заключение, полностью или частично, а также направлять копии любым лицам, которых укажет Суд;

(j) требование к инспектору о прекращении проведения проверки; или

(k) требование к компании полностью или частично оплатить издержки на проведение проверки.

(3) Инспектор регистрирует копии всех заключений, которые он составляет согласно настоящей статье.

(4) Заключение, полученное Регистратором согласно пункту (3), не подлежит разглашению, кроме случаев вынесения Судом соответствующего решения согласно подпункту (i) пункта (2).

Полномочия Инспектора

225. Инспектор

(a) наделяется полномочиями, изложенными в постановлении о его назначении; и

(b) по требованию заинтересованного лица обязан предоставить копию постановления.

Рассмотрение заявлений без проведения судебного заседания

226.(1) Заявление согласно настоящей Части, а также любое последующее процессуальное действие, включая заявление о получении указаний в отношении любого вопроса, возникающего в ходе проверки, будет рассматриваться без проведения судебного заседания, если Суд не примет решение об ином порядке ведения процесса.

(2) Лицо, действия которого проверяются, или которое допрашивается во время слушания, проводимого Инспектором согласно настоящей Части, имеет право присутствовать и выступать на слушании, а также имеет право быть представленным практикующим юристом, назначенным им для этой цели.

(3) Материалы, имеющие отношения к процессуальным действиям согласно положениям настоящей Части, могут быть опубликованы только с разрешения Суда.

Уличающие доказательства

227. Ни одно лицо не освобождается от обязанности являться, давать показания, предоставлять документы и записи инспектору, назначенному Судом согласно положениям настоящей Части, только на том основании, что такое свидетельство может уличить в виновности данное лицо, послужить основанием начала процессуальных действий против него или вменения ему штрафа, однако такое свидетельство не может быть использовано или получено против такого лица в ходе судебных разбирательствах, начатых против него впоследствии, за исключением судебного преследования за лжесвидетельство при даче показаний.

ЧАСТЬ XIV. ПРИМЕНЕНИЕ НОРМ ЗАКОНА И ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Привилегия

228.(1) Устное или письменное заявление или отчет инспектора или иного лица по факту проверки согласно положениям настоящей Части наделяется абсолютной привилегией.

(2) Положения настоящей Части не влияют на профессиональную привилегию между юристом и клиентом.

Консультативный комитет по пересмотру Закона о компаниях

228A.(1) Министр, по рекомендации Комиссии, учреждает комитет, именуемый «Консультативный комитет по пересмотру Закона о компаниях».

(2) Министр, по рекомендации Комиссии, назначает в качестве членов Комитета лиц, обладающих, по его мнению, необходимыми знаниями и опытом в области Закона о компаниях.

(3) Функциями Консультативного комитета по пересмотру Закона о компаниях являются:

(a) постоянный пересмотр настоящего Закона и других нормативных актов, имеющих отношение к законодательству о компаниях и указанных Комиссией;

(b) предоставление Комиссии рекомендаций, которые он сочтет нужными, в отношении изменений настоящего Закона и любых других нормативных актов, указанных Комиссией согласно подпункту (a); и

(c) предоставление Комиссии рекомендаций, которые он сочтет нужными, в отношении разработки и изменений законодательства о компаниях Виргинских островов.

(4) Председателем Комитета будет Управляющий директор Комиссии или иное назначенное им лицо.

(4A) С учетом положений пункта (4C), участие любого члена Комитета, кроме Председателя, автоматически прекращается, если он не присутствует на трех собраниях Комитета подряд без разумной, по мнению Председателя, на то причины.

(4B) Автоматическое прекращение участия члена в Комитете вступает в силу на пятнадцатый день после третьего собрания, на котором он не присутствовал.

(4C) Отсутствие члена Комитета на собрании принимается во внимание в целях пунктов (4A) и (4B), если только в течение 14 дней с даты собрания Председатель не подтвердит в письменной форме, что, по его мнению, член Комитета имел разумную причину отсутствовать на собрании.

(5) Постановления могут предусматривать процедурные правила работы Комитета.

Реестр компаний

229.(1) Комиссия

(a) назначает лицо, имеющее соответствующий опыт работы, на должность Регистратора компаний; и

(b) может назначить одного или нескольких Заместителей Регистратора компаний и одного и нескольких Помощников Регистратора компаний,

на таких условиях, которые сочтет подходящими.

(2) Регистратор и любой Заместитель и Помощник Регистратора являются сотрудниками Комиссии.

(3) С учетом контроля Комиссии, Регистратор несет ответственность за применение норм настоящего Закона.

(4) С учетом контроля Регистратора, Заместитель Регистратора и Помощник Регистратора имеют и могут осуществлять права, обязанности и функции Регистратора, и факт того, что Заместитель или Помощник Регистратора осуществляют такие права, обязанности и функции, является окончательным свидетельством их полномочий на осуществление таких прав, обязанностей и функций.

Реестры

230.(1) Регистратор ведет:

(a) Реестр компаний, зарегистрированных или редомицилированных в соответствии с настоящим Законом;

(b) Реестр иностранных компаний, зарегистрированных в соответствии с Частью XI; и

(c) Реестр залогов, зарегистрированных в соответствии с Частью VIII.

(2) Реестры, которые ведет Регистратор, и сведения, содержащиеся в каком-либо внесенном в реестр документе, могут храниться таким образом, как это сочтет необходимым Регистратор, в полном объеме или частично, а также с использованием специальных устройств, которые

(a) записывают или хранят информацию магнитным, электронным или иным способом; и

(b) позволяют проверять и воспроизводить записанную или хранящуюся информацию в читаемой и удобной форме.

(3) Регистратор может определить системы и средства для подачи документов и предоставления информации Регистратору в электронной форме, а также выдачи свидетельств и других документов в электронной форме.

(3A) Постановления могут

(a) предусматривать, что определенные соответствующие установленным критериям документы, определенные виды или типы соответствующих установленным критериям документов, а также соответствующие критериям документы, поданные определенными лицами или определенными категориями лиц, или все соответствующие критериям документы могут подаваться только с помощью электронных средств; и

(b) определять требования в отношении

(i) ведения Регистратором Реестров и хранения поданных документов в электронной или любой другой форме;

(ii) подачи документов как в бумажной, так и в электронной форме; и

(iii) выдачи Регистратором свидетельств и иных документов в электронной форме.

(3B) Постановления по подпункту (a) пункта (3A) могут быть вынесены в отношении соответствующего критериям документа или документов, только если Регистратор определит систему и средства для подачи определенного документа или документов в электронной форме.

(4) Регистратор

(a) хранит все поданные соответствующие критериям документы; и

(b) не хранит документы, если они не являются соответствующими критериям.

(5) В целях настоящей статьи документ является соответствующим критериям, если

(a) Закон, Постановления или иной нормативный акт требует или прямо позволяет подачу такого документа для регистрации; и

(b) документ соответствует требованиям и зарегистрирован в соответствии с Законом, Постановлениями или иными нормативными документами, которые требуют или позволяют подачу документа для регистрации.

231. Утратила силу

Подача документов на регистрацию

232.(1) Если настоящим Законом или Постановлениями не предусмотрено иное, документ, который требуется или разрешено подать на регистрацию согласно настоящему Закону, может быть подан только следующими лицами:

(a) зарегистрированным агентом компании или

(b) ликвидатором, если в отношении компании назначен ликвидатор по Закону о несостоятельности.

(2) Комиссия вправе путем публикации уведомления в официальном органе печати Gazette и на Интернет-сайте выпустить постановления в отношении подачи, регистрации и выдачи документов или определенных видов документов в нерабочие дни.

Проверка поданных реестров и документов

233.(1) Если настоящим Законом, Постановлениями или иными нормативными актами не предусмотрено иное, любое лицо имеет право:

(a) проверять Реестры, которые ведет Регистратор согласно пункту (1) статьи 230;

(b) проверять любые документы, которые хранит Регистратор в соответствии с пунктом (4) статьи 230; и

(c) требовать выдачи Регистратором заверенной или незаверенной копии или выписки из свидетельства о регистрации, восстановлении, присоединении, слиянии, реорганизации, редомицилировании, прекращении существования, ликвидации, роспуске или хорошем состоянии компании, а также копии или выписки из любого другого документа или любой части документа, находящегося у него на хранении; при этом свидетельство о регистрации, восстановлении, присоединении, слиянии, реструктуризации, редомицилировании, прекращении существования, ликвидации, роспуске или хорошем состоянии компании, а также заверенная копия или выписка являются первоочередным доказательством указанных в этих документах данных.

(2) Документ, копия, выписка из документа или любая часть документа, удостоверенные Регистратором согласно пункту (1), принимаются в качестве доказательств в любом судебном процессе, как если бы они являлись оригиналами документов.

(3) Пункт (2) применяется вне зависимости от того, была ли выписка или копия получена из документа, поданного в бумажной форме, является копией или выпиской из документа, поданного в электронной форме, или является выпиской из любого Реестра, который Регистратор ведет в электронной форме.

(4) Выписка, удостоверенная Регистратором в качестве содержащей данные о зарегистрированном документе, поданном в электронной форме, является, при отсутствии доказательств обратного, окончательным свидетельством подачи и регистрации таких данных.

Форма свидетельства

234. Любое свидетельство или иной документ, предусмотренный для выдачи Регистратором согласно настоящему Закону, должен быть в утвержденной форме.

Свидетельство хорошего состояния

235.(1) Регистратор обязан по запросу любого лица выдать в утвержденной форме свидетельство хорошего состояния компании, удостоверяющее, что компания находится в хорошем состоянии, если Регистратор убедится, что компания:

(a) включена в Реестр Компаний;

(b) оплатила все подлежащие оплате сборы, ежегодные пошлины и штрафы; и

(c) подала Регистратору полную копию своего реестра директоров.

(2) Свидетельство хорошего состояния, выданное согласно пункту (1), должно содержать предписанные Постановлениями сведения.

(3) В целях пункта (1)(c) копия реестра директоров, поданная Регистратору, считается полной, если Регистратор убедится в том, что вся необходимая информация о каждом директоре компании была предоставлена и надлежащим образом зарегистрирована.

Выдача разных свидетельств

235A. Регистратор может по запросу любого лица выдать свидетельство, подтверждающее

(a) информацию, внесенную в Реестр в отношении какой-либо компании; или

(b) статус компании.

Сборы и штрафы, подлежащие уплате Регистратору

236.(1) Сборы и штрафы, установленные в Частях I и II, соответственно, Приложения 1, подлежат уплате Регистратору, который обязан перечислить их на Государственный трастовый счет, открытый согласно статье 19 Закона о комиссии по финансовым услугам.

(2) Части I и II Приложения 1 применяются с учетом положений, содержащихся в Части III указанного Приложения.

(3) Если иное не предусмотрено настоящим Законом или Постановлениями, зарегистрированный агент является единственным лицом, уполномоченным платить сборы Регистратору согласно настоящей статье, а Регистратор не имеет права принимать сборы, уплачиваемые любым другим лицом.

Взыскание штрафов и связанные вопросы

237. Сбор или штраф, подлежащий оплате согласно настоящему Закону и оставшийся неуплаченным в течение тридцати дней с момента требования платежа Регистратором, подлежит взысканию по обращении Комиссии в Магистрат с гражданским иском, вне зависимости от суммы, требуемой к возмещению.

Обязанность исключенной из Реестра компании оплачивать сборы

238. Компания остается ответственной за уплату всех сборов и штрафов, подлежащих уплате согласно настоящему Закону, несмотря на исключение наименования компании из Реестра Компаний.

Сборы, подлежащие оплате Регистратору

239. Регистратор вправе отказать в любом действии, которое требуется от него согласно настоящему Закону и предусматривает уплату сбора, до тех пор, пока все сборы не будут уплачены.

Постановления о компаниях

240.(1) По рекомендации Комиссии Кабинет может издавать Постановления в целях введения в действие настоящего Закона, в целом, а также в целях регулирования определенных вопросов, которые должны или могут быть предписаны в силу настоящего Закона, в частности.

(2) Не ограничивая условий пункта (1), Постановления могут оговаривать обстоятельства, при которых компания может быть реорганизована из одной формы в другую, в соответствии со статьей 5, а также процессуальные нормы для такой реорганизации.

(3) Постановления могут устанавливать различные нормы по отношению к различным лицам, обстоятельствам и ситуациям.

Постановления о включенных в листинг компаниях и фондах

240A.(1) В настоящем статье «частный фонд», «профессиональный фонд» и «публичный фонд» будут иметь значения, данные им в Законе о ценных бумагах и инвестиционной деятельности от 2010 года.

(2) Кабинет, по рекомендации Комиссии, может вынести Постановления о применении настоящего Закона к включенным в листинг компаниям, публичным фондам, частным фондам и профессиональным фондам.

(3) Не ограничивая положений пункта (2), Постановления могут предусматривать, что положения настоящего Закона будут применяться в отношении включенных в листинг компаний, публичных фондов, частных фондов или профессиональных фондов или какого-либо типа или вида включенных в листинг компаний, публичных фондов, частных фондов или профессиональных фондов, их ценным бумагам или паям фонда, с учетом таких исключений и изменений, которые могут быть указаны в Постановлениях.

(4) Постановления по настоящей статье могут

(a) предусматривать разные положения в отношении разных лиц, обстоятельств и случаев; и

(b) оговаривать, с учетом пункта (5), правонарушения и наказание за нарушение или неисполнение определенных требований постановлений.

(5) Наказание, предусмотренное за правонарушение согласно Постановлениям, вынесенным по настоящей статье, не может превышать,

(a) в случае штрафа, сумму в размере двадцати тысяч долларов; и

(b) в случае тюремного заключения, срок два года.

Утверждение форм Комиссией

241.(1) Если согласно настоящему Закону или Постановлениям требуется, чтобы документ был в «утвержденной форме», Комиссия может, посредством публикации предписанным способом, утвердить форму документа.

(2) Комиссия может, в отношении любого другого документа, который необходимо или разрешено зарегистрировать, выдать или представить согласно настоящему Закону или Постановлениям, утвердить форму такого документа.

(3) Если согласно пункту (1) или (2) Комиссия опубликовала утвержденную форму для какого-либо документа, который должен быть зарегистрирован, выдан или представлен согласно настоящему Закону или Постановлениям, документ должен:

(a) быть составленным по такой утвержденной форме и содержать информацию, указанную в утвержденной форме; и

(b) иметь в качестве приложения документ, который может быть указан в утвержденной форме.

Освобождение от налогообложения

242.(1) Несмотря на положения Закона о налогообложении доходов,

(a) компания,

(b) все дивиденды, проценты, рентные платежи, роялти, компенсации и другие суммы, уплаченные компанией,

(c) доходы от прироста капитала, полученные по акциям, долговым обязательствам или иным ценным бумагам компании,

освобождаются от действия всех положений Закона о налогообложении доходов.

(2) Акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги не подлежат обложению налогом на передачу имущества, налогом на наследство или дарение.

(3) С учетом положений пункта (4), вне зависимости от положений Закона о гербовом сборе, по всем документам

(a) связанным с передачей имущества компании или компанией,

(b) связанным со сделками с акциями, долговыми обязательствами или иными ценными бумагами компании, и

(c) связанным с иными сделками в отношении коммерческой деятельности компании,

не уплачивается гербовый сбор.

(4) Пункт (3) не применяется к документам, связанным с

(a) передачей компании или компанией права на недвижимое имущество, расположенное на территории Виргинских островов; или

(b) сделками с акциями, долговыми обязательствами и иными ценными бумагами компаний, владеющих недвижимостью.

(5) Для целей пункта (4) компания является компанией, владеющей недвижимостью, если этой компании или ее дочерним организациям принадлежит право на недвижимое имущество на территории Виргинских островов.

(6) Вне зависимости от положений Закона о регистрации и внесении записей, ко всем документам, связанным с

(a) передачей имущества компанией или компании,

(b) сделками в отношении акций, долговых обязательств и других ценных бумаг компании, и

(c) другими сделками, имеющими отношение к коммерческой деятельности компании,

положения указанного закона не применяются.

Правонарушения

243. В случае нарушения настоящего Закона юридическим лицом, директор или должностное лицо, с разрешения, согласия или молчаливого согласия которых правонарушение было совершено, также совершают правонарушение, и при признании виновными в порядке суммарного производства должны уплатить штраф, определенный для такого правонарушения.

ЧАСТЬ XV. ПЕРЕХОДНЫЕ И ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Компании с ограниченной ответственностью

244. Утратила силу

Юрисдикция

245. В целях решения вопросов, касающихся прав и полномочий, но не в целях налогообложения, местонахождением прав собственности на акции, долговые обязательства или другие ценные бумаги компании являются Виргинские острова.

Разъяснения Суда

246.(1) Компания вправе самостоятельно обратиться в Суд с ходатайством, к которому прилагается аффидевит, для получения разъяснения по любому вопросу толкования настоящего Закона, учредительного договора или устава компании.

(2) Лицо, действующее в соответствии с разъяснением Суда, полученным вследствие обращения согласно пункту (1), будет признано (в том, что касается исполнения любых фидуциарных или профессиональных обязанностей) полностью исполнившим свои обязанности в отношении предмета обращения.

Принятие решений без проведения судебного заседания

247. Судья Высокого суда может без проведения судебного заседания исполнять все полномочия, данные Суду настоящим Законом, и при исполнении таких полномочий судья может присуждать справедливые судебные издержки.

Переходные положения

248. Применяются переходные положения, изложенные в Приложении 2.

Поправки к приложениям

249.(1) По рекомендации Комиссии Кабинет может давать распоряжения о внесении изменений в Приложения к настоящему Закону таким образом, как сочтет необходимым.

(2) Распоряжения, данные согласно пункту (1), вступают в силу, если не будет отклонены Законодательным собранием.

Аннулирование и изменения

250. Законодательные нормы, указанные во втором столбце Приложения 3 к настоящему Закону, аннулируются или изменяются в той степени, в которой это оговорено в третьем столбце, начиная с даты, указанной в четвертом столбце.

Обязательная сила Закона для Короны

Приложение 1

[Статья 236]

Часть I. СБОРЫ

СТОЛБЕЦ 1	СТОЛБЕЦ 2	СТОЛБЕЦ 3
Статья	Вид сбора	Сбор ($)
7(1)	За регистрацию:
	(a) компании, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, с правом выпускать до 50,000 акций	450,00
	(b) компании, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, с правом выпускать более 50,000 акций	1200,00
	(c) компании, указанной в подпункте (b) или (d) статьи 5	450,00
	(d) компании, указанной в подпункте (a) или (c) выше, в учредительном договоре которой оговорено, что она является частной трастовой компанией (вместо сбора, установленного в отношении соответствующего подпункта)	1350,00
	(e) компании, указанной в подпункте (b) выше, в учредительном договоре которой оговорено, что она является частной трастовой компанией (вместо сбора, установленного в отношении указанного подпункта)	2650,00
8(1)	За регистрацию компании с ограниченными целями ведения деятельности	7500,00
13	За регистрацию извещения о внесении изменений в учредительный договор или устав или регистрацию новой редакции учредительного договора или устава:
13(1)	(a) поданного в течение 30 дней с даты принятия решения	50,00
13(1)	(b) поданного через 31 — 60 день с даты принятия решения	100,00
13(1)	(c) поданного через 61 — 90 день с даты принятия решения	150,00
13(1)	(d) поданного более чем через 90 дней с даты принятия решения	200,00
13(5)	(e) поданного в соответствии с определением Суда согласно пункту (5) статьи 13	200,00
15	За регистрацию новой редакции учредительного договора и/или устава	50,00
18(1)(d)	За заявление на получение разрешения использовать слово или словосочетание, на использование которого наложено ограничение	200,00
20	За заявление о регистрации дополнительного наименования на иностранном языке	50,00
20	За регистрацию дополнительного наименования на иностранном языке	50,00
20	За заявление о снятии с регистрационного учета наименования на иностранном языке	50,00
20	За снятие с регистрационного учета наименования на иностранном языке	50,00
21(1)	За заявление о смене наименования или наименования на иностранном языке	50,00
21(2)	За регистрацию смены наименования или наименования на иностранном языке	50,00
21(2)	За подачу заявления об изменении наименования, если согласно заявлению наименование будет включать аббревиатуру (PTC) непосредственно перед окончанием, разрешенным подпунктами (a), (b) или (c) пункта (1) статьи 17	425,00
21(2)	За выпуск свидетельства о смене наименования	50,00
25	За резервирование наименования	50,00
40	За подачу извещения об изменении количества акций, которые компания вправе выпустить,
	(a) при увеличении количества акций с 50 000 или менее до более чем 50 000	850,00
	(b) в ином случае	250,00
43A(1)	За первичную регистрацию Регистратором копии реестра участников	50,00
43A(2)(a)	За регистрацию изменений в реестре участников	50,00
43A(2)(b)	За регистрацию уведомления о решении компании прекратить регистрацию копии своего реестра участников	50,00
91A	За регистрацию уведомления о назначении зарегистрированного агента	50,00
92(2)	За регистрацию уведомления о смене
	(a) зарегистрированного агента	100,00
	(b) зарегистрированного офиса компании, которая не подпадает под действие статьи 92A	100,00
92A	За регистрацию уведомлений по пункту (2) в отношении одной или более компаний или совместного уведомления согласно пункту (4) в отношении
	1 — 1000 компаний	1000,00
	1001 — 5000 компаний	3000,00
	5001 — 10000 компаний	4000,00
	10001 — 25000 компаний	5000,00
	25001 — 50000 компаний	6000,00
	50001 — 75000 компаний	7000,00
	75001 — 100000 компаний	8000,00
	100001 и более компаний	10000,00
92B	За регистрацию уведомлений по пункту (2) в отношении одной или более компаний или совместного уведомления согласно пункту (4) в отношении
	1 — 1000 компаний	1000,00
	1001 — 5000 компаний	3000,00
	5001 — 10000 компаний	4000,00
	10001 — 25000 компаний	5000,00
	25001 — 50000 компаний	6000,00
	50001 — 75000 компаний	7000,00
	75001 — 100000 компаний	8000,00
	100001 и более компаний	10000,00
92C	За регистрацию уведомлений по пункту (2) в отношении одной или более компаний или совместного уведомления согласно пункту (4) в отношении
	1 — 1000 компаний	1000,00
	1001 — 5000 компаний	3000,00
	5001 — 10000 компаний	4000,00
	10001 — 25000 компаний	5000,00
	25001 — 50000 компаний	6000,00
	50001 — 75000 компаний	7000,00
	75001 — 100000 компаний	8000,00
	100001 и более компаний	10000,00
118B(1)	За первичную регистрацию Регистратором копии реестра директоров	0,00
118B(3)	За регистрацию изменений в реестре директоров	75,00
118B(6)	(a) За регистрацию Регистратором копии реестра директоров действующей компании не позднее 30 сентября 2016 года, в том числе исключенной компании, которая восстановлена в реестре в течение такого срока	0,00
	(b) За регистрацию Регистратором копии реестра директоров действующей компании не позднее 31 марта 2017 года или, в случае предоставления продления срока, не позднее даты окончания такого продления, в том числе исключенной компании, которая восстановлена в реестре в течение такого срока	25,00
	(c) За регистрацию Регистратором копии реестра директоров действующей компании после 31 марта 2017 года, в том числе исключенной компании, которая восстановлена в реестре после истечения такого срока	50,00
118C	За подачу ежегодного отчета компанией с неограниченной ответственностью, которая не может выпускать акции	50,00
163(4)	За регистрацию залога	200,00
164(3)	За регистрацию изменений данных зарегистрированного залога	100,00
165(3)	За регистрацию извещения о прекращении обременения имущества компании зарегистрированным залогом	100,00
	За регистрацию положений о присоединении или слиянии:
171(3) и 172(7)	(a) если присоединяющая или консолидированная компания является компанией, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, с правом выпускать не более 50 000 акций	1400,00
171(3)	(b) если, в случае слияния, консолидированная компания является компанией, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, с правом выпускать более 50 000 акций	2000,00
171(3) и 172(7)	(c) если, в случае присоединения, присоединяющая компания является компанией, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, которая в результате присоединения имеет право выпускать более 50 000 акций	2000,00
171(3) и 172(7)	(d) если присоединяющая или консолидированная компания является компанией, указанной в подпункте (b) или (d) статьи 5	1400,00
174(2)(b)	За регистрацию указанных документов, если присоединяющая компания или консолидированная компания будет зарегистрирована в юрисдикции за пределами Виргинских островов	1000,00
177(8)	За регистрацию положений о реструктуризации:
	(a) в случае компании, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, с правом выпускать не более 50,000 акций	1400,00
	(b) в случае компании, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, с правом выпускать более 50,000 акций	2000,00
	(c) в случае компании, указанной в подпункте (b) или (d) статьи 5	1400,00
179A(4)	За регистрацию копии судебного решения	2500,00
182(1)	За редомицилирование компании в качестве:
	(a) компании, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, с правом выпустить не более 50,000 акций	1000,00
	(b) компании, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, с правом выпускать более 50,000 акций	1500,00
	(c) компании, указанной в подпункте (b) или (d) статьи 5	1000,00
184(3)	За регистрацию уведомления о редомицилировании за пределами Виргинских островов	1100,00
187	За регистрацию компании в качестве иностранной, ведущей деятельность на Виргинских островах	400,00
188	За регистрацию изменений данных иностранной компании	50,00
192(1)	За регистрацию годового отчета иностранной компании	50,00
204	За регистрацию уведомления о назначении добровольного ликвидатора	150,00
207A	За регистрацию судебного предписания о прекращении добровольной ликвидации	200,00
208	За выпуск свидетельства о роспуске	100,00
217	За восстановление наименования компании Регистратором в Реестре
	(a) если заявление о восстановлении подается в течение 6 месяцев с даты исключения компании из Реестра	500,00
	(b) если заявление о восстановлении подается по прошествии 6 месяцев с даты исключения компании из Реестра	1500,00
218B	За восстановление наименования компании в Реестре согласно предписанию Суда и выпуск свидетельства о восстановлении в Реестре	2500,00
233	За проверку записей в Реестре компаний в отношении компании или в Реестре иностранных компаний в отношении иностранной компании
	(a) если проверка проводится в офисе Регистратора, будь то проверка электронных или бумажных записей	30,00
	(b) в любом другом случае	30,00
	За проверку Реестра залогов	30,00
235	За выпуск свидетельства хорошего состояния	50,00
235A	За выпуск свидетельства, подтверждающего хранящуюся в Реестре информацию или статус компании	75,00
236	Ежегодный сбор, уплачиваемый в дату, указанную в Части III настоящего Приложения, за компанию, которая на дату уплаты сбора является:
	(a) компанией, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, с правом выпуска не более 50,000 акций	450,00
	(b) компанией, указанной в подпункте (a), (c) или (e) статьи 5, с правом выпуска более 50,000 акций	1200,00
	(c) компанией, указанной в подпункте (b) или (d) статьи 5	450,00
	(d) компанией, указанной в подпункте (a) или (c) выше, в учредительном договоре которой оговорено, что она является частной трастовой компанией (вместо сбора, установленного в отношении соответствующего подпункта)	1350,00
	(e) компанией, указанной в подпункте (b) выше, в учредительном договоре которой оговорено, что она является частной трастовой компанией (вместо сбора, установленного в отношении указанного подпункта)	2650,00
	(f) компанией с ограниченными целями деятельности	7500,00
	(g) компанией, зарегистрированной в качестве иностранной компании, ведущей деятельность на Виргинских островах	400,00
Общие сборы	За выдачу Регистратором
	(a) дубликата свидетельства	25,00
	(b) незаверенной копии или незаверенной выписки из документа (за страницу)	5,00
	(c) заверенной копии или заверенной выписки из документа	25,00
	За регистрацию любого документа, необходимого или разрешенного к регистрации согласно настоящему Закону, в отношении которого выше не установлен сбор	100,00

Часть II. ШТРАФЫ

Штраф, взимаемый с компаний при просрочке оплаты ежегодного сбора

1. Если компания не производит оплату ежегодного сбора, подлежащего оплате согласно Части I настоящего Приложения или статьями 31 или 48 Приложения 2, в предусмотренный для такой оплаты срок, то кроме такого ежегодного сбора компания должна заплатить штраф, который рассчитывается следующим образом:

(a) если сбор оплачивается в течение двух месяцев со дня, предусмотренного для его оплаты, сумма штрафа составляет 10% от величины ежегодного сбора; или

(b) если сбор оплачивается по истечении двух месяцев со дня, предусмотренного для его оплаты, сумма штрафа составляет 50% от величины ежегодного сбора.

Штраф, взимаемый с иностранных компаний при просрочке оплаты ежегодного сбора

2. Если до 31 марта, включительно, любого года иностранная компания не оплатит ежегодный сбор, предусмотренный Частью I настоящего Приложения, то помимо оплаты ежегодного сбора она будет обязана оплатить штраф, рассчитываемый следующим образом:

(a) если сбор оплачивается не позднее 31 мая текущего года, штраф составляет 40 долларов США; или

(b) если сбор оплачивается 1 июня текущего года или позднее, штраф составляет 200 долларов США.

Штраф за неподачу копии реестра директоров

2A. (1) В случае неисполнения компанией положений статьи 118B применяются следующие штрафы:

(a) за неподачу копии реестра директоров в установленный срок:	100,00;
(b) за неподачу в течение установленного срока изменений в сведениях о директорах, содержащихся в реестре директоров:	100,00;
(c) если действующая компания не подаст копию реестра директоров до 31 марта 2017 года, включительно, или в течение предоставленного продленного срока подачи реестра, применяются следующие штрафы:
(i) за первый месяц или часть месяца после 31 марта 2017 года или продленного срока	300,00
(ii) за следующие 3 месяца или часть этого срока после окончания периода, указанного в п. (i), или продленного срока	500,00
(ii) за следующие 3 месяца или часть этого срока после окончания периода, указанного в п. (ii), или продленного срока 750,00
(iv) после окончания срока, указанного в п. (iii), или продленного срока, за каждый месяц или часть месяца, в течение которого неисполнение продолжается, но максимальный размер штрафа не должен превышать 5000,00.	1000,00
	(1A) Считается, что максимальный размер штрафа согласно пункту (1)(c)(iv) составлял 5000,00 с даты начала применения такого штрафа согласно указанному пункту.

(1B) Если ранее взимался штраф в размере, превышающем 5000,00, то уплаченная разница подлежит возмещению.

(1C) Если действующая компания не подает Регистратору копию реестра директоров в срок до 31 декабря 2018 года, Регистратор вправе исключить наименование компании из Реестра в соответствии со статьей 213(1)(a)(ii) Закона.

(2) В целях настоящего пункта термин «действующая компания» имеет значение, данное в статье 1118B(10)(c) Закона.

Часть III. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ СБОРОВ И ШТРАФОВ

Толкование терминов для настоящей Части

3. В настоящей Части

«CapCo» означает компанию, созданную согласно предыдущему Закону, которая была зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях и не продолжила существование согласно Закону о международных коммерческих компаниях;

«МКК» означает компанию, созданную согласно предыдущему Закону, которая была учреждена, редомицилирована или зарегистрирована в качестве консолидированной компании в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях; и

«частная трастовая компания» имеет значение, определенное в Приложении 1, Часть I Постановления о финансовых услугах (освобождения) от 2007 года.

Срок оплаты ежегодного сбора иностранной компанией

4. Ежегодный сбор с иностранной компании, зарегистрированной согласно Части XI Закона, подлежит оплате 31 марта каждого года, начиная с года, следующего за годом ее регистрации.

Срок оплаты ежегодного сбора компаниями

5. С учетом положений статей 7 и 8, срок оплаты любой компанией ежегодного сбора определяется следующим образом:

(a) если компания была зарегистрирована, редомицилирована или, в случае консолидированной компании, положение о слиянии было зарегистрировано между 1 января и 30 июня какого-либо года, срок оплаты ежегодного сбора наступает 31 мая каждого года, начиная с года, следующего за годом регистрации, редомицилирования или слияния компании; или

(b) если компания была зарегистрирована, редомицилирована или, в случае консолидированной компании, положение о слиянии было зарегистрировано между 1 июля и 31 декабря какого-либо года, срок оплаты ежегодного сбора наступает 30 ноября каждого года, начиная с года, следующего за годом регистрации, редомицилирования или слияния компании.

Значение термина «ежегодный сбор»

6. В целях статьи 5, оплачиваемый компанией ежегодный сбор является ежегодным сбором, указанным в Части I настоящего Приложения либо в статье 31 или 48 Приложения 2, соответственно.

Применение статьи 5 к компаниям, созданным согласно предыдущему Закону

7. Статья 5 применяется к компании, созданной согласно предыдущему Закону и перерегистрированной согласно Приложению 2, как по заявлению в соответствии с Частью II, так и автоматически согласно Части III Приложения 2, с учетом следующих изменений:

(a) соответствующей датой, используемой при определении того, подпадает ли компания под действие пункта 5(a) или 5(b), является:

(i) в случае МКК, дата ее регистрации, редомицилирования или слияния согласно Закону о международных коммерческих компаниях, и

(ii) в случае CapCo, дата ее регистрации в соответствии с Законом о компаниях; и

(b) с учетом положений статьи 8, ответственность компании, созданной согласно предыдущему Закону и перерегистрированной согласно Приложению 2, по оплате ежегодного сбора, предусмотренного настоящим Законом, возникает в год ее перерегистрации.

Исключение из пункта 7

8. Компания, созданная в соответствии с предыдущим Законом и перерегистрированная по заявлению согласно Части II Приложения 2, не обязана платить ежегодный сбор в год ее перерегистрации, если срок оплаты ежегодного лицензионного сбора, уплачиваемого компанией за этот год в соответствии с предыдущим Законом, наступил в день ее перерегистрации или ранее.

Толкование в целях статей 10 — 12

9. В целях статей 10 - 12

(a) компания является компанией с акциями на предъявителя, если

(i) она относится к типу, указанному в пп. (a), (c) или (e) статьи 5, и

(ii) учредительный договор компании не запрещает ей выпускать акции на предъявителя, преобразовывать именные акции в акции на предъявителя и менять именные акции на акции на предъявителя;

(b) компания является «компанией с акциями на предъявителя согласно предыдущему закону», если она была создана в соответствии с предыдущим Законом и отвечает следующим условиям:

(i) по состоянию на 31 декабря 2004 года она была зарегистрирована в Реестре международный коммерческих компаний, который ведется в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях,

(ii) учредительный договор компании по состоянию на 31 декабря 2004 года не запрещает ей выпускать акции на предъявителя,

(iii) компания была автоматически перерегистрирована в соответствии с Частью III Приложения 2,

(iv) уведомление о неприменении Части IV Приложения 2 не было зарегистрировано в отношении этой компании, и

(v) в учредительный договор компании по состоянию на 31 декабря 2004 года не были внесены поправки, запрещающие ей выпускать акции на предъявителя, преобразовывать именные акции в акции на предъявителя и обменивать именные акции на акции на предъявителя;

(c) следующие сборы являются установленными сборами:

(i) сбор за учреждение компании в соответствии со статьей 7(1),

(ii) сбор за регистрацию положений о слиянии компаний в соответствии со статьей 171(3),

(iii) сбор за редомицилирование компании в соответствии со статьей 182(1), и

(iv) ежегодный сбор, подлежащей оплате в соответствии с Частью I настоящего Приложения или в соответствии со статьями 31 или 48 Приложения 2.

Увеличение сбора, подлежащего уплате компанией с акциями на предъявителя

10.(1) С учетом статей 11 и 12, любой установленный сбор, подлежащий уплате компанией, которая на момент наступления срока уплаты такого сбора являлась компанией с акциями на предъявителя, или подлежащий уплате в отношении такой компании, увеличивается в следующем порядке:

(a) если компания вправе выпускать не более 50 000 акций, на 1500 долларов США; или

(b) если компания вправе выпускать более 50 000 акций, на 1000 долларов США.

(2) Во избежание сомнений, настоящий пункт применяется к ежегодным сборам, оплачиваемым международной коммерческой компанией, которая была автоматически перерегистрирована в соответствии с Частью III Приложения 2 и которая не отказалась от применения Части IV Приложения 2, однако настоящий пункт применяется с изменениями, указанными в статье 30(2) названного Приложения.

11. [Утратил силу]

Компании, выпускающие акции на предъявителя в соответствии с предыдущим законом

12.(1) Настоящая статья применяется к компании, которая на момент наступления срока уплаты соответствующих сборов является компанией с акциями на предъявителя в соответствии с предыдущим законом, вместо статей 10 и 11 в период с 2007 по 2009 год.

(2) Ежегодный сбор, подлежащей уплате компанией с акциями на предъявителя в соответствии с предыдущим законом, не подлежит увеличению в период с 2007 по 2009 год.

(3) Утратил силу

(4) Утратил силу

Снятие запрета на выпуск акций на предъявителя, содержащийся в учредительном договоре

13. Если в силу поправок, внесенных в учредительный договор компании, в силу ее объединения с другой компанией или реструктуризации, учредительный договор компании перестает содержать запрет на выпуск акций на предъявителя, преобразование именных акций в акции на предъявителя и обмен именных акций в акции на предъявителя, при условии, что до внесения поправок, объединения или реструктуризации учредительный договор содержал запрет на такие действия, компания должна уплатить сбор, который равен разнице между:

(a) суммой сбора, которую она заплатила бы при учреждении или редомицилировании, если бы имела на это право; и

(b) фактически уплаченной суммой сбора.

Сборы, подлежащие уплате компанией с ограниченными целями ведения деятельности

14. Если компания образована в качестве компании с ограниченными целями ведения деятельности, регистрационный сбор, указанный в таблице в Части I настоящего Приложения в отношении статьи 8(1), подлежит оплате вместо регистрационного сбора, указанного в таблице в отношении статьи 7(1), а не в дополнение к нему.

Назначение ликвидатора по Закону о несостоятельности

15. Если для компании назначен ликвидатор по Закону о несостоятельности, компания вправе не оплачивать сборы, подлежащие оплате в соответствии с настоящим Приложением после даты назначения ликвидатора.

Компания, имеющая право выпускать неограниченное количество акций

16. В целях настоящего Приложения компания, имеющая право выпускать неограниченное количеств акций, считается компанией, имеющей право выпускать более 50 000 акций.

ЧАСТЬ I. ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЕ ТОЛКОВАНИЕ

1. В настоящем Приложении

«компания с акциями на предъявителя» и «компания с акциями на предъявителя согласно предыдущему закону» имеют значение, истолкованное в статье 9 Приложения 1;

«CapCo» означает компанию, созданную согласно предыдущему Закону, которая была зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях и не продолжила существование согласно Закону о международных коммерческих компаниях; и

«МКК» означает компанию, созданную согласно предыдущему Закону, которая была учреждена, редомицилирована или зарегистрирована в качестве консолидированной компании в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях.

ЧАСТЬ II. ЗАЯВЛЕНИЕ НА ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЮ КОМПАНИИ, СОЗДАННОЙ СОГЛАСНО ПРЕДЫДУЩЕМУ ЗАКОНУ

Заявление компании, созданной согласно предыдущему Закону, о перерегистрации по настоящему Закону

2.(1) Компания, созданная согласно предыдущему Закону и включенная на дату заявления в соответствующий Реестр, который ведется в соответствии с Законом о компаниях или Законом о международных коммерческих компаниях, может в любое время в течение соответствующего периода подать заявление Регистратору о перерегистрации в компанию по настоящему Закону.

(2) В целях пункта (1) «соответствующий период» означает:

(a) в случае CapCo — период с 1 января 2005 года по 16.00 часов 30 ноября 2008 года;

(b) в случае МКК — период с 1 января 2005 года по 16.00 часов 30 ноября 2006 года.

(3) Заявление на перерегистрацию компании, созданной согласно предыдущему Закону, в качестве компании, зарегистрированной по настоящему Закону, подается зарегистрированным агентом и должно

(a) быть составлено в утвержденной форме и содержать предписанную утвержденной формой информацию; и

(b) сопровождаться

(i) учредительным договором, соответствующим, с учетом подпунктов (4), (5), (6) и (7), статьи 9, а также уставом, соответствующим положениям настоящего Закона («новая редакция учредительного договора и устава»),

(ii) документом в утвержденной форме, подписанным зарегистрированным агентом и выражающим его согласие выступать в качестве зарегистрированного агента компании после ее перерегистрации,

(iii) в случае подачи заявления 1 декабря 2006 года или позднее, если новая редакция учредительного договора и устава не запрещает компании выпускать акции на предъявителя, преобразовывать именные акции в акции на предъявителя и обменивать именные акции на акции на предъявителя, декларацией о том, что на дату заявления

(A) все акции на предъявителя, выпущенные компанией на дату заявления, были переданы и находятся у попечителя, или

(B) компания не выпускала акции на предъявителя,

(iv) иными предписанными документами.

(4) Новые учредительный договор и устав должны быть подписаны зарегистрированным агентом в качестве заявителя на перерегистрацию.

(5) В подпунктах (3) и (4) «зарегистрированный агент» означает:

(a) в случае CapCo — лицо, названное в новом учредительном договоре в качестве первого зарегистрированного агента компании, и такое лицо должно иметь право выступать в качестве зарегистрированного агента в соответствии с положениями статьи 91(3); и

(b) в случае МКК — зарегистрированного агента компании на дату заявления.

(6) Помимо вопросов, указанных в статье 9, новый учредительный договор должен указывать:

(a) первоначальную дату регистрации компании или, в случае МКК, если применимо, дату, с которой компания была редомицилирована или зарегистрирована в качестве консолидированной компании согласно Закону о международных коммерческих компаниях;

(b) регулировалась ли компания, непосредственно перед перерегистрацией по настоящему Закону, Законом о компаниях или Законом о международных коммерческих компаниях.

(7) В новом учредительном договоре прописывается:

(a) в случае CapCo — наименование первого зарегистрированного агента компании и адрес зарегистрированного офиса компании на момент подачи заявления о перерегистрации по настоящему пункту;

(b) в случае МКК — наименование зарегистрированного агента компании и адрес зарегистрированного офиса компании на момент подачи заявления о перерегистрации по настоящему пункту.

(8) С учетом положений пункта (9), заявление на перерегистрацию по настоящей статье должно быть утверждено, а новые учредительный договор и устав одобрены:

(a) в случае CapCo — решением участников компании;

(b) в случае МКК — решением участников компании или, если только первоначальный учредительный договор и устав не устанавливают иное, решением директоров.

(9) Директора МКК имеют право утверждать новые учредительный договор и устав, вносящие поправки в учредительный договор и устав компании, действующие на дату заявления («первоначальные учредительный договор и устав»), только если директора на иных основаниях наделены правом вносить поправки подобного действия в первоначальный учредительный договор и устав.

Образец устава, предписанный Постановлениями

3. Постановления могут предписывать один или более образцов устава, который может быть принят CapCo, подающей заявление на перерегистрацию согласно настоящей Части.

Обстоятельства, при которых принятие нового учредительного договора CapCo не является сокращением капитала

4.(1) Если участники CapCo, ответственность в которой ограничена акциями, или капитал которой разделен на акции, принимают новый учредительный договор, соответствующий положениям статьи 9, тот факт, что новый учредительный договор не содержит заявления о капитале компании, сам по себе не является сокращением капитала, в отношении которого требуется утверждение Суда согласно Закону о компаниях, при условии, что

(a) решение об утверждении нового учредительного договора принято участниками единогласно;

(b) количество акций выпуска не сокращается;

(c) максимальное количество акций, которые компания имеет право выпускать согласно новому учредительному договору, равно или больше количества акций, на которые разделен капитал согласно Закону о компаниях; и

(d) номинальная стоимость акций остается прежней.

(2) В целях подпункта (1)(c) «капитал» имеет то же значение, что и в статье 20 Закона о компаниях.

Перерегистрация Регистратором

5.(1) Если Регистратор убедится в соблюдении требований настоящего Закона в отношении перерегистрации, с учетом пункта (2), Регистратор должен, после получения заявления и иных документов, указанных в статье 2,

(a) зарегистрировать документы;

(b) присвоить компании уникальный номер и

(c) выдать свидетельство о перерегистрации компании по утвержденной форме.

(2) Регистратор может отказать в перерегистрации компании, созданной согласно предыдущему Закону, при неисполнении компанией какого-либо из обязательств по предыдущему Закону, согласно которому она была зарегистрирована или редомицилирована, в том числе обязательства по оплате какого-либо сбора или штрафа, подлежащего уплате не позднее даты ее перерегистрации.

(3) Свидетельство о перерегистрации является окончательным подтверждением того, что

(a) все требования настоящего Приложения в отношении перерегистрации были соблюдены; и

(b) компания перерегистрирована по настоящему Закону в дату, указанную в свидетельстве о перерегистрации.

(4) Уникальный номер, присвоенный компании согласно положениям пункта (1), может совпадать с номером, ранее данным Регистратором компании, созданной согласно предыдущему Закону.

(5) Если настоящим Законом не предписано иное, перерегистрированная согласно настоящей Части компания будет регулироваться положениями настоящего Закона, как если бы она являлась компанией, зарегистрированной согласно настоящему Закону, и переходные положения, указанные в Части IV или Главе 1 Части IV, применяться к компании не будут.

(6) Во избежание сомнений и с учетом пункта (7), к перерегистрированной согласно настоящей Части компании применяются положения Главы 5 Части III настоящего Закона.

(7) В случае компании с акциями на предъявителя, в отношении которой было подано заявление о перерегистрации согласно настоящей Части не позднее 30 ноября 2006 года, все акции на предъявителя должны быть не позднее 31 декабря 2006 года переданы попечителю, выразившему согласие держать такие акции, и статья 70(1) не будет применяться к акциям на предъявителя компании в течение срока, начинающегося с даты ее перерегистрации и оканчивающегося 31 декабря 2006 года.

(8) Компания, к которой применяется пункт (7), должна не позднее 14 января 2007 года подать декларацию о том, что по состоянию на 1 января 2007 года

(a) все акции на предъявителя, выпущенные компанией на 31 декабря 2006 года, были переданы и находятся у попечителя; или

(b) на 31 декабря 2006 года у компании не было акций на предъявителя.

ЧАСТЬ III. АВТОМАТИЧЕСКАЯ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИЙ, СОЗДАННЫХ СОГЛАСНО ПРЕДЫДУЩЕМУ ЗАКОНУ

Автоматическая перерегистрация по настоящему Закону компаний, созданных согласно предыдущему закону

6.(1) С учетом положений настоящей статьи:

(a) все МКК, которые в полночь 31 декабря 2006 года числятся в Реестре международных коммерческих компаний, который ведется согласно Закону о международных коммерческих компаниях, будут считаться перерегистрированными по настоящему Закону со вступлением перерегистрации в силу с 1 января 2007 года;

(b) все CapCo, которые в полночь 31 декабря 2008 года числятся в Реестре компаний, который ведется согласно Закону о компаниях, будут считаться перерегистрированными по настоящему Закону со вступлением перерегистрации в силу с 1 января 2008 года.

(2) В целях подпунктов (3) и (4) «соответствующая дата» означает:

(a) в случае МКК — 31 декабря 2006 года;

(b) в случае CapCo — 31 декабря 2008 года.

(3) Во избежание сомнений, если Регистратор не примет решения по перерегистрации компании, созданной согласно предыдущему Закону, до соответствующей даты (включительно), применимой к такой компании, компания будет считаться перерегистрированной по настоящему Закону автоматически в соответствии с положениями подпункта (1).

(4) После соответствующей даты Регистратор не выдает свидетельств о перерегистрации в соответствии со статьей 5.

(5) В случае автоматической перерегистрации компании согласно настоящей статье Регистратор должен, насколько возможно быстрее, внести наименование компании в Реестр и присвоить компании уникальный номер.

(6) Часть IV настоящего Приложения применяется к МКК, автоматически перерегистрированным согласно настоящей Части.

(7) Глава 1 Части VI настоящего Приложения применяется к CapCo, автоматически перерегистрированным согласно настоящей Части.

(7A) Если CapCo, автоматически перерегистрированная согласно настоящей Части, была обязана, до своей автоматической перерегистрации, подать годовой отчет, то

(a) требование подачи такого отчета будет продолжать действовать вплоть до 31 декабря 2008 года; и

(b) любой сбор, не оплаченный в отношении подачи годового отчета, применяться не будет, и не должен требоваться и взиматься Регистратором.

(7B) Годовой отчет, который необходимо подать за 2008 год, подается новым зарегистрированным агентом автоматически перерегистрированной CapCo, и все обязательства в отношении подачи годового отчета будут применяться, несмотря на отмену Закона о компаниях.

(7C) В целях пункта (7B) и любых положений Закона, требующих подачу какого-либо документа или исполнение каких-либо действий зарегистрированным агентом автоматически перерегистрированной CapCo, «зарегистрированный агент» будет означать лицо,

(a) указанное в новом учредительном договоре перерегистрированной CapCo или

(b) назначенное решением директоров или участников

в качестве первого зарегистрированного агента компании, и такое лицо должно иметь право на ведение соответствующей деятельности зарегистрированного агента согласно положениям статьи 91(3).

(8) Уникальный номер, присваиваемый компании согласно пункту (5), по усмотрению Регистратора, может совпадать с номером, ранее присвоенным Регистратором компании, созданной согласно предыдущему Закону.

Перерегистрация МКК в качестве компании с ответственностью, ограниченной акциями

7.(1) МКК, автоматически перерегистрированная согласно положениям настоящей Части, перерегистрируется в качестве компании с ответственностью, ограниченной акциями.

(2) Номер компании, присвоенный автоматически перерегистрированной МКК, должен, если только Регистратор не сочтет, что существуют веские основания против этого, совпадать с номером, под которым компания была зарегистрирована согласно Закону о международных коммерческих компаниях непосредственно до ее перерегистрации по настоящему Закону.

Типы компаний после перерегистрации CapCo

8. Следующие положения применяются к CapCo, автоматически перерегистрированным согласно настоящей Части:

(a) если в полночь 31 декабря 2008 года компания является компанией с ответственностью, ограниченной акциями, она будет перерегистрирована по настоящему Закону в качестве компании с ответственностью, ограниченной акциями;

(b) если в полночь 31 декабря 2008 года компания является компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, и не имеющей разделенного на акции капитала, она будет перерегистрирована по настоящему Закону в качестве компании с ответственностью, ограниченной гарантией, без права выпуска акций;

(c) если в полночь 31 декабря 2008 года компания является компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, и имеющей разделенный на акции капитал, она будет перерегистрирована по настоящему Закону в качестве компании с ответственностью, ограниченной гарантией, с правом выпуска акций;

(d) если в полночь 31 декабря 2008 года компания является компанией с неограниченной ответственностью и разделенным на акции капиталом, она будет перерегистрирована по настоящему Закону в качестве компании с неограниченной ответственностью с правом выпуска акций.

Свидетельство о регистрации в случае автоматической перерегистрации компании, созданной согласно предыдущему Закону

9.(1) Если компания, созданная согласно предыдущему Закону, автоматически перерегистрируется согласно положениям настоящей Части, Регистратор не будет обязан выдавать свидетельство о перерегистрации компании, если только сама компания не подаст заявление и не уплатит сбор в размере 25,00 долларов США.

(2) Свидетельство о перерегистрации, выданное согласно пункту (1), должно указывать:

(a) предыдущий Закон, по которому компания была изначально зарегистрирована, или, в случае МКК, если применимо, дату, с которой компания была редомицилирована или зарегистрирована в качестве консолидированной компании по Закону о международных коммерческих компаниях, а также дату ее регистрации, редомицилирования или слияния; и

(b) что компания, созданная согласно предыдущему Закону, была автоматически перерегистрирована по настоящему Закону и дату перерегистрации.

ЧАСТЬ IV. ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ К МКК, АВТОМАТИЧЕСКИ ПЕРЕРЕГИСТРИРОВАННЫМ СОГЛАСНО ЧАСТИ III

Глава 1

Сфера применения положений настоящей Части

10. Настоящая Часть применяется к МКК, автоматически перерегистрированным согласно Части III настоящего Приложения.

Толкование терминов для настоящей Части

11. В настоящей Части, если из контекста не следует иное,

«объявленный капитал» компании означает сумму совокупной номинальной стоимости всех акций с номинальной стоимостью, которые компания имеет право выпустить согласно учредительному договору, плюс сумма, при наличии, указанная в ее учредительном договоре в качестве объявленного капитала, представленного акциями без номинальной стоимости, которые компания имеет право выпустить согласно своему учредительному договору;

«капитал» компании означает сумму совокупной номинальной стоимости всех выпущенных акций с номинальной стоимостью, а также акций с номинальной стоимостью, которыми компания владеет в качестве казначейских, плюс

(a) общая сумма, указанная в качестве капитала всех выпущенных акций без номинальной стоимости и акций без номинальной стоимости, которыми компания владеет в качестве казначейских, и

(b) суммы, которые в любое время могут быть переведены из добавочного капитала в капитал на основании решения директоров; и

«добавочный капитал» в отношении компании означает превышение, если таковое имеется на момент определения, равное разнице между всеми активами компании и всеми ее обязательствами, как отражено в бухгалтерских отчетах, плюс капитал Компании.

Компания может не применять положения настоящей Части

12.(1) Компания, к которой применяется настоящая Часть, может принять решение о том, что положения настоящей Части не будут к ней применяться, для чего необходимо подать для регистрации:

(a) учредительный договор, соответствующий, с учетом подпунктов (2), (3) и (4), статье 9, а также устав, соответствующий положениям настоящего Закона («новая редакция учредительного договора и устава»);

(b) уведомление по утвержденной форме, содержащее информацию, указанную в утвержденной форме;

(c) если новая редакция учредительного договора и устава не запрещает компании выпускать акции на предъявителя, преобразовывать именные акции в акции на предъявителя и обменивать именные акции на акции на предъявителя, декларацию о том, что на дату уведомления

(i) все акции на предъявителя, выпущенные компанией на дату заявления, были переданы и находятся у попечителя, или

(ii) компания не выпускала акции на предъявителя, и

(d) иные предписанные документы.

(2) Новые учредительный договор и устав должны быть подписаны зарегистрированным агентом компании.

(3) Помимо вопросов, указанных в статье 9, новый учредительный договор должен указывать:

(a) первоначальную дату регистрации компании или, если применимо, дату, с которой компания продолжила деятельность или была зарегистрирована в качестве консолидированной компании согласно Закону о международных коммерческих компаниях;

(b) что непосредственно перед автоматической перерегистрацией по настоящему Закону компания регулировалась Законом о международных коммерческих компаниях.

(4) В новом учредительном договоре прописывается наименование зарегистрированного агента компании и адрес зарегистрированного офиса компании на момент подачи уведомления.

(5) С учетом положений пункта (6), уведомление о неприменении настоящей Части должно быть утверждено, а новые учредительный договор и устав одобрены решением участников компании или, если только первоначальный учредительный договор и устав не устанавливают иное, решением директоров.

(6) Директора имеют права утверждать новые учредительный договор и устав, вносящие поправки в учредительный договор и устав компании, действующие на дату уведомления («первоначальные учредительный договор и устав»), если только директора на иных основаниях наделены правом вносить поправки подобного действия в первоначальный учредительный договор и устав.

(7) Решение по пункту (1) вступает в силу с даты регистрации уведомления Регистратором, и с такой даты

(a) компания считается компанией, перерегистрированной по заявлению согласно Части II;

(b) настоящая Часть перестает применяться к компании; и

(c) во избежание сомнений, компания будет подчиняться условиям Главы 5 Части III настоящего Закона.

(8) После регистрации уведомления о решении не применять положения настоящей Части Регистратор выпустит свидетельство по утвержденной форме.

Глава 2

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

13.(1) Вместо требований, прописанных в статье 9, учредительный договор компании, к которой применяется настоящая Часть, должен включать:

(a) наименование компании;

(b) адрес зарегистрированного офиса компании на территории Виргинских островов;

(c) имя (наименование) и адрес зарегистрированного агента компании на территории Виргинских островов;

(d) цели или предметы деятельности компании;

(e) валюту выпуска акций компании;

(f) заявление об объявленном капитале компании с указанием общей номинальной стоимости всех акций с номинальной стоимости, которые компания имеет право выпускать, и суммы, если имеется, которая будет представлена акциями без номинальной стоимости, которые компании имеет право выпустить;

(g) заявление о количестве классов и серий акций, количестве акций каждого класса и серии, а также номинальной стоимости акций с номинальной стоимостью, заявление о том, что акции могут быть без номинальной стоимости, сообразно обстоятельствам;

(h) заявление об обозначениях, правах, привилегиях, полномочиях, требованиях и ограничениях по каждому классу и серии акций, которые компания имеет право выпустить, если только директора не наделены правом устанавливать обозначения, права, привилегии, полномочия, требования и ограничения по каждому классу и серии акций, и в таком случае прямое предоставление таких полномочий, которые могут быть даны директорам в целях установления ими своим решением любых обозначений, прав, привилегий, полномочий, требований и ограничений, которые не были установлены учредительным договором;

(i) заявление о количестве акций, которые будут выпущены в качестве именных, и количестве акций, которые будут выпущены на предъявителя, если только директорам не предоставлено право определять по своему усмотрению, будут ли акции выпускаться в качестве именных или на предъявителя, и в таком случае прямое предоставление таких полномочий, которые могут быть даны директорам в целях выпуска ими своим решением акций в качестве именных или на предъявителя;

(j) могут ли именные акции быть обменены на акции на предъявителя, и могут ли акции на предъявителя быть обменены на именные; и

(k) могут ли выпускаться акции на предъявителя, способ подачи уведомления участникам-держателям акций на предъявителя.

(2) В целях подпункта (1)(d), если учредительный договор содержит заявление, отдельно или с другими целями или предметами ведения деятельности, о том, что предметом деятельности компании является ведение любой деятельности, не запрещенной по какому-либо действующему закону Виргинских островов, такое заявление будет действовать таким образом, что все действия и деятельность, которые не являются незаконными, будут составлять часть целей и предметов деятельности компании, с учетом любых ограничений, содержащихся в учредительном договоре.

Внесение изменений в учредительный договор в целях запрета выпуска и других действий в отношении акций на предъявителя

14. Компания, к которой применяются положения настоящей Части и которая вносит изменения в свой учредительный договор в целях запрета выпуска акций на предъявителя, преобразования именных акций в акции на предъявителя и обмена именных акций на акции на предъявителя, должна подать вместе с уведомлением о внесении изменений декларацию о том, что у компании нет выпущенных акций на предъявителя на дату подачи уведомления.

Отсутствие требования внесения изменений в учредительный договор в случае смены зарегистрированного офиса или агента

15.(1) Во избежание сомнений, статья 92 применяется в случае смены компанией, к которой применяются положения настоящей Части, места расположения зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента.

(2) Если в учредительном договоре или уставе прямо не прописано иное, компания, к которой применяются положения настоящей Части, не обязана вносить изменения в свой учредительный договор в целях отражения смены адреса зарегистрированного офиса или смены зарегистрированного агента.

Глава 3

Сфера применения положений настоящей Главы

16. Пункты 17 - 29 применяются к компании, к которой применяются положения настоящей Части, вместо статьи 40A, статьи 47A, статьи 51 и статей 56 - 65 настоящего Закона.

Полная оплата акций

17. Акции компании могут быть выпущены только после оплаты за них полной стоимости, и после выпуска акции будут во всех целях считаться полностью оплаченными и без права дополнительного платежа, за тем исключением, что акция, выпущенная за вексель или иное письменное обязательство оплаты долга, может быть выпущена с тем условием, что она может быть изъята из обращения согласно предписаниям пункта 18.

Изъятие акций из обращения

18.(1) Учредительный договор или устав компании или соглашение о подписке на акции компании могут включать положения об изъятии из обращения акций, за которые не был осуществлен платеж по векселю или иному письменному обязательству оплаты долга.

(2) Во всех положениях учредительного договора, устава или соглашения о подписке на акции, предусматривающих изъятие из обращения акций, должно содержаться требование о подаче письменного уведомления с указанием даты оплаты участнику, который не производит оплату по векселю или иному письменному обязательству оплаты долга.

(3) В письменном уведомлении, указанном в пункте (2), указывается дата, не ранее четырнадцати дней с даты вручения уведомления, до которой (включительно), согласно требованиям уведомления должна быть произведена оплата; в таком уведомлении также должно содержаться заявление о том, что в случае неоплаты в срок, указанный в уведомлении, возникает основание для изъятия из обращения всех или некоторых акций, в отношении которых оплата не произведена.

(4) Если письменное уведомление с требованием оплаты было дано в соответствии с настоящей статьей, и требования уведомления не были исполнены, директора могут в любой момент до осуществления платежа своим решением объявить изъятие из обращения акций, к которым относится уведомление, и аннулировать такие акции.

(5) Компания не обязана выплачивать возмещение участникам, чьи акции были изъяты из обращения в соответствии с пунктом (4), и такой акционер освобождается от любых дальнейших обязательств перед компанией.

Сумма оплаты за акции

19.(1) С учетом положений учредительного договора или устава, акции компании могут выпускаться за такую стоимость, которую установят директора, за тем исключением, что в случае акций с номинальной стоимостью такая сумма не должна быть меньше номинальной стоимости; и, при отсутствии мошенничества, решение директоров в отношении стоимости акций, полученной компанией за выпуск акций, будет окончательным, если не возникает вопрос права.

(2) Акция, выпущенная компанией при преобразовании или в обмен на другую акцию, долговое обязательство или иную ценную бумагу компании, должна во всех целях рассматриваться так же, как и акция, выпущенная за денежное вознаграждение, равное сумме, полученной или рассматриваемой как полученная компанией в отношении такой другой акции, долгового обязательства или ценной бумаги.

Объявленный капитал в нескольких валютах

20.(1) Объявленный капитал компании, если установлен, может быть указан в нескольких валютах; и в этом случае номинальная стоимость акций, если имеется, выражается в тех же валютах.

(2) Комиссия может выдать указания относительно расчетов сборов, подлежащих оплате компаниями с объявленным капиталом, выраженным в валюте, отличной от долларов США.

Счет капитала и счет добавочного капитала

21.(1) После выпуска компанией акции с номинальной стоимостью оплата за акцию будет составлять капитал в пределах номинальной стоимости, а превышение будет составлять добавочный капитал.

(2) С учетом ограничений, содержащихся в учредительном договоре или уставе, при выпуске компанией акции без номинальной стоимости оплата в отношении акции составляет капитал в пределах, установленных директорами, а превышение составляет добавочный капитал, за исключением случаев, когда директора определяют в качестве капитала сумму, которая, по крайней мере, равна сумме, на которую акция имеет право в качестве привилегии, если таковая имеется, в активах компании при ее ликвидации.

(3) При отчуждении компанией казначейской акции оплата за такую акцию прибавляется к добавочному капиталу.

Дивиденды в виде акций

22.(1) Акция, выпущенная компанией в качестве дивидендов, во всех целях признается выпущенной за денежные средства, равные добавочному капиталу, переведенному в капитал при выпуске акции.

(2) В случае дивидендов в виде объявленных, но не выпущенных акций с номинальной стоимостью, сумма, равная совокупной номинальной стоимости акций, должна быть переведена из добавочного капитала в капитал во время распределения.

(3) В случае дивидендов в виде объявленных, но не выпущенных акций без номинальной стоимости, сумма, определенная директорами, должна быть переведена из добавочного капитала в капитал во время распределения, за исключением того, что директора должны признавать капиталом сумму, которая, по крайней мере, равна сумме, на которую акция имеет право в качестве привилегии, если таковая имеется, в активах компании при ее ликвидации.

(4) Разделение выпущенных и неоплаченных акций одного класса или серии на большее количество акций того же класса или серии, имеющих пропорционально меньшую номинальную стоимость, не является дивидендом в виде акций.

Увеличение или уменьшение акционерного капитала

23.(1) С учетом положений учредительного договора или устава, компания может внести изменения в свой учредительный договор в целях увеличения или уменьшения своего объявленного капитала, и в этой связи компания может:

(a) увеличить или уменьшить количество акций, которые компания может выпустить;

(b) увеличить или уменьшить номинальную стоимость любых своих акций; или

(c) осуществить любую комбинацию действий, указанных в подпунктах (a) и (b).

(2) Если компания уменьшает свой объявленный капитал согласно пункту (1), то в целях исчисления капитала компании любой капитал, который непосредственно перед сокращением был представлен акциями, но сразу же после сокращения перестал быть представленным акциями, будет считаться капиталом, переведенным из добавочного капитала в капитал.

(3) Компания в письменной форме информирует Регистратора о любых увеличениях или уменьшениях своего объявленного капитала.

Разделение и объединение

24.(1) Компания может внести изменения в свой учредительный договор в целях:

(a) разделения акций, включая выпущенные акции, одного класса или серии на большее количество акций того же класса или серии; или

(b) объединения акции, включая выпущенные акции, одного класса или серии в меньшее количество акций того же класса или серии.

(2) Если происходит разделение или объединение акций согласно пункту (1), общая номинальная стоимость новых акций должна быть равна общей номинальной стоимости первоначальных акций.

Приобретение собственных акций

25.(1) С учетом положений учредительного договора или устава, компания может купить, выкупить или иным способом приобрести и владеть собственными акциями, но только из средств добавочного капитала или в обмен на новые выпущенные акции равной стоимости.

(1A) Компания вправе приобрести свои собственные полностью оплаченные акции без оплаты путем отказа от прав на акции со стороны их владельца в пользу компании.

(2) С учетом положений пункта (1), компания не может купить, выкупить или иным способом приобрести собственные акции без согласия участника, акции которого покупаются, выкупаются или иным способом приобретаются, если только компании не разрешено покупать, выкупать или иным способом приобретать акции без такого согласия на основании:

(a) положений учредительного договора или устава компании;

(b) обозначений, полномочий, привилегий, прав, условий и ограничений, с которыми были выпущены эти акции; или

(c) соглашения о подписке на выпуск акций.

(3) Покупка, выкуп или другое приобретение, разрешенные пунктом (1), могут быть осуществлены, только если директора примут решение о том, что сразу после такой покупки, выкупа или другого приобретения

(a) компания будет способна выполнить свои обязательства по мере наступления их срока в ходе обычного ведения деятельности; и

(b) стоимость реализации активов компании не будет меньше, чем сумма всех ее обязательств, кроме отсроченных налогов, как отражено в бухгалтерских книгах, и ее капитала;

и, при отсутствии мошенничества, решение директоров относительно стоимости реализации активов компании будет окончательным.

(4) Решение директоров согласно пункту (3) не требуется, если акции покупаются, выкупаются или иным способом приобретаются:

(a) в соответствии с правом участника на выкуп своих акций или на обмен своих акций на денежные средства или другое имущество компании;

(b) на основании передачи капитала в соответствии с подпунктом 27(1)(b);

(c) на основании положений статьи 179;

(d) в соответствии с предписанием Суда; и

(e) в силу положений пункта (1A).

(5) С учетом положений учредительного договора или устава, акции, которые компания покупает, выкупает или иным способом приобретает, могут быть выкуплены или могут держаться как казначейские акции, если только акции не куплены, выкуплены или иным способом не приобретены путем сокращения капитала, и в этом случае они должны быть выкуплены, но будут доступны для перевыпуска; и после выкупа акции сумма, включенная как капитал компании относительно этой акции, будет вычитаться из капитала компании.

(6) Компания может покупать, выкупать или иным способом приобретать акции компании по цене ниже справедливой стоимости, только если это разрешено и соответствует условиям:

(a) учредительного договора или устава или

(b) письменного соглашения на подписку на акции, которые будут куплены, выкуплены или иным способом приобретены.

Отсутствие прав по казначейским акциям

26. Если акции компании

(a) находятся во владении компании в качестве казначейских акций; или

(b) находятся во владении другой компании, в которой первая компания владеет, прямо или косвенно, акциями, дающими более пятидесяти процентов голосов при избрании директоров другой компании,

по акциям первой компании не предоставляется право голоса или получения дивидендов, и они не будут рассматриваться как находящиеся в обращении в любых целях настоящего Приложения, за исключением цели определения капитала первой компании.

Увеличение или уменьшение капитала

27.(1) С учетом положений учредительного договора или устава, а также пунктов (2) и (3), капитал компании может, по решению участников или решению директоров, быть

(a) увеличен посредством перевода суммы из добавочного капитала компании в капитал; или

(b) уменьшен посредством перевода суммы из капитала компании в добавочный капитал.

(2) Уменьшение капитала не может быть произведено согласно пункту (1), если при этом капитал компании станет меньше чем сумма

(a) совокупной номинальной стоимости

(i) всех выпущенных акций с номинальной стоимостью и

(ii) всех акций с номинальной стоимостью, которыми компания владеет как казначейскими; и

(b) совокупности сумм, определенных как капитал

(i) всех выпущенных акций без номинальной стоимости, и

(ii) всех акций компании без номинальной стоимости, которыми компания владеет как казначейскими, которые имеют право на привилегии, если таковые имеются, в активах компании при ее ликвидации.

(3) Уменьшение капитала может быть произведено согласно пункту (1), только если директора не решат, что непосредственно после такого уменьшения

(a) компания будет способна выполнить свои обязательства по мере наступления их срока в ходе обычного ведения деятельности; и

(b) стоимость реализации активов компании не будет меньше суммы всех ее обязательств, кроме отсроченных налогов, как отражено в бухгалтерских книгах, и ее оставшегося капитала;

и, при отсутствии мошенничества, решение директоров относительно стоимости реализации активов компании будет окончательным.

Дивиденды

28.(1) С учетом положений учредительного договора или устава, компания может решением директоров объявить и выплатить дивиденды в денежной форме, акциями или иным имуществом.

(2) Дивиденды объявляются и выплачиваются только из добавочного капитала.

(3) Дивиденды объявляются и выплачиваются, только если директора решат, что непосредственно после выплаты дивидендов

(a) компания будет способна выполнить свои обязательства по мере наступления их срока в ходе обычного ведения деятельности; и

(b) стоимость реализации активов компании не будет меньше, чем сумма всех ее обязательств, кроме отсроченных налогов, как отражено в бухгалтерских книгах, и ее оставшегося капитала;

и, при отсутствии мошенничества, решение директоров относительно стоимости реализации активов компании будет окончательным.

Оценка активов

29. С учетом учредительного договора или устава, компания может решением директоров включить в начисление добавочного капитала для любых целей согласно настоящей Части чистую нереализованную оценку стоимости активов компании, и, при отсутствии мошенничества, решение директоров относительно стоимости активов будет окончательным, если не возникнет вопрос права.

Глава 4

Сфера применения положений настоящей Главы

30.(1) Сборы, указанные в статьях 31 и 32, подлежат уплате компанией, к которой применяются положения настоящей Части, вместо соответствующих сборов, указанных в Приложении 1.

(2) За исключением положений статей 31 и 32, Приложение 1 применяется к компании, к которой применимы положения настоящей Части, со следующими изменениями:

(a) в Приложении фраза: «имеет право выпустить не более 50 000 акций» будет толковаться как: «имеет объявленный капитал размером не более 50 000,00 долларов США»; и

(b) в Приложении фраза: «имеет право выпустить более 50 000 акций» будет толковаться как: «имеет объявленный капитал размером более 50 000,00 долларов США».

Ежегодные сборы

31. С учетом Частей II и III Приложения 1, ежегодный сбор, подлежащий уплате компанией, к которой применяются положения настоящей Части, устанавливается в размере:

(a) 450,00 долларов США, если на дату уплаты ежегодного сбора

(i) объявленный капитал компании не превышает 50 000,00 долларов США, и некоторые или все акции компании имеют номинальную стоимость, или

(ii) у компании нет объявленного капитала, а ее акции не имеют номинальной стоимости; или

(b) 1 200,00 долларов США, если на дату уплаты ежегодного сбора объявленный капитал компании превышает 50 000,00 долларов США.

Уведомление об увеличении или сокращении объявленного капитала

32. При подаче уведомления об увеличении или сокращении объявленного капитала согласно статье 27 Регистратору уплачиваются следующие сборы:

(a) 850,00 долларов США в случае увеличения объявленного капитала с суммы 50 000,00 долларов США или менее до суммы более чем 50 000,00 долларов США; и

(b) во всех остальных случаях, 250,00 долларов США.

Назначение ликвидатора по Закону о несостоятельности

33. При назначении ликвидатора по Закону о несостоятельности в отношении компании, к которой применяются положения настоящей Части, компания не обязана уплачивать ежегодный сбор, указанный в статье 31.

Глава 5

Толкование терминов и сфера применения настоящей Главы

34.(1) В настоящей Главе

«дата вступления в силу» означает 1 января 2005 года;

«существующие акции на предъявителя» означают акции компании, выпускающей акции на предъявителя,

(a) которые были выпущены в качестве акций на предъявителя или были преобразованы в акции на предъявителя до даты вступления в силу, и которые остаются акциями на предъявителя в дату вступления в силу, и

(b) которые не прекратили до перерегистрации компании по предписаниям настоящей Части являться существующими акциями на предъявителя в силу статьи 37E(5) Закона о международных коммерческих компаниях;

«переходная дата» означает 31 декабря 2009 года.

(2) Глава 5 Части III настоящего Закона изменяется в отношении любых существующих акций на предъявителя компании, выпускающей акции на предъявителя согласно предыдущему закону, в той степени, в которой это предписано настоящей Частью.

Признание изменения учредительного договора

34A.(1) С учетом положений пункта (2), учредительный договор компании, выпускающей акции на предъявителя согласно предыдущему закону, считается измененным с 0.00 часов переходной даты в той части, что компания не будет иметь права выпускать акции на предъявителя, преобразовывать именные акции в акции на предъявителя или обменивать именные акции на акции на предъявителя, и с указанного времени компания перестает являться компанией, выпускающей акции на предъявителя.

(2) Компания, выпускающая акции на предъявителя согласно предыдущему закону, имеет права не позднее 31 декабря 2009 года принять решение о неприменении пункта (1), подав для регистрации:

(a) уведомление о неприменении пункта (1) по утвержденной форме; и

(b) декларацию о том, что на дату уведомления

(i) все акции на предъявителя, выпущенные компанией, были переданы попечителю, или

(ii) компания не выпускала акции на предъявителя.

(3) Если уведомление по пункту (2) подается вместе с требуемой декларацией, Регистратор должен зарегистрировать уведомление со вступлением его в силу в дату регистрации, и пункт (1) не будет применяться к компании.

Существующие акции на предъявителя

35.(1) Не позднее переходной даты все существующие акции на предъявителя компании, выпускающей акции на предъявителя согласно предыдущему закону, должны быть

(a) депонированы у попечителя, который выразил свое согласие принять их, или

(b) преобразованы в именные акции или обменены на именные акции.

(2) Пункт (1) не применяется к акциям на предъявителя, которые до переходной даты были

(a) аннулированы или

(b) выкуплены, куплены или иначе приобретены компанией в качестве казначейских.

(3) Существующие акции на предъявителя компании, выпускающей акции на предъявителя согласно предыдущему закону, не считаются депонированными у попечителя в целях пункта (1) до тех пор, пока зарегистрированный агент компании не получит

(a) в случае депонирования акций на предъявителя у уполномоченного попечителя, уведомление о депонировании от такого уполномоченного попечителя согласно статье 72(1); или

(b) в случае депонирования акций на предъявителя у признанного попечителя, доказательства депонирования акций и уведомления согласно статье 71(3).

(4) В случае заявления компании или иного лица, заинтересованного в акции на предъявителя, Суд имеет право продлить срок, указанный в пункте (1), на такой период времени, как он сочтет целесообразным, однако не более чем на один год, в общей сложности.

(5) После депонирования существующих акций на предъявителя у попечителя согласно пунктам (1)(a) и (3), такие акции, во всех целях настоящей Главы, не будут считаться существующими акциями на предъявителя, а будут считаться выпущенными после даты вступления в силу.

(6) Статья 70(1) Закона будет иметь силу в отношении существующих акций на предъявителя только после переходной даты.

Выкуп существующих акций на предъявителя

36.(1) Если существующие акции на предъявителя компании, выпускающей акции на предъявителя согласно предыдущему закону, не были депонированы у попечителя, который выразил свое согласие принять их на хранение не позднее переходной даты, компания может, несмотря на положения статей 59 - 62 и положения учредительного договора или устава, соглашения акционеров или какого-либо иного договора, выкупить такие акции.

(2) С учетом положений пункта (3), статьи 176(3) и 179 будут применяться к процедуре выкупа акций на предъявителя согласно пункту (1).

(3) Если после наведения справок в разумных пределах компания, выпускающая акции на предъявителя согласно предыдущему закону, не может установить личность или адрес владельца акции на предъявителя,

(a) не требуется давать участнику уведомление согласно статье 176(3); и

(b) компания будет удерживать выручку от выкупа в трастовом управлении на имя владельца акции на предъявителя.

Заявление о назначении ликвидатора

37. Если после переходной даты в компании, к которой применяется настоящая Часть, есть одна или более акций на предъявителя, не депонированных на хранение попечителю согласно положениям настоящей Главы, Комиссия имеет право обратиться в Суд в целях назначения ликвидатора компании в соответствии с Законом о несостоятельности.

ЧАСТЬ V. ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ К МКК,

Сфера применения положений настоящей Части

38.(1) Настоящая Часть применяется к компании, перерегистрированной по заявлению согласно Части II или автоматически перерегистрированной согласно Части III.

(2) Компанией, к которой применяются положения настоящей Части, может быть подано заявление в целях регистрации залога, созданного до даты вступления в силу.

(3) Статья 163 применяется к заявлению, поданному по пункту (1), как если бы залог являлся соответствующим залогом.

(4) Если залог зарегистрирован согласно настоящей статье,

(a) залог вносится в реестр залогов компании, который ведется в соответствии со статьей 162;

(b) статьи 164, 165, 166 и 168 применяются в отношении залога так же, как если бы залог являлся соответствующим залогом;

(c) статья 167 не применяется в отношении залога, несмотря на то, что залог является созданным до даты вступления в силу.

Залоги, зарегистрированные до даты вступления в силу

38A.(1) Если компания, которая до своей перерегистрации по настоящему Закону являлась МКК, вела реестр залогов согласно положениям статьи 70A Закона о международных коммерческих компаниях, аннулирование указанного Закона не будет

(a) влиять на действительность реестра залогов в отношении залогов, внесенных в реестр непосредственно до даты вступления в силу; и

(b) препятствовать внесению компанией изменений в реестр для отражения изменений таких залогов или их аннулирования.

(2) Если компания, которая до своей перерегистрации по настоящему Закону являлась МКК, непосредственно перед датой вступления в силу приняла решение о подаче своего реестра залогов Регистратору для регистрации согласно положениям статьи 111A действующего на тот момент Закона о международных коммерческих компаниях, то, несмотря на аннулирование указанного Закона, статьи 111A и 111B будут продолжать иметь силу в отношении залогов, зарегистрированных непосредственно до даты вступления в силу.

ЧАСТЬ VI. ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ К CAPCO, ПЕРЕРЕГИСТРИРОВАННЫМ СОГЛАСНО НАСТОЯЩЕМУ ПРИЛОЖЕНИЮ

Глава 1

Сфера применения положений настоящей Главы

39. Настоящая Глава применяется к CapCo, автоматически перерегистрированным согласно Части III настоящего Приложения, вне зависимости от того, являлась ли компания до перерегистрации частной или публичной компанией.

Компания может не применять положения настоящей Главы

40.(1) Компания, к которой применяется настоящая Глава, может принять решение о том, что положения настоящей Главы не будут к ней применяться, за исключением статьи 44 и настоящей статьи, для чего необходимо подать для регистрации:

(a) учредительный договор, соответствующий, с учетом пунктов (2), (3) и (4), статье 9, а также устав, соответствующий положениям настоящего Закона («новая редакция учредительного договора и устава»);

(b) уведомление по утвержденной форме, содержащее информацию, указанную в утвержденной форме;

(c) если новая редакция учредительного договора и устава не запрещает компании выпускать акции на предъявителя, преобразовывать именные акции в акции на предъявителя и обменивать именные акции на акции на предъявителя, декларацию о том, что на дату уведомления

(i) все акции на предъявителя, выпущенные компанией на дату заявления, были переданы попечителю,

(ii) компания не выпускала акции на предъявителя;

(d) заверенную копию решения участников компании, утверждающего заявление, и

(e) иные предписанные документы.

(2) Новые учредительный договор и устав должны быть подписаны зарегистрированным агентом компании в качестве заявителя на перерегистрацию.

(3) Помимо вопросов, указанных в статье 9, новый учредительный договор должен указывать:

(a) первоначальную дату регистрации компании по Закону о компаниях и

(b) что непосредственно перед автоматической перерегистрацией по настоящему Закону компания регулировалась Законом о компаниях.

(4) В новом учредительном договоре прописывается наименование зарегистрированного агента компании и адрес зарегистрированного офиса компании на момент подачи уведомления.

(5) Статья 4 настоящего Приложения применяется в случае принятия компанией нового учредительного договора в целях подачи для регистрации уведомления о решении не применять настоящую Главу в соответствии с положениями настоящей статьи.

(6) Уведомления о решении не применять настоящую Главу должно быть утверждено, а новые учредительный договор и устав одобрены решением участников компании.

(7) Решение по пункту (1) вступает в силу с даты регистрации уведомления Регистратором, и с такой даты:

(a) компания считается компанией, перерегистрированной по заявлению согласно Части II;

(b) настоящая Глава перестает применяться к компании; и

(c) во избежание сомнений, компания будет подчиняться условиям Главы 5 Части III настоящего Закона.

(8) После регистрации уведомления о решении не применять положения настоящей Главы Регистратор выпустит свидетельство по утвержденной форме.

Учредительный договор и устав

41.(1) Вместо требований, прописанных в статье 9, учредительный договор компании, к которой применяется настоящая Глава, должен включать вопросы, поименованные в статьях 7, 8 или 9 Закона о компаниях, в соответствии с типом компании непосредственно до ее перерегистрации по настоящему Закону.

(2) Во избежание сомнений, термины «частная компания» и «публичная компания» не истолкованы в настоящем Законе, и любые ссылки на эти термины в учредительном договоре и уставе компании, к которой применяются положения настоящей Главы, не будут иметь силы.

(3) Устав компании, к которой применяются положения настоящей Главы, должен включать вопросы, поименованные в статье 39 Закона о компаниях, в соответствии с типом компании непосредственно до ее перерегистрации по настоящему Закону.

(4) Если устав компании, к которой применяются положения настоящей Главы, содержит все или некоторые положения Таблицы A Первого Приложения к Закону о компаниях, Таблица A будет продолжать действовать в отношении такой компании, несмотря на отмену Закона о компаниях.

Компании, ответственность директоров которых не ограничена

42. Несмотря на отмену Закона о компаниях, статьи 15 — 19 Закона о компаниях будут применяться к компании, к которой применяются положения настоящей Главы.

Положения предыдущего Закона в отношении сокращения капитала продолжают действовать

43.(1) Несмотря на отмену Закона о компаниях, статьи 20 и 21, статьи 23 — 36A и статья 38 Закона о компаниях будут применяться к компании, к которой применяются положения настоящей Главы, вместо статей 56 — 65, со следующими изменениями:

(a) в статье 24 слова «ликвидация компании» удаляются и заменяются словами «ликвидация компании согласно Закону о несостоятельности от 2003 года»;

(b) в статье 25(b) слова «таким же образом, как если бы компания ликвидировалась по решению Суда», удаляются;

(c) в статье 26(3) слова «за подписью» удаляются;

(d) в статье 28

(i) слова «в значении статьи 116» удаляются и заменяются словами «по выдвинутому требованию»,

(ii) слова «компания начала ликвидацию» удаляются и заменяются словами «ликвидатор был назначен в отношении компании по Закону о несостоятельности от 2003 года», и

(iii) слова «ликвидация компания» удаляются и заменяются словами «назначение ликвидатора в отношении компании»;

(e) статья 31(b) удаляется; и

(f) в статье 36 слова с «указать в ежегодных списках участников» до «компания также должна» удаляются.

(2) Право выпускать подлежащие выкупу акции, данное статьей 36(1)(a), будет подчиняться, в отношении компании, к которой применяются положения настоящей Главы, предписаниям статьи 36A Закона о компаниях.

Акции

44. Все акции компании, к которой применяются положения настоящей Главы, и капитал которой разделен на акции, должны быть различимы по соответствующему номеру.

Уведомление об увеличении капитала и добавочного капитала

45.(1) Несмотря на отмену Закона о компаниях, статья 57 указанного Закона будет применяться к компании, к которой применяются положения настоящей Главы.

(2) Несмотря на отмену статьи 61 Закона о компаниях, любое решение, принятое по положениям указанного статьи до автоматической перерегистрации компании по Части III, будет действительно, как если бы действие статьи не было отменено.

Зарегистрированный офис и зарегистрированный агент

46.(1) После автоматической перерегистрации компании, к которой применяются положения настоящей Главы, ее зарегистрированным офисом будет зарегистрированный офис компании согласно Закону о компаниях непосредственно до перерегистрации.

(2) Компания, к которой применяются положения настоящей Главы, в течение шести месяцев после перерегистрации по Части III должна:

(a) назначить лицо, имеющее право выступать в качестве зарегистрированного агента согласно статье 91(3), своим зарегистрированным агентом; и

(b) подать уведомление о назначении зарегистрированного агента по утвержденной форме.

(3) Если компания, к которой применяются положения настоящей Главы, не исполнит требования пункта (2) в течение указанного в нем срока, Регистратор имеет право исключить компанию из Реестра.

(4) Исключение компании из Реестра Регистратором согласно пункту (3) будет толковаться таким образом, как если бы неисполнение компанией требования о назначении зарегистрированного агента или требования подачи уведомления о назначении зарегистрированного агента имели место в соответствии со статьей 213(1)(a).

Общее собрание и специальные решения

47.(1) Компания, к которой применяются положения настоящей Главы, должна проводить общие собрания по крайней мере один раз в год.

(2) В целях настоящей Главы и для учредительного договора и устава компании, к которой применяются положения настоящей Главы,

(a) «специальное решение» имеет значение, указанное в статье 90 Закона о компаниях; и

(b) статьи 90 и 93 будут иметь силу в отношении специальных решений, принятых или которые должны быть приняты компанией, к которой применяются положения настоящей Главы.

Ежегодные сборы, уплачиваемые перерегистрированной CapCo

48.(1) С учетом Частей II и III Приложения 1, ежегодный сбор, подлежащий уплате CapCo, автоматически перерегистрированной по Части III настоящего Приложения, устанавливается в размере:

(a) 450,00 долларов США, если на дату уплаты ежегодного сбора капитал компании не превышает 50 000,00 долларов США;

(b) 1 200,00 долларов США, если на дату уплаты ежегодного сбора капитал компании превышает 50 000,00 долларов США.

(2) В целях пункта (1) «капитал» означает капитал, указанный в учредительном договоре и уставе компании.

Глава 2

Сфера применения положений настоящей Главы

49. Настоящая Глава применяется к CapCo, перерегистрированной по положениям настоящего Приложения, будь то по заявлению согласно Части II или автоматически согласно Части III.

Освобождение в отношении обязательной части наименования компании

50.(1) Разрешение, выданное согласно статье 13 Закона о компаниях и разрешающее регистрацию компании с ограниченной ответственностью без добавления слова «limited» к наименованию, которое действовало для CapCo непосредственно перед перерегистрацией согласно Части II или Части III настоящего Приложения, будет оставаться в силе, несмотря на отмену Закона о компаниях, как если бы разрешение было выдано в отношении компании согласно пункту 17A(1).

(2) Статьи 17A(2) - (7) применяются к компании, к которой применяется подпункт (1).

Остающиеся в силе положения Закона о компаниях

51.(1) Несмотря на отмену Закона о компаниях, следующие положения будут оставаться в силе для CapCo, перерегистрированной по настоящему Закону, будь то согласно Части II или Части III настоящего Приложения:

(a) статья 85 продолжает применяться к простым и переводным векселям, составленным, акцептованным или индоссированным до перерегистрации компании согласно положениям настоящего Приложения;

(b) оговорки статьи 202 продолжает применяться к компании, исключенной из Реестра компаний, который ведется согласно Закону о компаниях, и распущенной не позднее даты окончания переходного периода;

(c) статьи 203A, 203B и 203C продолжают применяться ко всему имуществу и правам, регулируемым указанными статьями, в отношении компании, распущенной согласно Закону о компаниях до даты перерегистрации.

ЧАСТЬ VII. ДОБРОВОЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ И ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ РЕЕСТРА

Толкование терминов для настоящей Части

52. В целях настоящей Части

«Реестр CapCo» означает Реестр компаний, который ведется согласно Закону о компаниях;

«Реестр МКК» означает Реестр компаний, который ведется согласно Закону о международных коммерческих компаниях; и

«дата перерегистрации» означает

(a) в случае CapCo — 1 января 2009 года;

(b) в случае МКК — 1 января 2007.

Право CapCo начать добровольную ликвидацию

53.(1) CapCo, которая не была перерегистрирована согласно положениям Части II или Части III настоящего Приложения, может быть ликвидирована в добровольном порядке, если:

(a) у нее нет обязательств; или

(b) она может оплатить свои долги по мере наступления срока их платежа.

(2) При ликвидации CapCo в добровольном порядке согласно подпункту (1), статьи 198 - 211 настоящего Закона будет применяться к компании и процедуре ее ликвидации, как если бы компания была зарегистрирована согласно указанному Закону, со следующими изменениями:

(a) в статье 199 пункт (1)(a) и пункт (2) исключаются;

(b) в пункте (3) статьи 200 слова «директора или» исключаются;

(c) в пункте (1) статьи 203 слова «директора или» исключаются;

(d) в пункте (3) статьи 203 слова «директора или участники, сообразно обстоятельствам» исключаются и заменяются на слово «участники»; и

(e) если добровольный ликвидатор подает заявление согласно пункту (1) статьи 208 до даты перерегистрации, слова «Реестр компаний» в пункте (1)(a) и пункте (3) исключаются и заменяются словами «Реестр CapCo».

Ликвидация незарегистрированных компаний

54. Если незарегистрированная компания по состоянию на 31 декабря 2008 года находится в процессе ликвидации согласно положениям Части VIII Закона о компаниях, указанная Часть и Часть IV Закона о компаниях будет применяться в отношении любой такой ликвидации.

Ликвидация МКК, начатая до даты перерегистрации

55. Часть IX Закона о международных коммерческих компаниях будет применяться к ликвидации и роспуску МКК и после отмены указанного Закона, если до даты перерегистрации:

(a) план роспуска был зарегистрирован Регистратором согласно пункту (4) статьи 94 Закона о международных компаниях; и

(b) либо компания не была распущена согласно пункту (6) статьи 94 указанного Закона, либо план роспуска не был аннулирован согласно статье 95 указанного Закона.

Роспуск компаний, зарегистрированных по предыдущему Закону

56.(1) CapCo, исключенная из Реестра CapCo согласно статье 240 Закона о компаниях и не восстановленная в течение десяти лет с даты исключения, считается распущенной с

(a) даты перерегистрации; или

(b) последнего дня указанного периода в десять лет,

в зависимости от того, какая из дат наступит позднее.

(2) Пункт (1) статьи 240 Закона о компаниях действует в течение 2007 года, с учетом изменения даты «31 декабря» на «28 декабря».

(3) МКК, исключенная из Реестра МКК согласно статье 99 Закона о международных коммерческих компаниях до даты перерегистрации, но которая не считается распущенной до даты перерегистрации, если остается исключенной в течение десяти лет, будет считаться распущенной с последнего дня указанного периода в десять лет.

(4) Если настоящий статья применяется к CapCo или МКК, он применяется вместо статьи 216.

Предписание, объявляющее роспуск компании, созданной согласно предыдущему Закону, недействительным

57.(1) В Суд может быть подано заявление о выдаче предписания, объявляющего роспуск CapCo или МКК, к которой применяется пункт (2), недействительным.

(2) Настоящий пункт применяется вместо статьи 218, если

(a) в случае CapCo

(i) компания была исключена из Реестра CapCo и распущена согласно статье 202 Закона о компаниях до даты перерегистрации, или

(ii) компания считается распущенной согласно пункту 56; или

(b) в случае МКК

(i) компания была распущена согласно Закону о международных коммерческих компаниях до даты перерегистрации, или

(ii) компания считается распущенной согласно пункту 56.

(3) Заявление по пункту (1)

(a) может быть сделано компанией или кредитором, участником или ликвидатором компании;

(b) должно быть подано в течение десяти лет с даты роспуска компании; и

(c) может быть сделано после применимой даты перерегистрации или, если компания была исключена и распущена до применимой даты перерегистрации, до такой даты.

(4) По заявлению согласно положениям пункта (1) Суд может объявить роспуск компании недействительным, с учетом условий по своему усмотрению.

(5) Если Суд вынесет предписание согласно пункту (4),

(a) будет считаться, что компания никогда не была исключена из Реестра CapCo или Реестра МКК, сообразно обстоятельствам, или распущена; и

(b) вне зависимости от того, выдано ли предписание в или после применимой даты перерегистрации, компания считается автоматически перерегистрированной согласно настоящему Закону в соответствии с Частью III в дату перерегистрации.

(6) Если Суд вынесет предписание по настоящему статье, лицо, которое подало заявление о выдаче такого предписания, должно подать для регистрации скрепленную печатью копию такого предписания, и после получения таковой Регистратор должен выдать свидетельство о восстановлении и перерегистрации компании по утвержденной форме, и восстановление будет действительно с даты предписания Суда или иной даты, указанной в предписании.

Восстановление CapCo или МКК в Реестре

58.(1) Регистратору может быть сделано заявление, до или после применимой даты перерегистрации, о восстановлении и перерегистрации:

(a) CapCo, которая была исключена из Реестра CapCo согласно статье 240 Закона о компаниях до даты перерегистрации, но не считается распущенной согласно статье 56; или

(b) МКК, которая была исключена из Реестра МКК до даты перерегистрации, но не была распущена до даты перерегистрации и не считается распущенной согласно статье 56.

(2) Заявление по пункту (1) может быть сделано компанией или кредитором, участником или ликвидатором компании.

(3) С учетом положений пунктов (5) и (6), после получения заявления по пункту (1), Регистратор может выдать свидетельство о восстановлении по утвержденной форме, если убедится, что:

(a) лицензированное лицо согласилось выступить в качестве зарегистрированного агента компании; и

(b) будет справедливо и разумно восстановить компанию.

(4) Если Регистратор выдает свидетельство о восстановлении согласно положениям пункта (3),

(a) будет считаться, что компания никогда не была исключена из Реестра CapCo или Реестра МКК, сообразно обстоятельствам; и

(b) в случае восстановления в или после даты перерегистрации, компания считается автоматически перерегистрированной согласно настоящему Закону в дату перерегистрации.

(5) Если компания восстановлена в или после применимой даты перерегистрации, свидетельство должно также указывать, что компании была перерегистрирована согласно настоящему Закону.

(6) В течение срока с 1 января по 31 декабря 2006 года Регистратор может восстановить МКК или CapCo согласно применимому предыдущему Закону без выдачи свидетельства о восстановлении.

(7) Если настоящий подпункт применяется, он применяется вместо статьи 217.

Уплата сборов и штрафов исключенной компанией

59.(1) CapCo, исключенная из Реестра CapCo, и МКК, исключенная из Реестра МКК, будет обязана уплатить:

(a) все сборы и штрафы, подлежащие уплате согласно применимому предыдущему Закону; и

(b) сборы и штрафы, которые подлежали бы уплате по настоящему Закону, если бы компания была автоматически перерегистрирована согласно положениям Части III в дату перерегистрации.

(2) Суд не должен выносить предписания об объявлении роспуска компании недействительным по пункту 57, и Регистратор не должен восстанавливать компанию по статье 58, если следующие сбору и штрафы не будут уплачены Регистратору:

(a) все сборы и штрафы, подлежащие уплате согласно пункту (1); и

(b) соответствующий сбор за восстановление, указанный в Приложении 1.

Применение определенных статей настоящего Закона

60.(1) Статьи 215 и 219 настоящего Закона будут применяться к CapCo или МКК, исключенным из Реестра CapCo или Реестра МКК.

(2) Статьи 220 и 221 будут применяться к CapCo или МКК и их имуществу, если компания была исключена из Реестра CapCo или Реестра МКК, сообразно обстоятельствам, до даты перерегистрации, но была распущена согласно пункту 56 в или после даты перерегистрации.

(3) Любая ссылка в статьях 215 или 219 - 220 настоящего Закона на «Реестр» будет считаться ссылкой на Реестр CapCo или Реестр МКК, сообразно обстоятельствам.

ЧАСТЬ VIII. РАЗНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Последствия перерегистрации по настоящему Закону

61.(1) Компания, созданная согласно предыдущему Закону и перерегистрированная Регистратором по заявлению, поданному согласно положениям Части II, или перерегистрированная автоматически согласно положениям Части III, продолжает свое существование в качестве юридического лица, и ее перерегистрация по настоящему Закону, под тем же или иным наименованием,

(a) не наносит ущерба и не влияет на ее сущность;

(b) не влияет на ее активы, права и обязанности; или

(c) не влияет на начало или ведение процессуальных действий компанией или против нее.

(2) Компания, созданная согласно предыдущему Закону и перерегистрированная согласно настоящему Приложению, будет регулироваться настоящим Законом, за исключением положений, указанных в настоящем Приложении, в той мере, в которой настоящее Приложение применимо к компании.

62. Если непосредственно до перерегистрации согласно Части II или Части III настоящего Приложения компания, созданная согласно предыдущему Закону, имела печать, такая печать во всех целях настоящего Закона будет считаться действительной общей печатью компании.

63. Лицо, занимающее пост Регистратора компаний согласно Закону о компаниях, и каждое лицо, занимающее пост Заместителя Регистратора компаний или Помощника Регистратора компаний по указанному Закону непосредственно до даты вступления в силу настоящего Закона, считается назначенным в качестве Регистратора компаний, Заместителя Регистратора компаний или Помощника Регистратора компаний, сообразно обстоятельствам, согласно статье 229(1) на тех же условиях, как они могут быть назначены по указанному Закону.

64. Ссылка в любом законодательном акте на компанию, учрежденную, редомицилированную или зарегистрированную по предыдущему Закону, будет, если из контекста не следует иное, толковаться как включающая ссылку на компанию, учрежденную, редомицилированную или перерегистрированную по настоящему Закону.

---