Устав Русско-Германского Торгово-Транзитного Товарищества

(утв. СНК РСФСР 20.03.1923)

Утвержден Советом Народных Комиссаров 20 марта 1923 года

УСТАВ РУССКО-ГЕРМАНСКОГО ТОРГОВО-ТРАНЗИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

I. Общее положение

Ст. 1. Для организации транзитной перевозки товаров через территорию РСФСР и союзных с ней республик в Персию и из Персии, а также для совершения всякого рода связанных с сим торговых операций, учреждается в Москве акционерное общество под наименованием «Русско-Германское Торгово-Транзитное Товарищество».

Примечание. Учредителями общества являются: Народный Комиссариат Внешней Торговли, Народный Комиссариат Путей Сообщения и Торговое Товарищество «Роберт Венкгауз и Ко» в Гамбурге.

Ст. 2. Для достижения означенной цели обществу предоставляется:

1. совершать рейсы для перевозки товаров между портами Северного и Балтийского морей, через Петроград по Мариинской системе и р. Волге в Персидские порты Каспийского моря и в обратном направлении;

2. для работ на указанных в п. 1 путях иметь, арендовывать и зафрахтовывать транзитные средства, как то: морские или речные суда, и автомобили, и эксплоатировать таковые в пределах РСФСР и союзных с нею республик, а также за-границей на сухопутных и водных путях с соблюдением в соответствующих странах узаконений, постановлений и правил;

3. совершать операции по закупке и продаже товаров вне пределов РСФСР и союзных с нею республик.

Примечание: В РСФСР и союзных с нею советских республиках товариществу предоставляется право производить оптовые закупки товаров для Персии и сопредельных с ней восточных стран, а равно сбывать товары, закупленные на вышеозначенных рынках;

4. совершать в отношении перевозимых грузов подсобные транспортные и складочные операции с выдачей вариантов;

5. выдавать ссуды под перевозимые товариществом товары;

6. открывать отделения, агентства и конторы и вступать в корреспондентские отношения с другими русскими и иностранными предприятиями.

Ст. 3. Общество имеет права юридического лица, может с соблюдением местного законодательства приобретать и отчуждать всякого рода имущество всеми законными способами, заключать всякого рода сделки и договоры, в том числе выпускать облигационные займы, искать и отвечать на суде от своего имени.

Ст. 4. Общество имеет печать с надписью «Русско-Германское Торгово-Транзитное Товарищество».

II. Средства общества

Ст. 5. Средства общества составляют капиталы: а) основной (складочный) и б) запасный.

Основной капитал общества определяется в двести пятьдесят тысяч золотых руб. и образуется путем выпуска 2500 акций по 100 руб. золотом каждая.

Ст. 6. Выпускаемые 2500 акций делятся на две серии А и Б, каждая в 1250 акций.

1250 акций серии А, общей стоимостью на 125000 золотых руб., приобретаются товариществом «Роберт Венкгауз и Ко»; 1250 акций серии Б, общей стоимостью на 125000 золотых руб., приобретаются Народным Комиссариатом Внешней Торговли и Народным Комиссариатом Путей Сообщения РСФСР по их взаимному соглашению.

Основной капитал может быть увеличен, с установленного разрешения Правительства посредством новых выпусков акций по постановлению общего собрания, принятому в порядке ст. ст. 35 и 37 сего Устава.

Ст. 7. Оплата акций производится в следующем порядке: акции серии А должны быть оплачены полностью не позднее 3-х месяцев, со дня утверждения Устава общества.

Акции серии Б должны быть оплачены в тот же срок в размере 20% стоимости.

Дальнейшая оплата акций серии Б производится за счет части прибылей общества, как указано в ст. 43 сего Устава.

Оплата основного капитала удостоверяется Государственным Банком РСФСР.

Плата за акции вносится в Государственный Банк в Москве или в один из иностранных банков, состоящих корреспондентами Государственного Банка, на счет Государственного Банка, который относит все поступившие суммы на счет учреждаемого общества, в российской или иностранной золотой монете или в долларах по курсу дня взноса по Лондонской бирже.

Ст. 8. Акции общества могут быть по желанию акционеров именные или на предъявителя. Все акции должны быть вырезаны из книги, в которой остаются талоны, и выдаются за номерами и подписью трех членов Правления, бухгалтера и кассира, с приложением печати общества.

К каждой акции присоединяется купонный лист на получение дивиденда в течение 10 лет. По прошествии этого срока предъявителю акций выдается новый купонный лист.

Акции именные передаются путем надписи на них и трансферта их по книгам Правления общества на имя нового акционера, а акции на предъявителя — путем передачи их новому держателю.

Примечание. В интересах общества всякий переход акций к новым владельцам может происходить не иначе, как с предварительного согласия Совета общества.

III. Управление обществом

Ст. 9. Органами управления общества являются: а) Правление, б) наблюдательный совет и в) общие собрания акционеров.

А. Правление

Ст. 10. Правление общества находится в Москве и состоит из пяти членов. Два члена назначаются владельцем акций серии Б, т.е. русским правительством и три члена избираются общим собранием акционеров, причем в их избрании принимают участие только владельцы акций серии А. Председатель Правления назначается русским правительством из числа членов Правления. Правительство помимо двух членов назначает и кандидатов к ним.

Примечание. Избираемые члены Правления должны быть германского подданства.

Ст. 11. Выборные члены Правления остаются в должности в течение трех лет.

В случае выбытия кого либо из них до окончания срока, на место выбывшего избирается новый член Правления, в порядке, указанном в ст. 10. На случай временного отсутствия члена Правления по избранию, выбираются три кандидата к ним в том же порядке. Кандидат, вступивший в отправление должности отсутствующего члена Правления, пользуется всеми правами и преимуществами члена Правления.

Ст. 12. Заседания Правления происходят по мере надобности, но не менее одного раза в неделю. Для действительности решения Правления требуется присутствие не менее трех членов, при непременном участии одного члена Правления, назначенного правительством. В случае неявки ни одного из назначенных правительством членов Правления, назначается для рассмотрения тех же вопросов вторичное заседание Правления, постановления коего действительны и при отсутствии членов, назначенных Правительством.

Решения Правления постановляются по простому большинству голосов. В случае разделения голосов поровну, голос председателя дает перевес, за исключением вопросов об использовании кредитов.

Ст. 13. На обязанности Правления лежит:

1. ведение книг для записи акционеров;

2. заведывание всеми делами и капиталами общества на основании Устава и согласных с ним постановлений общих собраний акционеров общества, а также счетоводство и отчетность общества;

3. определение, увольнение всех служащих в обществе лиц и назначение им содержания в пределах утвержденной общим собранием сметы, руководствуясь по отношению к служащим в России действующим Кодексом законов о труде, причем не менее 50% состоящих на службе общества технических сотрудников должно принадлежать к числу русских граждан;

4. определение того, кем из доверенных лиц должны подписываться обязательства общества и извещения о том посредством циркуляров, публикаций и т.д. заинтересованных лиц;

5. сношения с правительственными учреждениями, частными предприятиями и лицами по всем делам товарищества;

6. составление к началу нового операционного года сметы расходов общества и по окончании года отчета о всех операциях общества и о положении его дел, а также баланса для представления общему собранию с заключением ревизионной комиссии;

7. предварительное рассмотрение всех вопросов, которые должны поступать на разрешение общего собрания;

8. изыскание способов к возможно более правильному развитию деятельности общества;

9. выработка правил и инструкций по операциям общества, представление их в подлежащих случаях на утверждение общего собрания.

Ст. 14. Правление действует во всем, на основании инструкций, утвержденных Советом. Вопросы, имеющие принципиальное значение, по требованию хотя бы одного члена Правлении переносятся на разрешение Совета.

Ст. 15. Правление представляет общество по всем его делам без особой доверенности. Отдельный член Правления может действовать от имени общества не иначе, как по особому полномочию Правления.

Ст. 16. Вся переписка по делам общества производится лишь от имени Правления за подписью двух членов Правления. Векселя, доверенности, договоры, условия, купчие крепости и другие акты, равно требования на обратное получение сумм общества из кредитных установлений должны быть подписываемы по крайней мере двумя членами Правления. Чеки по текущим счетам подписываются одним членом Правления, уполномоченным на то постановлением Правления.

Ст. 17. Члены Правления подлежат ответственности за всякий убыток, причиненный обществу нарушением с их стороны Устава и постановлений общего собрания.

Ст. 18. Вознаграждение членов Правления за возложенные на них обязанности определяется общим собранием акционеров.

Б. Наблюдательный Совет

Ст. 19. Наблюдательный Совет общества находится в Москве и состоит из 5 членов. Три члена назначаются владельцем акций серии Б., т.е. русским правительством, и два члена избираются общим собранием акционеров, при чем в их избрании принимают участие только владельцы акций серии А. Председатель Совета назначается русским правительством из числа членов Совета.

Примечание. Избираемые члены Совета должны быть германского подданства.

Ст. 20. Выборные члены Совета остаются в должности в течение трех лет. В случае выбытия кого-либо из них до срока, на место выбывшего избирается или назначается новый член Совета в порядке ст. 19.

Ст. 21. Для действительности постановлений Совета, в нем должно участвовать не менее трех членов, при непременном присутствии одного члена, назначенного правительством. Совет решает дела простым большинством голосов, а в случае разделения голосов поровну, голос председателя дает перевес, за исключением вопросов об использовании кредитов.

Ст. 22. На обязанности Совета лежит:

1. общее наблюдение и руководство ведением дел общества, согласно Уставу, а также поверка кассы, имущества и документов общества во всякое время, по усмотрению Совета;

2. решение вопросов, перенесенных на рассмотрение Совета по требованию члена Правления (ст. 14), имеющих принципиальное значение;

3. открытие отделений и агентств общества;

4. определение размера и круга операций, совершенных обществом;

5. утверждение правил и инструкций по операциям общества;

6. поверка смет, годового отчета и баланса и представление по ним заключения общему собранию акционеров;

7. разрешение во всех случаях, не терпящих отлагательства, сверхсметных расходов, с тем, чтобы о таких постановлениях было доложено ближайшему общему собранию акционеров;

8. предварительное обсуждение вопросов об изменении Устава общества, в частности, об увеличении его основного капитала;

9. предварительное рассмотрение всех вопросов, подлежащих обсуждению общего собрания;

10. рассмотрение всех вопросов, которые, согласно сего Устава или потому, что Правление признает это нужным, будут представлены на усмотрение Совета.

Ст. 23. Члены Совета подлежат ответственности за всякий убыток, причиненный обществу нарушением с их стороны Устава и постановлений общего собрания.

Ст. 24. Вознаграждение членов Совета за возложенные на них обязанности определяется общим собранием акционеров.

В. Общие собрания акционеров

Ст. 25. Общие собрания акционеров должны происходить в Москве. Каждый держатель акций имеет право присутствовать на общем собрании. Каждая акция дает право на один голос.

Примечание. Вместо представления подлинных акций для участия в общем собрании, может быть представляем заменяющий их документ, как-то: расписка в приеме ее на хранение и т.п., выданная Государственным Банком или иным кредитным установлением по выбору общего собрания.

Ст. 26. Правительственные, общественные и частные учреждения и товарищества, состоящие акционерами общества, пользуются на общих собраниях правом голоса в лице своих представителей.

Ст. 27. Владельцы именных акций пользуются правом голоса в общем собрании, если их акции внесены в книги Правления, по крайней мере, за семь дней до дня общего собрания, при чем для участия в общем собрании предъявления именных акций более не требуется.

Акции на предъявителя дают право голоса в том случае, если они или их заменяющие документы были представлены Правлению товарищества, по крайней мере, за семь дней до дня общего собрания и не выданы обратно до собрания.

Ст. 28. Отсутствующие акционеры могут предоставлять свое право голоса другому акционеру. Доверенность на участие в общих собраниях дается в форме письма, которое должно быть передано председателю Правления не позднее, как за 3 дня до общего собрания.

Ст. 29. Изготовленный Правлением список акционеров, заявивших о желании участвовать в общем собрании, выставляется в помещении Правления за три дня до общего собрания. В списке означаются номера представленных владельцами акций.

Ст. 30. До открытия общего собрания ревизионная комиссия проверяет составленный Правлением список акционеров. В случае требования явившихся на собрание акционеров, владеющих общим числом акций на сумму не менее 10% основного капитала, проверка означенного списка должна быть произведена и в самом собрании через избранных для этого акционерами из своей среды лиц, в числе не менее трех, из коих по крайней мере одно лицо должно быть избрано той группой акционеров, которая потребовала проверку списка.

Ст. 31. Общие собрания бывают обыкновенные и чрезвычайные. Обыкновенное общее собрание созывается Правлением ежегодно не позднее апреля месяца, а чрезвычайное общее собрание созывается по мере необходимости Правлением общества по собственному усмотрению или по требованию Наблюдательного Совета или ревизионной комиссии. Если группа акционеров, владеющая общим числом акций не менее 20% основного капитала, заявит требование о созыве общего собрания, то Правление обязано исполнить это требование в течение месяца со дня заявления.

Ст. 32. Приглашение акционеров в общее собрание производится Правлением, путем публикации в официальном органе и в одной из местных газет по выбору Правления, а также посылкой повесток акционерам, заявившим Правлению свой адрес. В извещениях о созыве общего собрания должны быть указаны дела, вносимые на обсуждение общего собрания.

Ст. 33. Общее собрание признается состоявшимся, если в нем присутствуют акционеры, владеющие не менее чем 3/4 общего количества выпущенных обществом акций. В противном случае созывается вторичное общее собрание, которое признается действительным, независимо от числа явившихся акционеров и от числа акций, коими эти акционеры владеют. Однако, решению такого собрания могут подлежать только дела, назначенные на обсуждение в первом несостоявшемся собрании.

Ст. 34. В общем собрании председательствует один из акционеров по особому каждый раз избранию, производимому при самом открытии собрания. До избрания председательствующего, в общем собрании председательствует председатель Совета общества.

Ст. 35. Для действительности постановлений общих собраний они должны быть приняты простым большинством голосов, а по вопросам, указанным в п. п. 3, 4 и 5 ст. 37, двумя третями наличных голосов.

Ст. 36. Все дела вносятся в общее собрание не иначе, как через Правление по предварительному рассмотрению Советом.

Ст. 37. Непременному ведению общего собрания подлежат:

1. избрание членов Совета, Правления и ревизионной комиссии;

2. утверждение годовых отчетов, баланса и смет на предстоящий операционный год;

3. постановление о приобретении недвижимых имуществ для надобности общества, в соответствии со статьями 2 и 3 сего Устава;

4. постановление по вопросам об изменении Устава, в частности, об увеличении основного капитала общества;

5. постановление о закрытии общества и о ликвидации его дел.

Ст. 38. Члены Правления, Совета и ревизионной комиссии не пользуются правом голоса при решении в общем собрании вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобождения от таковой, устранения их от должности; назначения им вознаграждения и утверждения подписанных ими отчетов.

Ст. 39. Постановления общего собрания, в установленном порядке состоявшиеся, обязательны для всех акционеров как присутствовавших, так и отсутствовавших, или не согласившихся с этими постановлениями.

Ст. 40. Для проверки отчета и баланса избирается за год вперед ревизионная комиссия из трех акционеров, не состоящих ни членами Правления и Совета, ни в других, замещаемых по выбору общего собрания, или назначению Правления общества, должностях. Лица, представляющие 1/5 часть всего числа акций, имеющихся у прибывших в общее собрание акционеров или их доверенных, пользуются правом избирать одного члена ревизионной комиссии, при чем лица эти уже не принимают участия в выборах каждого из прочих членов ревизионной комиссии. Члены Правления и Совета по выбытии их из должностей, не могут быть избираемы в члены ревизионной комиссии в течение двух лет, со дня выбытия.

Ревизионная комиссия обязана не позже, как за месяц до дня общего собрания, приступить к поверке кассы и капитала и к ревизии всех относящихся к отчету и балансу книг, счетов, документов и вообще делопроизводства общества. По поверке отчета и баланса ревизионная комиссия представляет свое по ним заключение в Правление, которое вносит его с объяснениями, на последовавшие со стороны ревизионной комиссии замечания, на рассмотрение общего собрания.

Ревизионная комиссия может производить ревизию и осмотр всего имущества на местах и поверку сделанных в течение года работ, равно произведенных расходов. Для исполнения этого Правление обязано предоставить комиссии все необходимые способы. На предварительное рассмотрение ревизионной комиссии представляется также смета и план действий на наступивший год, которые вносятся Правлением с заключением комиссии в общее собрание акционеров. Независимо от этого, ревизионная комиссия вправе требовать от Правления, в случае признанной ею надобности, созыва чрезвычайных общих собраний акционеров.

Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы своих заседаний, со включением в таковые протоколы всех имевших место суждениях, заявленных особо мнений отдельных членов комиссии. Означенные протоколы равно все доклады и заключения ревизионной комиссии, должны быть внесены Правлением с его объяснениями на рассмотрение ближайшего общего собрания акционеров.

Примечание. Вознаграждение членам ревизионной комиссия определяется общим собранием акционеров.

IV. Отчетность общества

Ст. 41. Операционный год общества считается с 1 января по 31-е декабря. Первый операционный год считается со дня открытия товарищества по 31-е декабря.

Ст. 42. Годовой отчет Правления с заключением ревизионной комиссии и баланс должны быть приготовлены по крайней мере за 2 недели до назначенного для рассмотрения отчета в общем собрании дня. Акционеры, желающие заблаговременно с ним ознакомиться, могут рассматривать эти документы в помещении общества.

V. Распределение прибыли

Ст. 43. Из чистой годовой прибыли общества, выведенной за вычетом всех расходов по управлению и операциям общества, и могущих оказаться убытков, отчисляется не менее 10% в запасный капитал, пока таковой не достигнет половины суммы основного капитала. Из чистой прибыли выделяется затем по определению общего собрания, известная часть в тантьему членам Правления и Совета, на улучшение быта сотрудников общества и на образование других капиталов специального назначения, по определению общего собрания.

Из остающейся затем прибыли выдается первоначальный дивиденд на акции серий А и Б, в размере пяти процентов на действительно внесенный по ним акционерный капитал, остаток же прибыли делится на две части, из коих первая поступает на оплату акций серии Б, впредь до полной оплаты нарицательной стоимости таковых, вторая же часть обращается на выдачу дополнительного дивиденда на акции серий А и Б пропорционально их оплате.

Примечание 1. По оплате акций серии Б до полной нарицательной стоимости весь остаток прибыли за отчислением в запасный и другие специальные капиталы, а равно на уплату тантьем членам Правления и на улучшение быта служащих, поступает на выдачу дивиденда по акциям серий А и Б.

Примечание 2. Если после покрытия убытков по операциям общества сумма запасного капитала общества уменьшится, указанные в настоящей статье отчисления возобновляются.

Ст. 44. Выдача дивиденда по акциям производится по представлению купонов. По купонам, которые в течение 3 лет со времени назначенного срока для выдачи по ним дивиденда не будут предъявлены Правлению, дивиденд более не выплачивается и поступает в доход общества. На невостребованный дивиденд, остающийся в кассе общества, проценты не начисляются.

VI. Прекращение действий общества

Ст. 45. Действия общества могут быть прекращены по постановлению общего собрания, согласно ст. 37 настоящего Устава, состоявшегося. В случае уменьшения от понесенных убытков складочного капитала на половину, приступ к закрытию действий общества и ликвидация его дел обязательны, если акционеры не восполнят основного капитала до прежней его суммы в течение месяца со дня, в который состоялось общее собрание, утвердившее отчет, из коего выяснилось уменьшение основного капитала.

Ст. 46. В случае прекращения действий общества, общее собрание акционеров избирает из своей среды четырех лиц, по два от частной группы и от Правительства в состав ликвидационной комиссии, назначает ее местопребывание и определяет порядок ликвидации дел общества. Ликвидационная комиссия, приняв дела от Правления, вызывает через повестки и публикацию кредиторов общества, принимает меры к полному их удовлетворению, производит ревизию имущества общества и вступает в соглашение и мировые сделки с третьими лицами, на основании и в пределах, указанных общим собранием. Суммы, следуемые на удовлетворение кредиторов, а равно необходимые для обеспечения полного удовлетворения спорных требований, вносятся ликвидационной комиссией за счет кредиторов в Государственный Банк РСФСР; до того времени не может быть приступлено к удовлетворению акционеров, соразмерно остающимся в распоряжении общества средствам. О действии своем ликвидационная комиссия представляет общему собранию отчеты в сроки, собранием установленные, и, независимо от того, по окончании ликвидации, представляет общий отчет. Если по окончании ликвидации не все подлежавшие выдаче суммы будут вручены по принадлежности, за неявкою лиц, коим они следуют, то общее собрание определяет, куда деньги эти должны быть отданы на хранение, впредь до выдачи их и как с ними надлежит поступить по истечении срока давности, в случае неявки собственника.

По всем непредусмотренным настоящим Уставом вопросам, общество подчиняется постановлениям законодательства РСФСР.

---