Указание Банка России от 18.12.2018 № 5020-У

«О внесении изменений в Положение Банка России от 11 августа 2014 года № 428-П „О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг“»

(Зарегистрировано в Минюсте России 22.01.2019 № 53499)

Зарегистрировано в Минюсте России 22 января 2019 г. № 53499

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

УКАЗАНИЕ от 18 декабря 2018 г. № 5020-У

О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ БАНКА РОССИИ ОТ 11 АВГУСТА 2014 ГОДА № 428-П «О СТАНДАРТАХ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ, ПОРЯДКЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ЭМИССИОННЫХ»

1. На основании пункта 2 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 2001, № 33, ст. 3424; 2002, № 52, ст. 5141; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3225; 2005, № 11, ст. 900; № 25, ст. 2426; 2006, № 1, ст. 5; № 2, ст. 172; № 17, ст. 1780; № 31, ст. 3437; № 43, ст. 4412; 2007, № 1, ст. 45; № 18, ст. 2117; № 22, ст. 2563; № 41, ст. 4845; № 50, ст. 6247; 2008, № 52, ст. 6221; 2009, № 1, ст. 28; № 18, ст. 2154; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; № 48, ст. 5731; № 52, ст. 6428; 2010, № 17, ст. 1988; № 31, ст. 4193; № 41, ст. 5193; 2011, № 7, ст. 905; № 23, ст. 3262; № 29, ст. 4291; № 48, ст. 6728; № 49, ст. 7040; № 50, ст. 7357; 2012, № 25, ст. 3269; № 31, ст. 4334; № 53, ст. 7607; 2013, № 26, ст. 3207; № 30, ст. 4043, ст. 4082, ст. 4084; № 51, ст. 6699; № 52, ст. 6985; 2014, № 30, ст. 4219; 2015, № 1, ст. 13; № 14, ст. 2022; № 27, ст. 4001; № 29, ст. 4348, ст. 4357; 2016, № 1, ст. 50, ст. 81; № 27, ст. 4225; 2017, № 25, ст. 3592; № 27, ст. 3925; № 30, ст. 4444; № 48, ст. 7052; № 52, ст. 7920; 2018, № 1, ст. 65, ст. 70; № 17, ст. 2424; № 18, ст. 2560; № 32, ст. 5088; № 49, ст. 7524) внести в Положение Банка России от 11 августа 2014 года № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», зарегистрированное Министерством юстиции Российской Федерации 9 сентября 2014 года № 34005, 12 ноября 2015 года № 39691, 20 мая 2016 года № 42184, 22 ноября 2016 года № 44386, 28 августа 2017 года № 47988), следующие изменения.

1.1. Подпункт 11.2.1.3 пункта 11.2.1 дополнить новыми абзацами следующего содержания:

«структурными облигациями;»

ценными бумагами международных компаний, предусмотренных Федеральным законом от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, № 32, ст. 5083).».

1.2. В пункте 11.2.3 слово «девятым» заменить словом «одиннадцатым».

1.3. Главу 11.3 дополнить пунктом 11.3.10 следующего содержания:

«11.3.10. Уведомления, предусмотренные главой 22.1 настоящего Положения, рассматриваются уполномоченным департаментом.».

1.4. Дополнить пунктом 21.29.1 следующего содержания:

«21.29.1. В соответствии с пунктом 3 статьи 27.1-1 Федерального закона „О рынке ценных бумаг“ решением о выпуске (дополнительном выпуске) структурных облигаций должны быть определены:»

одно или несколько обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 части двадцать девятой статьи 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплат по структурной облигации (включая выплаты при погашении структурной облигации) с указанием числовых значений (параметров, условий) или порядка их определения либо с указанием на то, что такие числовые значения (параметры, условия) или порядок их определения будут установлены уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций;

размер выплат по структурной облигации (включая размер выплат при погашении структурной облигации) или порядок его определения либо указание на то, что такой размер или порядок его определения будет установлен уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций.

В случае если числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплат по структурной облигации, или порядок их определения и (или) размер выплат по структурной облигации или порядок его определения (далее при совместном упоминании — отдельные условия выпуска структурных облигаций) устанавливаются уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций, решением о выпуске (дополнительном выпуске) структурных облигаций должен быть определен порядок раскрытия (предоставления) информации об отдельных условиях выпуска структурных облигаций, позволяющий каждому потенциальному приобретателю ознакомиться с информацией об указанных отдельных условиях выпуска структурных облигаций в полном объеме в любой момент до даты погашения структурных облигаций, а также содержащий указание на то, что такая информация будет раскрыта (предоставлена) эмитентом структурных облигаций не позднее даты начала их размещения.

В случае если в зависимости от наступления или ненаступления обстоятельств, определенных решением о выпуске (дополнительном выпуске) структурных облигаций, выплаты по структурной облигации не осуществляются, решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких структурных облигаций должно содержать указание об этом.».

1.5. Пункт 21.38 изложить в следующей редакции:

«21.38. По решению эмитента в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций предусматривается возможность их досрочного погашения по требованию владельцев облигаций.»

По решению эмитента в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, за исключением структурных облигаций, предусматривается возможность их досрочного погашения по усмотрению их эмитента.

По решению эмитента в решении о выпуске (дополнительном выпуске) структурных облигаций предусматривается возможность их досрочного погашения по усмотрению их эмитента в случаях, не зависящих от воли эмитента, указанных в решении о выпуске (дополнительном выпуске) таких структурных облигаций.».

1.6. Пункт 21.40 дополнить новым абзацем следующего содержания:

«Требования абзаца первого настоящего пункта не применяются при определении стоимости досрочного погашения структурных облигаций».

1.7. Дополнить главой 22.1 следующего содержания:

«Глава 22.1. Особенности представления в регистрирующий орган уведомления о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций»

22.1.1. В случае если решение о выпуске структурных облигаций в соответствии с пунктом 3 статьи 27.1-1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предусматривает определение уполномоченным органом эмитента отдельных условий выпуска структурных облигаций, эмитент структурных облигаций в соответствии с пунктом 4 статьи 27.1-1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» обязан до начала их размещения представить в Банк России уведомление о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций, содержащее указанные условия.

22.1.2. Уведомление о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций представляется в регистрирующий орган в одном экземпляре не позднее одного рабочего дня до даты начала размещения таких облигаций.

Уведомление о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций должно быть составлено в соответствии с приложением 30 к настоящему Положению.

22.1.3. Уведомление о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента.

22.1.4. Вместе с уведомлением о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об определении отдельных условий выпуска структурных облигаций, с указанием в случае, если такое решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие.».

1.8. Дополнить пунктом 23.3.2 следующего содержания:

«23.3.2. Запрещается начинать размещение структурных облигаций, в соответствии с решением о выпуске (дополнительном выпуске) которых отдельные условия выпуска структурных облигаций устанавливаются уполномоченным органом управления эмитента до начала размещения структурных облигаций, ранее даты раскрытия (предоставления) эмитентом информации об указанных условиях, а также ранее даты представления в регистрирующий орган уведомления о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций.».

1.9. В Информации, включаемой в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, приложения 13:

подпункт 7.3 пункта 7 дополнить новым абзацем следующего содержания:

«Для структурных облигаций указывается право владельцев структурных облигаций на получение выплат по ним в зависимости от наступления или ненаступления одного или нескольких обстоятельств, предусмотренных решением о выпуске (дополнительном выпуске) структурных облигаций.»;

в пункте 9:

дополнить подпунктом 9.2.1 следующего содержания:

«9.2.1. Порядок определения выплат по каждой структурной облигации при ее погашении»

Для структурных облигаций указывается обстоятельство (обстоятельства), от наступления или ненаступления которого (которых) зависит осуществление выплат по структурной облигации при ее погашении, с указанием числовых значений (параметров, условий) или порядка их определения либо с указанием на то, что такие числовые значения (параметры, условия) или порядок их определения будут установлены уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций.

Указывается размер выплат по структурной облигации при ее погашении или порядок его определения либо указывается на то, что такой размер или порядок его определения будет установлен уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций. В случае если в зависимости от наступления или ненаступления обстоятельств, указанных в абзаце втором настоящего подпункта, выплаты по структурной облигации при ее погашении не осуществляются, указывается на данное обстоятельство.

В случае если в соответствии с настоящим подпунктом числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплат по структурной облигации при ее погашении, и (или) размер таких выплат либо порядок определения указанных значений (параметров, условий) и (или) размера устанавливаются уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций, указывается порядок раскрытия (предоставления) эмитентом информации об этих значениях (параметрах, условиях) и (или) о размере либо о порядке их определения.»;

подпункт 9.3 дополнить новым абзацем следующего содержания:

«В случае если размер дохода (купона) по облигациям или порядок его определения и (или) числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплаты дохода (купона) по структурной облигации, или порядок их определения устанавливаются уполномоченным органом эмитента облигаций, указывается порядок раскрытия (предоставления) информации о размере дохода (купона) по облигациям или о порядке его определения и (или) об этих значениях (параметрах, условиях) или о порядке их определения.».

1.10 В Информации, включаемой в программу облигаций, приложения 13.1:

пункт 7 дополнить новым абзацем следующего содержания:

«Для структурных облигаций указывается право владельцев структурных облигаций на получение выплат по ним в зависимости от наступления или ненаступления одного или нескольких обстоятельств, предусмотренных решением о выпуске (дополнительном выпуске) структурных облигаций (программой структурных облигаций и (или) условиями выпуска (дополнительного выпуска) структурных облигаций).»;

в пункте 9:

дополнить подпунктом 9.2.1 следующего содержания:

«9.2.1. Порядок определения выплат по каждой структурной облигации при ее погашении»

Для структурных облигаций указывается обстоятельство (обстоятельства), от наступления или ненаступления которого (которых) зависит осуществление выплат по структурной облигации при ее погашении, с указанием числовых значений (параметров, условий) таких обстоятельств или порядка их определения либо указывается на то, что такие обстоятельства в условиях программы структурных облигаций не определяются.

Указывается размер выплат по структурной облигации при ее погашении или порядок его определения либо указывается на то, что такой размер или порядок его определения в условиях программы структурных облигаций не определяется. В случае если в зависимости от обстоятельств, указанных в абзаце втором настоящего подпункта, выплаты по структурной облигации при ее погашении не осуществляются, указывается на данное обстоятельство.

В случае если в соответствии с настоящим подпунктом числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплат по структурной облигации при ее погашении, и (или) размер таких выплат либо порядок определения указанных значений (параметров, условий) и (или) размера устанавливаются уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций, указывается порядок раскрытия (предоставления) эмитентом информации об этих значениях (параметрах, условиях) и (или) о размере либо о порядке их определения.»;

подпункт 9.3 дополнить новым абзацем следующего содержания:

«В случае если размер дохода (купона) по облигациям или порядок его определения и (или) числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплаты дохода (купона) по структурной облигации, или порядок их определения устанавливаются уполномоченным органом эмитента облигаций, указывается порядок раскрытия (предоставления) информации о размере дохода (купона) по облигациям или о порядке его определения и (или) об этих значениях (параметрах, условиях) или о порядке их определения.».

1.11. В Информации, включаемой в условия выпуска (дополнительного выпуска) облигаций в рамках программы облигаций, приложения 13.2:

в пункте 7:

абзац пятый изложить в следующей редакции:

«Для структурных облигаций указывается право владельцев структурных облигаций на получение выплат по ним в зависимости от наступления или ненаступления одного или нескольких обстоятельств, предусмотренных решением о выпуске (дополнительном выпуске) структурных облигаций (программой структурных облигаций и (или) условиями выпуска (дополнительного выпуска) структурных облигаций).»;

дополнить новым абзацем следующего содержания:

«В случае если сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в программе облигаций, вместо таких сведений может указываться ссылка на соответствующий пункт программы облигаций с указанием присвоенного ей регистрационного номера и даты его присвоения.»;

в пункте 9:

дополнить подпунктом 9.2.1 следующего содержания:

«9.2.1. Порядок определения выплат по каждой структурной облигации при ее погашении»

Для структурных облигаций указывается обстоятельство (обстоятельства), от наступления или ненаступления которого (которых) зависит осуществление выплат по структурной облигации при ее погашении, с указанием числовых значений (параметров, условий) таких обстоятельств или порядка их определения либо с указанием на то, что такие числовые значения (параметры, условия) или порядок их определения будут установлены уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций.

Указывается размер выплат по структурной облигации при ее погашении или порядок его определения либо указывается на то, что такой размер или порядок его определения будет установлен уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций. В случае если в зависимости от наступления или ненаступления обстоятельств, указанных в абзаце втором настоящего подпункта, выплаты по структурной облигации при ее погашении не осуществляются, указывается на данное обстоятельство.

В случае если в соответствии с настоящим подпунктом числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплат по структурной облигации при ее погашении, и (или) размер таких выплат либо порядок определения указанных значений (параметров, условий) и (или) размера устанавливаются уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций, указывается порядок раскрытия (предоставления) эмитентом информации об этих значениях (параметрах, условиях) и (или) о размере либо о порядке их определения.

В случае если сведения, подлежащие указанию в настоящем подпункте, приведены в программе структурных облигаций, вместо таких сведений может указываться ссылка на соответствующий пункт программы структурных облигаций с указанием присвоенного ей государственного регистрационного номера и даты его присвоения.»;

в подпункте 9.3:

абзац четвертый изложить в следующей редакции:

«В случае если размер дохода (купона) по облигациям или порядок его определения и (или) числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплаты дохода (купона) по структурной облигации, или порядок их определения устанавливаются уполномоченным органом эмитента облигаций, указывается порядок раскрытия (предоставления) информации о размере дохода (купона) по облигациям или о порядке его определения и (или) об этих значениях (параметрах, условиях) или о порядке их определения.»;

дополнить новым абзацем следующего содержания:

«В случае если сведения, подлежащие указанию в настоящем подпункте, приведены в программе облигаций, вместо таких сведений может указываться ссылка на соответствующий пункт программы облигаций с указанием присвоенного ей государственного регистрационного номера или идентификационного номера и даты его присвоения.».

1.12. Дополнить приложением 30 в редакции приложения к настоящему Указанию.

2. Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования <*>.

<*> Официально опубликовано на сайте Банка России 12.02.2019.

«О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»

«Приложение 30 к Положению Банка России от 11 августа 2014 года № 428-П „О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг“»

А) Форма титульного листа уведомления о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций

УВЕДОМЛЕНИЕ о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций

и иные идентификационные признаки структурных облигаций, срок погашения структурных облигаций, номинальная стоимость, количество, способ размещения структурных облигаций)

государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) структурных облигаций

дата государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) структурных облигаций

                     "__" __________ 20__ года

Решение об определении отдельных условий выпуска структурных облигаций

(указывается уполномоченный орган эмитента облигаций, принявший решение об определении отдельных условий выпуска структурных облигаций) от «» ________ 20 года, протокол <1> от «» _____ 20 года N _____.

Место нахождения эмитента и контактные телефоны

   (указываются место нахождения эмитента и контактные телефоны
             эмитента с указанием междугороднего кода)

<1> В случае принятия решения об определении отдельных условий выпуска структурных облигаций не коллегиальным органом управления эмитента облигаций указывается название документа, которым оформлено указанное решение (приказ, распоряжение или иной документ).

Б) Информация, включаемая в уведомление о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций

1. Сведения о числовых значениях обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплат по структурной облигации

Указываются сведения о числовых значениях (параметрах, условиях) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплат по структурной облигации.

2. Сведения о размере выплат по структурной облигации

Указывается размер выплат по структурной облигации.».