Статья: Увеличение уставного капитала
Актуально на 04.11.2026.
Как цитировать: Статья: Увеличение уставного капитала. https://bukva.ai/docs/statya-uvelichenie-ustavnogo-kapitala
(Казаков Е.С.)
(«Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение», 2023, № 4)
«Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение», 2023, № 4
Уставный капитал подтверждает права собственности на предприятие учредителей, которые предполагают получить в дальнейшем от него прибыль, распределить ее между собой в соответствии со своими вкладами и управлять им. В ходе работы предприятия уставный капитал может увеличиваться по решению учредителей.
Согласно п. 6 ст. 90 ГК РФ увеличение уставного капитала ООО допускается после полной оплаты всех его долей участниками (в п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применяется прежняя формулировка указанной нормы ГК РФ — только после полной оплаты уставного капитала).
Увеличение может быть осуществлено за счет имущества общества и (или) дополнительных вкладов его участников или, если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ).
В соответствии со ст. 100 ГК РФ и ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество также вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Во втором случае общее собрание определяет количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цену размещения или порядок ее определения, а также иные условия.
Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.
Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников (акционеров) общества. При этом нельзя допустить, чтобы стоимость чистых активов ООО стала меньше минимального размера уставного капитала на дату сдачи квартальной или годовой отчетности, иначе предприятие должно быть ликвидировано (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ).
Источниками увеличения могут служить добавочный капитал или прибыль, оставшаяся в распоряжении организации после налогообложения.
Пример 1. Уставный капитал организации составляет 100 000 руб., резервный — 60 000 руб., добавочный — 360 000 руб., нераспределенная прибыль — 500 000 руб.
Стоимость чистых активов составит 960 000 руб. (100 000 + 500 000 + 360 000). Уставный капитал можно увеличить на 800 000 руб. (960 000 — 100 000 — 60 000). Принято решение о его увеличении за счет нераспределенной прибыли на 100 000 руб. и добавочного капитала — на 50 000 руб.
Необходимо сделать следующие проводки:
В соответствии со ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ уставный капитал ООО может быть увеличен за счет его имущества на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Размещение дополнительных акций может быть также произведено за счет имущества АО, но при этом не допускается образование дробных акций (п. 5 ст. 28 Федерального закона № 28-ФЗ).
Увеличение не должно превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда. На эту величину пропорционально увеличиваются вклады участников. При этом прибыль ООО не поступает участникам, а представляет собой обособленное имущество общества. У участников увеличивается лишь номинальная стоимость их долей.
Иначе говоря, увеличение уставного капитала ООО не влечет возникновения дохода у его участников, поскольку общество является самостоятельным юридическим лицом, имеет имущество на праве собственности, которое обособлено от имущества его учредителей (участников).
Согласно пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ не учитываются при определении облагаемой базы по налогу на прибыль доходы в виде стоимости дополнительно полученных организацией-акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций (долей), полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных акций (долей) акционера (участника) при распределении между акционерами акций (долей) при увеличении уставного капитала акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью) (без изменения доли участия акционера (участника) в этом акционерном обществе (обществе с ограниченной ответственностью)).
Во всех других случаях, не приведенных в пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, доходы участника при увеличении уставного капитала подлежат обложению налогом на прибыль (Письмо Минфина России от 31.03.2021 № 03-03-06/1/23516).
Иначе подходит Минфин к обложению НДФЛ суммы увеличения доли, принадлежащей физическому лицу — участнику общества. Например, в Письмах от 12.07.2018 № 03-04-06/48719 и от 09.07.2018 № 03-04-06/47620 он указал, что доходы, полученные от организаций акционерами или участниками в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале, согласно п. 19 ст. 217 НК РФ не облагаются НДФЛ, только если это произошло после переоценки основных средств. В иных случаях получения таких доходов (надо понимать, и при увеличении уставного капитала), по мнению чиновников <1>, они облагаются налогом.
Правда, в арбитражной практике имеется другой подход. Так, в Определении ВАС РФ от 11.10.2013 № ВАС-13599/13 по делу № А41-34018/2012 указано, что увеличение долей участников общества (физических лиц) произошло в связи с увеличением уставного капитала за счет имущества общества, путем отражения данных операций на счетах бухгалтерского учета организации. Руководствуясь положениями п. 2 ст. 48, п. 1 ст. 87 ГК РФ, нормами Федерального закона № 14-ФЗ, судьи пришли к выводу об отсутствии у участников общества дохода, вызванного увеличением номинальной стоимости их долей, до момента реализации участником общества какого-либо своего имущественного права, удостоверенного соответствующей долей в уставном капитале.
Учитывая, что увеличение номинальной стоимости доли в уставном капитале общества не может квалифицироваться как доход физического лица, выплаченный обществом в формах, указанных в ст. 211 НК РФ, руководствуясь положениями ст. 209, 210, 211, 223, 226 НК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии у общества обязанности налогового агента по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет НДФЛ.
Что касается налогообложения самого ООО, то согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении облагаемой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером)).
Таким образом, при внесении денежных требований участников и (или) третьих лиц в оплату вкладов в уставный капитал или дополнительных вкладов в уставный капитал общества у организации, получающей такие взносы (вклады), подлежащий учету в целях гл. 25 НК РФ доход не возникает (см. Письмо Минфина России от 23.11.2021 № 03-03-07/94646).
Увеличение уставного капитала за счет вкладов
Решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов принимается общим собранием участников ООО. Для этого определяется соотношение между стоимостью дополнительного вклада и номинальной стоимостью доли, единое для всех участников (п. 1 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ).
Кроме того, общее собрание может принять решение о внесении дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала одним или несколькими участниками общества или третьим лицом (п. 2 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ).
В данном случае увеличение вкладов и сумма превышения их над номинальной стоимостью доли не облагаются налогом на прибыль на основании пп. 4 п. 3 ст. 39, пп. 3 п. 1 ст. 251, ст. 277 НК РФ. В бухгалтерском учете вклады не признаются доходами в соответствии с п. 2 ПБУ 9/99.
Пример 2. Два участника организации решили увеличить свои вклады с 15 000 руб. до 20 000 руб. каждый. Первый участник внес в качестве вклада 5 000 руб., второй — 10 000 руб.
Через некоторое время они решили принять еще одного участника, вклад которого согласно изменениям, внесенным в учредительные документы, также должен был составить 20 000 руб. Новый участник должен был полностью внести всю сумму вклада в течение 2 месяцев после принятия данного решения. Однако он внес сразу 12 000 руб., а по истечении 2 месяцев доплаты не производил.
Если вносимый вклад превышает размер доли участника, то разница отражается в бухгалтерском учете в соответствии с п. 68 Приказа Минфина России № 34н — относится на добавочный капитал.
Так как второе увеличение уставного капитала не состоялось, необходимо вернуть внесенную часть вклада несостоявшегося участника в разумный срок <2> (п. 3 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ).
<2> В случае неисполнения этой обязанности в разумный срок у организации может появиться обязанность уплатить проценты согласно ст. 395 ГК РФ.
Надо иметь в виду, что, хотя за счет вклада нового участника увеличение уставного капитала не состоялось, сумма, внесенная им, не включается в доходы организации на дату их внесения.