Статья: Уменьшение уставного капитала

(Палько Е.А.)

(«Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение», 2023, № 6)

«Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение», 2023, № 6

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Законодательством предусмотрены разные ситуации, в которых организация обязана уменьшить свой уставный капитал. В то же время она может сделать это и добровольно.

В данной статье расскажем об особенностях учета таких операций.

Согласно ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе уменьшить свой уставный капитал путем понижения номинальной стоимости долей всех участников (с сохранением размеров долей) и (или) погашения долей, принадлежащих ему.

---

Надо иметь в виду, что нельзя снизить уставный капитал, если в результате он станет меньше предусмотренного законом минимального размера на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений или на дату государственной регистрации общества, если оно обязано уменьшить уставный капитал.

Согласно п. 4 ст. 90 ГК РФ ООО обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала в случае, если стоимость его чистых активов по окончании финансового года (начиная со второго) окажется меньше его уставного капитала.

Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, ООО подлежит ликвидации (см. п. 4 ст. 30 Федерального закона № 14-ФЗ <2>).

---

В любом случае уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 90 ГК РФ).

Порядок расчета стоимости чистых активов для АО и ООО установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н <3>.

---

<3> Этот Порядок распространяется также и на государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства.

В бухгалтерском учете уменьшение уставного капитала отражается следующим образом:

Содержание операции	Дебет	Кредит
Отражена задолженность перед участниками общества в связи с уменьшением уставного капитала	80	75-1
Погашена задолженность перед участниками	75-1	50, 51
Уменьшен уставный капитал в связи с доведением его размера до величины чистых активов	80	84

Если общество приобрело долю у участника или часть доли, но не реализовало ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом № 14-ФЗ и учредительными документами, то оно также должно соответственно уменьшить свой уставный капитал (п. 5 ст. 93 ГК РФ).

При этом продавшему долю участнику ООО (а также если он вышел из общества) на основании п. 8 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ выплачивается ее действительная стоимость за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала <4>. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

---

<4> Или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

---

Надо составить следующие проводки:

Содержание операции	Дебет	Кредит	Сумма, руб.
Отражена задолженность по выплате участнику номинальной стоимости доли	81	75-1	30 000
Учтена разница между действительной и номинальной стоимостью доли	81	75-1	15 000
Уменьшен уставный капитал за счет номинальных долей участников	80	84	15 000
Погашена доля, принадлежащая обществу	80	81	30 000
Сумма превышения стоимости действительной доли над номинальной согласно Плану счетов учтена в прочих расходах	91-2	81	15 000
Возник постоянный налоговый доход (15 000 руб. x 20%) <*>	99	68	3 000

---

<*> Поскольку признанная в бухгалтерском учете в составе расходов разница между действительной стоимостью доли, выплаченной участнику, и ее номинальной стоимостью, оплачиваемой оставшимися участниками при распределении указанной доли, не учитывается при определении базы по налогу на прибыль как не связанная с деятельностью организации, направленной на получение дохода (п. 1 ст. 252 НК РФ), такая сумма расходов признается постоянной разницей, в результате которой образуется постоянный налоговый доход (п. 4, 7 ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль организаций» <6>).

---

<6> Утвержден Приказом Минфина России от 19.11.2002 № 114н.

Согласно п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 этой статьи <7>, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Она должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены Федеральным законом № 14-ФЗ.

---

<7> Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом, решением об учреждении общества, и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу п. 5 ст. 24 данного Закона не распределенная или не проданная в установленный этой статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должна быть погашена, размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Акции АО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о его создании (п. 1 ст. 34 Федерального закона № 208-ФЗ).

Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты акций в течение названного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

В течение одного года со дня перехода к АО права собственности на акции общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала <8>. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости.

---

<8> Или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.

Если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество также обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

И если в предусмотренные ст. 34 Федерального закона № 208-ФЗ сроки АО не примет решения об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

На основании пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении облагаемой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником общества (его правопреемником), при уменьшении уставного капитала такого общества (см. Письмо Минфина России от 21.10.2022 № 03-03-06/1/102185).

Что касается передачи имущества без уменьшения уставного капитала дочерней организации, то получение такого имущества расценивается как его безвозмездное получение и подлежит налогообложению в общем порядке, установленном гл. 25 НК РФ для безвозмездного имущества.

В отношении НДФЛ пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ предусмотрено, что при определении размера облагаемой базы по НДФЛ в соответствии с п. 3 ст. 210 НК РФ налогоплательщик имеет право на получение имущественного налогового вычета, в том числе при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества <9>.

---

<9> В соответствии с п. 7 ст. 220 НК РФ имущественные вычеты по НДФЛ предоставляются при подаче налогоплательщиком декларации в налоговые органы по окончании налогового периода, если иное не предусмотрено ст. 220 НК РФ.

В силу абз. 2 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ, в частности, при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав) (см. Письмо Минфина России от 13.05.2022 № 03-04-06/44102).

В состав расходов налогоплательщика, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, могут включаться:

• расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала;
• расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав) на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества.

При получении дохода в виде выплат участнику общества в денежной или натуральной форме в связи с уменьшением уставного капитала общества расходы налогоплательщика на приобретение доли в уставном капитале общества учитываются пропорционально уменьшению уставного капитала.

С другой стороны, согласно п. 16 ст. 250 НК РФ суммы, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала организации, включаются во внереализационные доходы, если только данное уменьшение произошло не в соответствии с требованиями законодательства РФ (по причинам, перечисленным выше) (пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ <10>). Это подтверждает Минфин России в Письме от 06.08.2013 № 03-03-10/31651 <11>.

---

Таким образом, законодательством установлен порог уменьшения уставного капитала — до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Следовательно, общество может уменьшить в добровольном порядке уставный капитал на любую сумму при соблюдении указанного порогового значения, при этом суммы уменьшения, оставшиеся в распоряжении организации в этом случае, не признаются в целях налогообложения прибыли внереализационным доходом.

---