Статья: Суд отказался переназначить директора аптеки в споре между ее учредителями. Перетягивание аптеки

(Кубрина Т.)

(«Фармацевтический вестник», 2024, № 26)

Два собственника не поделили аптеку, и один из них решил через суд оспорить назначение другого на пост генерального директора. Суд не нашел оснований для отмены решения общего собрания акционеров. «ФВ» разобрал корпоративный спор между учредителями.

Чего хотел учредитель

Арбитражный суд Новосибирской области отказался отменять решения внеочередного общего собрания о назначении генерального директора одной из местных аптек и налоговой инспекции. С таким требованием обратился один из собственников аптечного предприятия.

Он считал, что аптека должным образом не уведомила его о проведении общего собрания от 3 декабря 2021 года, на котором решался вопрос о досрочном прекращении полномочий прежнего директора и назначении нового. При этом само решение общего собрания, по мнению истца, незаконно, потому что оно было принято без необходимого кворума.

От налоговой инспекции учредитель требовал признать незаконным решение о регистрации решения сменить генерального директора и вернуть в ЕГРЮЛ запись о предыдущем генеральном директоре.

Дополнительно учредитель-истец просил суд обязать аптеку представить доказательства уведомления истца о проведении собрания, результаты голосования и отчет по нему, а также доказательства направления результатов истцу.

Что сказал суд

Возможность обжаловать через суд решения общих собраний акционеров компании закреплена в п. 7 ст. 49 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (Закон об АО). Истец являлся акционером аптеки, так как владел девятью обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 50% в уставном капитале. Вторым акционером с таким же количеством акций являлся новый директор аптеки.

В октябре 2021 года было проведено первое общее собрание, на котором должен был решиться вопрос о смене директора. Оно не состоялось, так как не было предусмотренного уставом кворума.

В абз. 1 п. 3 ст. 58 Закона об АО предусмотрено, что если кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров не собрался, то может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. На основании этой нормы 03.12.2021 было проведено повторное общее собрание акционеров, на котором было принято решение о смене директора. Новым директором стал второй акционер аптеки. Руководствуясь этим решением, Межрайонная ИФНС Новосибирска внесла данные о нем в ЕГРЮЛ.

Истец считал, что раз его не уведомили о повторном собрании, то без него кворум также не был набран. Однако суд с ним не согласился.

В п. 3 ст. 58 Закона об АО говорится, что повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества.

Суд отметил, что оба акционера аптеки имеют равное количество голосующих акций, поэтому повторное собрание от 03.12.2021 о смене директора имело кворум, поскольку на нем присутствовал акционер с 50% от общего числа голосующих акций, соответственно, собрание было правомочно принимать решения.

Мимо сроков

Но основным доводом для суда стало даже не правильное проведение общего собрания и законность вынесенного решения, а сроки исковой давности, в пределах которых был предъявлен иск.

Законом об АО в п. 7 ст. 49 установлено, что акционер может обратиться в суд за признанием недействительным решения общего собрания в течение трех месяцев с момента, когда ему стало известно или он должен был бы узнать о принятии такого решения. В п. 5 ст. 181.4 ГК РФ также установлен общий срок исковой давности для оспаривания решений общих собраний, который составляет шесть месяцев с момента, когда заявитель узнал о нем. Для этого правила есть ограничение. Иск в любом случае должен быть подан в течение двух лет после того, как сведения о принятом решении стали общедоступными.

Оспариваемое решение было принято в начале декабря 2021 года, и в том же месяце оно было опубликовано в ЕГРЮЛ. В суд же истец обратился только 20 августа 2024 года. То есть со значительным пропуском срока исковой давности, указал суд.

Примечание. Суд отмечает, что в обществе всего два акционера. И истец, как акционер общества, владеющий 50% уставного капитала, не мог не знать, что в 2021 году в обществе сменился единоличный исполнительный орган.

Суд также обратил внимание на то, что еще в январе 2024 года истец направлял письменные запросы в аптеку на имя нового директора, поэтому трехмесячный срок истцом также был пропущен.

Примечание. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Подписано в печать

31.10.2024

---