Статья. «Соотношение прав и обязанностей поставщика и покупателя в договоре поставки»

(И.Обухов)

(«Бюджетные учреждения здравоохранения: бухгалтерский учет и налогообложение», 2006, № 7)

СООТНОШЕНИЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ ПОСТАВЩИКА И ПОКУПАТЕЛЯ В ДОГОВОРЕ ПОСТАВКИ

Договор поставки занимает ведущие позиции в сфере правоотношений по обороту материальных благ. Он представляет систему выработанных сторонами условий по поставке товара. Диспозитивный характер гражданско-правовых норм, регулирующих поставку товара, позволяет сторонам свободно формулировать условия договора. С одной стороны, они могут более полно разработать механизм поставки товаров, а с другой — предусмотренная гражданским законодательством свободная форма договора поставки требует от каждой стороны предельной концентрации внимания на том, чтобы в нем были учтены и ее интересы. При этом стороны стремятся заключить его на наиболее выгодных для себя условиях. Данная статья посвящена тому, какие условия следует предусмотреть в договоре поставки, с тем чтобы он был максимально выгоден для учреждения здравоохранения.

При составлении договора сторонам следует руководствоваться параграфом 3 гл. 30 ГК РФ. Поскольку договор поставки товаров отнесен ГК РФ к договору купли-продажи, к регулированию отношений по поставке товара могут применяться общие нормы о купле-продаже, если иное не предусмотрено ГК РФ о договоре поставки (п. 5 ст. 454 ГК РФ). Кроме того, к договору поставки применяются:

• общие положения о договоре купли-продажи (ст.ст. 420-453 ГК РФ) с оговоркой, если иное не предусмотрено нормами о договоре поставки;
• общие положения об обязательствах (ст.ст. 307-419 ГК РФ) с оговоркой, если иное не предусмотрено общими положениями о договоре купли-продажи и нормами о договоре поставки;
• правила о сделках (гл. 9 ГК РФ).

Сущность предмета договора поставки состоит в совокупности действий одной стороны по передаче товара, а другой стороны по его принятию и оплате. Из данного определения следует, что договор поставки является возмездным договором, поскольку передачей товара корреспондируется обязанность другой стороны оплатить стоимость товара.

Договор поставки является консенсуальным договором, поскольку, согласно общим правилам заключения гражданско-правовых договоров, договор поставки считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Существенными условиями договора поставки являются условия о предмете договора и сроках поставки товара.

Стороны обязаны определить в договоре, какой товар должен передать поставщик, а покупатель принять и оплатить. К условиям о товаре, который подлежит поставке по договору, следует отнести условия о наименовании, ассортименте и количестве товара. Данные условия могут быть указаны как в самом договоре поставки, так и в спецификациях и приложениях к нему.

Если согласно договору поставки невозможно определить количество подлежащего передаче товара, договор считается незаключенным (п. 2 ст. 465 ГК РФ).

Сроки поставки товара в договоре поставки должны быть определены сторонами по правилам гл. 11 «Исчисление сроков» ГК РФ. Согласно ст. 190 ГК РФ срок исполнения обязанности по передаче товара должен определяться календарной датой или периодом, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Если указанные условия о товаре или сроке исполнения обязанности по передаче товара сторонами договора не согласованы, то договор считается незаключенным и не порождает правовых последствий для его сторон.

Кроме того, условия, по которым по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, также существенны.

Поскольку сторонами договора поставки являются поставщик и покупатель, договор поставки может содержать условия, которые будут наиболее благоприятны как для поставщика, так и для покупателя. Поэтому сторонам договора необходимо знать о своих правах и обязанностях, чтобы составить договор поставки на взаимоприемлемых условиях.

По мнению автора, условия договора поставки лучше представить в таблице, в которой отражены права и обязанности сторон договора поставки, касающиеся каждого его условия, в соответствии с действующими гражданско-правовыми нормами.

Условия договора поставки

Условия договора поставки	Поставщик	Покупатель
1. Сведения о товаре	Обязанности. Поставщик обязан передать товар	Обязанности. Покупатель обязан принять товар
(ассортимент, количество)	покупателю в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цвету и иным признакам (в ассортименте), а также в количестве, согласованном сторонами договора поставки. Если договором предусмотрена обязанность поставщика передать покупателю определенный набор товаров в комплекте, она считается исполненной с момента передачи всех товаров, включенных в комплект (ст.ст. 465, 467, 478, 479 ГК РФ). Стороны могут указать в договоре поставки, что ассортимент поставляемых товаров определяется в дополнительном приложении к договору поставки. Поставщику при этом следует обратить внимание на то, чтобы приложение к договору, определяющее ассортимент поставляемого товара, было подписано полномочными представителями сторон. В противном случае объект договора поставки не будет согласован сторонами и договор считается незаключенным. В качестве приложений, определяющих объект договора поставки, могут быть представлены спецификации, прайслисты и др. Условие о количестве и ассортименте поставляемого товара может определяться сторонами в спецификации на каждый период поставки, например месяц. Стороны также могут определить, что количество и ассортимент поставляемого товара устанавливаются в заявках на каждую партию поставки. При определении в договоре ассортимента и количества поставляемого товара для поставщика выгодным условием будет обязательное количество и ассортимент товара, который покупатель обязуется приобрести в установленный договором период поставки. В этом случае поставщик может планировать объем производства или закупок товара для поставки покупателю. Права. Когда покупатель не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (п. 3 ст. 484 ГК РФ).	в согласованном с поставщиком ассортименте и количестве, совершить необходимые действия для обеспечения принятия товара (ст. 484, п. 1 ст. 513 ГК РФ). Для покупателя наиболее благоприятным условием будет предоставление ему возможности определения ассортимента и количества поставляемого товара в заявках на поставку каждой его партии. В таком случае он может заказывать товар в необходимом ему количестве и ассортименте в любой срок. Права. Права покупателя, касающиеся условий договора поставки об ассортименте и количестве товара, заключаются в защите его интересов в случае недопоставки товара. Покупатель вправе потребовать от поставщика восполнения количества недопоставленного товара при несоответствии товара по количеству и ассортименту и поставке некомплектного товара. При этом поставка товаров одного наименования в большем количестве не засчитывается в покрытие недопоставки товаров другого наименования, кроме случаев, когда имеется предварительное согласие покупателя на такую поставку (ст.ст. 466, 467, 480, 511, 512, 518, ГК РФ). Если поставщик не восполнит недопоставленное количество товара в ассортименте и не осуществит поставку недостающего количества товара, покупатель вправе отказаться от переданного товара и его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы (п. 1 ст. 466, п. 1 ст. 468 ГК РФ). Однако даже если поставщик осуществил поставку товара, не соответствующего условию договора об ассортименте, покупатель вправе принять весь товар (п. 2 ст. 468 ГК РФ). Он может приобрести непоставленные поставщиком товары у других лиц с отнесением разумных расходов на их приобретение на поставщика, если поставщик не выполнил предусмотренное договором поставки условие о количестве товара. При изложении указанных условий в договоре поставки покупателю следует предусмотреть для поставщика сроки исполнения его обязанностей в случае недопоставки товара, которые позволят покупателю контролировать исполнение поставщиком обязанностей по восполнению недопоставки и привлечь его к ответственности за неисполнение обязательств по поставке товара. Если такие сроки не установлены, то поставщик обязан восполнить недопоставку в пределах срока действия договора (п. 1 ст. 511 ГК РФ).
2. Качество товара	Обязанности. Качество товара определяется сторонами в договоре поставки. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то поставщик должен передать покупателю товар, соответствующий этим требованиям (п. 4 ст. 469 ГК РФ). Если на проданный товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с обнаружением недостатков товара, могут быть предъявлены покупателем в течение двух лет со дня его передачи. В случаях когда предусмотренный договором гарантийный срок составляет менее двух лет и недостатки товара обнаружены покупателем по истечении гарантийного срока, но в пределах двух лет со дня его передачи, ответственность за них (недостатки товара) несет продавец, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (п. 2, п. 5 ст. 477 ГК РФ). Поставщик не отвечает за недостатки товара, если докажет, что они возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы. Условие о качестве товара в договоре может быть прописано так, что товар должен соответствовать требованиям государственного стандарта и техническим условиям завода-изготовителя. Права. Поставщик вправе представить покупателю доказательства, что недостатки товара возникли после его передачи вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (п. 2 ст. 476 ГК ГК РФ).	Обязанности. Покупатель обязан проверить качество принятого товара в течение установленного договором поставки срока. О выявленных несоответствиях и недостатках товаров он должен письменно уведомить поставщика (п. 3 ст. 513 ГК РФ). Права. Если недостатки товара не будут обнаружены покупателем в течение срока, установленного для осмотра товара после его приемки, за покупателем сохраняется право, в случае выявления недостатков товара, предъявления требований по их устранению, в течение гарантийного срока, срока годности товара или в течение двух лет со дня его передачи (п. 5 ст. 477 ГК РФ). Покупатель при этом доказывает, что недостатки товара возникли до его передачи или по причинам, возникшим до этого момента (п. 1 ст. 476 ГК РФ). Покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: — соразмерного уменьшения покупной цены; — безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; — возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. В случае обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков, покупатель вправе по своему выбору: — отказаться от исполнения договора поставки и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; — потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим условиям договора (ст. 475 ГК РФ). Покупатель может приобрести товары у других лиц с отнесением расходов на их приобретение на поставщика, если поставщик не выполнит требование покупателя о замене недоброкачественных товаров.
3.	Обязанности. Поставщик	Права. Если поставщик
Принадлежности и документы, относящиеся к товару	обязан одновременно с передачей товара передать покупателю принадлежности и относящиеся к нему документы — технический паспорт, сертификат качества, инструкции по эксплуатации и т.п. Поставщику следует внимательно отнестись к указанному условию в договоре поставки, так как покупатель вправе отказаться от товара, если поставщиком не будут переданы покупателю принадлежности и документы. Поставщик в договоре поставки должен точно указать, какие документы поставщик может передать покупателю (ст. 464 ГК РФ).	не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае если принадлежности и документы не будут переданы покупателю, покупатель вправе отказаться от товара (ст. 464 ГК РФ).
4. Комплектность товара	Обязанности. Поставщик обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора поставки о комплектности (ст. 478 ГК РФ). При этом обязанности поставщика по поставке комплектного товара будут выполнены с момента передачи покупателю всех товаров, входящих в комплект.	Права. В случае передачи некомплектного товара покупатель вправе потребовать от поставщика либо соразмерного уменьшения покупной цены, либо доукомплектования товара в разумный срок, за исключением случая, когда поставщик без промедления доукомплектует товары или заменит их комплектными товарами (п. 1 ст. 480, п. 1 ст. 519 ГК РФ). Если поставщик в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе либо потребовать замены некомплектного товара на комплектный, либо отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной денежной суммы (п. 2 ст. 480 ГК РФ). В случае если поставщик не выполнил требование покупателя о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика расходов на их приобретение.
5. Тара, упаковка, маркировка товара	Обязанности. Поставщик обязан передать покупателю товар в таре и (или) упаковке, за исключением товара, который по своему характеру не требует затаривания и (или) упаковки. Если договором куплипродажи не определены требования к таре и упаковке, то товар должен быть затарен и (или) упакован обычным для такого товара способом, а при его отсутствии способом, обеспечивающим сохранность товаров такого рода при обычных условиях хранения и транспортирования. Если требования к таре и (или) упаковке товара установлены законом, то поставщик обязан передать покупателю товар в таре и (или) упаковке, соответствующим этим требованиям (ст. 481 ГК РФ). Права. Поставщик вправе потребовать от покупателя возвратить многооборотную тару и средства пакетирования. Стороны могут предусмотреть в договоре иные условия распоряжения тарой после поставки товара (ст. 517 ГК РФ).	Обязанности. Покупатель обязан возвратить многооборотную тару и средства пакетирования. Прочая тара и упаковка подлежат возврату поставщику в случаях, предусмотренных договором (ст. 517 ГК РФ). Права. Покупатель вправе потребовать от поставщика затарить и (или) упаковать товар, а в случае поставки товара в ненадлежащей таре и (или) упаковке, заменить ненадлежащую тару и упаковку, а также предъявить требования, вытекающие из передачи товара ненадлежащего качества.
6. Момент исполнения обязанности поставщика по передаче товара.	Обязанности. Согласно ст. 458 ГК РФ поставщик исполняет обязанность передать товар покупателю путем:	Обязанности. Покупатель обязан принять переданный ему товар. При приемке товара покупатель обязан совершить действия,
Указанное условие договора поставки связано с моментом перехода риска случайной гибели или случайного повреждения товара. Риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит к покупателю с момента исполнения поставщиком обязанности по передаче товара покупателю	- вручения товара покупателю или указанному им лицу; — предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара; — пересдачи товара перевозчику для доставки покупателю. В первом случае момент вручения товара совпадает с моментом его принятия покупателем. Поэтому обязанность поставщика будет исполненной, если покупатель надлежащим образом примет товар. Во втором случае исполнение обязанности передать товар покупателю не совпадает с моментом его принятия. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о такой передаче. В третьем случае момент исполнения поставщиком обязанности по передаче товара покупателю также не совпадает с его принятием. Поставщик считается исполнившим данную обязанность с момента сдачи товара перевозчику. Поставщик обязан исполнить все условия договора поставки для передачи товара. При этом товар должен быть передан покупателю в согласованном ассортименте, комплекте и количестве, а также надлежащего качества, со всеми принадлежностями и необходимыми документами. Факт передачи товара должен быть подтвержден надлежаще оформленными накладными и актами, иначе поставщик рискует не получить оплату. Права. Поставщик вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора, если покупатель в нарушение договора поставки отказывается принять товар (п. 3 ст. 484 ГК РФ).	которые необходимы для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. Принятые покупателем товары должны быть осмотрены. Срок, в течение которого покупатель обязан осмотреть товар, устанавливается в договоре или определяется обычаями делового оборота. Для покупателя в случае обнаружения недопоставки, некачественного товара важно зафиксировать указанные факты. Если передача товара осуществляется поставщиком, то необходимо составить совместный акт о выявленной недопоставке и некачественном товаре или сделать соответствующие отметки в товарно-транспортных документах. Если покупатель принимает товар у перевозчика, то при обнаружении недопоставки перевозчик и покупатель составляют коммерческий акт и фиксируют в нем недопоставку. Договором поставки может быть предусмотрено, что при обнаружении недопоставки товара при приеме товара покупателем у перевозчика покупатель обязуется вызвать представителя поставщика для приемки товара. Если представитель поставщика не прибудет в установленный договором срок, то покупатель принимает товар с участием независимой стороны (в большинстве случаев — Торгово-промышленную палату РФ). Права. Покупатель вправе не принять товар и потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора поставки в следующих случаях: — если относящиеся к товару принадлежности и документы не переданы покупателю (ст. 464 ГК РФ); — если поставщик передал покупателю товар в меньшем количестве, чем предусмотрено договором поставки (ст. 468 ГК РФ); — существенного нарушения требований к качеству товара (п. 2 ст. 475 ГК РФ); — невыполнения требования покупателя о доукомплектовании поставленного ранее некомплектного товара (п. 2 ст. 480 ГК РФ); — если подлежащий затариванию и (или) упаковке товар передается покупателю без тары и (или) упаковки либо в ненадлежащей таре и (или) упаковке (п. 2 ст. 482 ГК РФ).
7. Срок поставки товара. Является существенным условием договора и определяется сторонами в договоре поставки	Обязанности. Поставщик обязуется передать товары покупателю в обусловленный договором поставки срок или сроки (ст. 506 ГК РФ). В случае когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора отдельными партиями и сроки этой поставки (периоды поставки) в нем не определены, товары должны поставляться равномерными партиями ежемесячно, если иное не следует из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота (п. 1 ст. 508 ГК РФ).	Обязанности. Покупатель обязан осуществить выборку товаров в месте нахождения поставщика в срок, предусмотренный договором. Если данный срок договором не предусмотрен, то выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (п. 2 ст. 510 ГК РФ). Согласно ст. 314 ГК РФ разумный срок исполнения обязательств устанавливается в пределах семи дней.
8. Порядок поставки товара	Обязанности. Поставщик обязан отгрузить (передать) товары покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Поставки товара также могут осуществляться по отгрузочной разнарядке покупателя указанным в ней получателям. Содержание отгрузочной разнарядки и срок ее направления определяются сторонами в договоре. В разнарядке должны указываться точные данные по отгружаемым товарам (наименование, ассортимент, количество и комплектность) и получателям указанных в разнарядке товаров. Права. Отгрузочная разнарядка является указанием покупателя к отгрузке заказанного покупателем товара. Она необходима, чтобы поставщик смог выполнить свои обязательства по поставке товара. Он вправе отказаться от исполнения договора поставки, либо потребовать от покупателя оплаты товаров, а также возмещения убытков в случае непредставления покупателем разгрузочной разнарядки в установленный срок (п. 3 ст. 509 ГК РФ).	Обязанности. Покупатель должен направить поставщику разгрузочную разнарядку в срок, установленный договором. Если он договором не предусмотрен, то разнарядка должна быть направлена поставщику не позднее чем за тридцать дней до наступления периода поставки (п. 2 ст. 509 ГК РФ).

От редакции. В следующем номере журнала будут рассмотрены права и обязанности поставщиков и покупателей по таким условиям договора поставки, как доставка, цена и срок оплаты товара, неустойка за невыполнение обязательств.

Эксперт журнала «Бюджетные учреждения»

---