Статья: О подписании документов уполномоченным лицом

(Зобова Е.П.)

(«Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение», 2019, № 3)

«Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение», 2019, № 3

Надлежащее оформление документов при ведении хозяйственной деятельности необходимо не только для целей бухгалтерского и налогового учета — оно является залогом плодотворных и долгосрочных отношений с контрагентами. Это утверждение в полной мере касается и аптечных организаций.

В целях предотвращения ненадлежащего оформления документов в гражданском обороте предлагаем рассмотреть полномочия, при наличии которых подписание документов признается правомерным и подтверждающим юридически значимые действия.

Кто обладает полномочиями на подписание документов от имени юридического лица? Как разрешаются спорные случаи, связанные с подписанием уполномоченным лицом документов, в судебной практике? Ответы — в нашей статье.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Например, в качестве единоличного исполнительного органа ООО, как правило, выступает директор, уполномоченный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества действовать от имени общества без доверенности, в том числе представлять интересы общества, совершать сделки, подписывать необходимые документы.

Кроме того, учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Помимо органов юридического лица, подписывать документы могут иные лица в порядке представительства.

Примечание. В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В некоторых случаях полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (ст. 183 ГК РФ).

Итак, из приведенных норм вытекает, что от имени аптеки (юридического лица) подписывать документы могут уполномоченные органы — руководитель (как правило, это директор или генеральный директор), а также любые лица, которым единоличным исполнительным органом выдана доверенность.

Особую важность данные вопросы имеют в случае оспаривания заключенных договоров, предусматривающих поставку товаров, — правомочности подписания товарных или товарно-транспортных накладных, актов приема-передачи и т.п.

В разрезе рассматриваемого вопроса показательным является дело, обстоятельства которого изучали четыре судебные инстанции, которые в данном случае были единодушны, а точку поставил ВС РФ (Определение от 22.11.2017 № 305-ЭС17-17209 по делу № А40-118194/2016).

Спор разгорелся между двумя контрагентами: ЗАО «Р.» (поставщик лекарственных средств и товаров медицинского назначения) и ООО «Аптека» (далее — аптека). Поставщик хотел взыскать с аптеки около 26 млн руб. задолженности по оплате поставленного товара и 5 млн руб. пени. Ответчик (аптека) полностью отрицал поставки товаров.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором поставки лекарственных средств и товаров медицинского назначения продавец обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар. Количество, ассортимент и цена товара формируются на основании прайс-листа продавца и согласовываются сторонами в заявке покупателя (неотъемлемой части договора), а также фиксируются в товарных накладных. При этом договор не содержал четких сроков поставки, либо графика поставки, либо условий о сроках поставки. Иными словами, предмет договора поставки четко определен не был, в нем указывалась лишь группа товара, который поставляется покупателю.

Судами данный договор был квалифицирован как рамочный (ст. 429.1 ГК РФ), то есть определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые должны быть конкретизированы и уточнены сторонами путем подачи заявок, о чем ЗАО «Р.» и аптека указали в договоре.

На основании вышеприведенных норм ГК РФ и конкретных обстоятельств дела все судебные инстанции отказали истцу. В данном случае важны следующие моменты.

Во-первых, согласно положениям договора продавец передает товар уполномоченному представителю покупателя. Покупатель обязан передать продавцу вместе с договором доверенность на лиц, уполномоченных на получение товара, выданную на срок не менее года. Покупатель уполномочивает своих сотрудников (лиц, с которыми имеет действующий трудовой договор) получать товар от продавца в течение срока действия настоящего договора, но не более трех лет с момента его заключения. Соответственно, по условиям заключенного сторонами договора факт поставки товара подтверждается подписанием товарной накладной уполномоченным представителем аптеки, то есть лицом, имеющим доверенность последнего на приемку товара. Обе стороны договора согласились с тем, что наличие доверенностей уполномоченных лиц является обязательным при приемке товара.

В рассматриваемом случае поставщик доверенности на получение товара покупателем не представил.

Во-вторых, суды основываются на п. 2.1.2 Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли <1>, в котором указано, что накладная подписывается материально ответственными лицами, сдавшими и принявшими товар. Таким образом, обязательными реквизитами товарной накладной являются подписи материально ответственных лиц, получивших товар, расшифровка их фамилии, должностного положения, реквизитов доверенности.

---

<1> Утверждены Письмом Роскомторга от 10.07.1996 № 1-794/32-5.

При этом по смыслу п. 1 ст. 182 ГК РФ и условий договора поставки лица, подписавшие товарные накладные со стороны покупателя, должны быть его работниками, полномочия которых на совершение указанных действий должны быть основаны на доверенности.

Представленные ЗАО «Р.» в подтверждение заявленных требований копии товарных накладных не позволили установить лиц, получивших от имени аптеки поставляемый истцом товар. Истцом в материалы дела были представлены товарные накладные, подписанные неизвестным неуполномоченным лицом, отсутствовала расшифровка подписи, должности, даты принятия товара, реквизиты доверенностей на получение товарно-материальных ценностей также отсутствовали, печать ответчика отсутствовала или не индивидуализировалась. Доверенности, подтверждающие полномочия лиц, проставивших свои подписи и печать ответчика в данных товарных накладных, в материалы дела и суду также не были представлены. Неразборчивые росчерки подписей, выполненные на спорных товарных накладных, не позволили достоверно установить, что спорные товарные накладные были подписаны представителями или работниками ответчика. Суды указали, что идентифицировать конкретных лиц со стороны покупателя, принявших товар, невозможно.

Примечание. На основании представленных документов суды пришли к выводу о том, что товарные накладные, не подписанные покупателем, а также подписанные неустановленным лицом или неуполномоченным лицом, не являются доказательством отгрузки товара.

Суды исследовали вопрос и о том, будет ли в рассматриваемом случае полномочие явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Но из представленных доказательств не усматривалось, что полномочия принявших товар лиц явствовали из обстановки: товарные накладные содержали сведения из общедоступных источников (адреса, лицензия, ЕГРЮЛ и т.д.), при этом иные доказательства (например, маршрутные листы) отсутствовали.

В свою очередь, ответчик (покупатель) отрицал обстоятельство поставки товаров на основании имеющихся в деле товарных накладных.

Исследовав в совокупности имеющиеся доказательства по делу, суды всех инстанций отказали ЗАО «Р.» в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, поскольку из материалов дела не усматривалось, а представителем истца не было доказано обратное, что факт передачи товара производился в соответствии с условиями договора. Факт поставки истцом не был доказан. Доказательств поставки товара и вручения его материально ответственным лицам ответчика в материалы дела не было представлено. ВС РФ поддержал своих коллег и отказал в передаче данного дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства.

К похожим выводам пришли суды при рассмотрении других дел с аналогичными обстоятельствами (Постановления АС МО от 26.10.2017 № Ф05-15462/2017 по делу № А40-168950/2016, АС МО от 08.06.2017 № Ф05-7446/2017 по делу № А40-112164/2016, Определение ВС РФ от 30.10.2017 № 305-ЭС17-15999 по делу № А41-21452/2016).

Судебные инстанции указывали: предъявляя исковые требования об оплате поставленного товара, истец в силу п. 1 ст. 65 АПК РФ должен представить доказательства передачи этого товара на спорную сумму. Если представленные поставщиком товара в подтверждение заявленных требований копии товарных накладных не позволяют установить лиц, получавших от имени истца поставляемый им товар, а именно в данных документах не расшифрованы подписи лиц, не указаны реквизиты доверенностей лиц, получавших товар от имени ответчика, сами доверенности, подтверждающие полномочия лиц, проставивших свои подписи и печать ответчика в данных товарных накладных, в материалы дела не представлены, то у суда нет оснований считать товар поставленным.

Примечание. В одном из указанных дел суд отметил, что дефекты оформления товарных накладных могли быть устранены при представлении компанией других доказательств, прямо или косвенно свидетельствующих о поставке товара, однако они представлены также не были.

Например, заявок на товар в соответствии с условиями договора (в редакции протокола разногласий), которые могли бы подтвердить волю ответчика на получение товара, равно как и доказательств оплаты либо возврата товара, поименованного в накладных, в материалы дела истцом представлено не было. Истец представил книгу продаж, на что суд указал: данные документы являются документами налогового учета, составляемыми в одностороннем порядке, следовательно, факт принятия контрагентом товаров (работ, услуг) не подтверждают.

Соответственно, документом, подтверждающим факт получения организацией материальных ценностей, является товарная накладная, которая действительна при наличии подписи уполномоченного лица — руководителя организации-покупателя. Иные сотрудники могут подписывать ее лишь при наличии доверенности, оформленной согласно требованиям ст. 185, 185.1 ГК РФ, то есть подписанной руководителем организации.

Исходя из изложенного, можно сделать следующий вывод: подписывать документы от имени аптеки, как и от имени других юридических лиц, вправе лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа. Как правило, это директор или лицо, наделенное полномочиями на основании доверенности.

Во избежание совершения действий неуполномоченным лицом при подписании документов контрагентом необходимо проверять документы, на основании которых действует указанное лицо. Документы, подписанные лицами при отсутствии полномочий, не могут выступать надлежащим доказательством в суде.

Е.П. Зобова

---