Статья: Некоторые вопросы расторжения договора

(Мандрюков А.В.)

(«Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение», 2019, № 12)

«Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение», 2019, № 12

Аптечные организации независимо от организационно-правовой формы приобретают свои права и несут обязанности как обычные участники гражданского оборота.

Большинство правоотношений основывается на договорах; в связи с этим особую актуальность имеют положения законодательства об их заключении, изменении и расторжении.

В настоящей статье рассмотрены правила расторжения договоров.

Общие основания для расторжения договора

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 450 ГК РФ, расторжение договора возможно только по соглашению сторон. Соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

Договор может быть расторгнут также по требованию одной стороны, но только по решению суда (п. 2 ст. 450 ГК РФ). При этом требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии — в 30-дневный срок.

Общими основаниями расторжения договора являются:

• существенное нарушение договора другой стороной (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора);
• иные случаи, предусмотренные ГК РФ, другими законами или договором.

Суды могут принять во внимание действия сторон при расторжении договора. Например, в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 по делу № А33-21461/2016 арбитры указали, что уведомление арендодателя об освобождении арендуемого помещения (аптеки) в связи с просрочкой уплаты арендной платы и необходимостью капитального ремонта арендуемого помещения следует квалифицировать как предложение о досрочном расторжении договора, сделанное по правилам ст. 452 ГК РФ, которое принято арендатором путем совершения конклюдентных действий.

Фактическое освобождение арендатором помещения и принятие его арендодателем по одностороннему акту без оговорки сторон о том, что договор аренды сохраняет действие до момента истечения срока договора, свидетельствуют о прекращении договора аренды с момента возврата помещения. Следовательно, договор был расторгнут до истечения его срока по соглашению сторон путем совершения арендатором конклюдентного действия на предложение арендодателя расторгнуть договор — фактического возврата арендованного имущества арендодателю.

Распространенными случаями досрочного расторжения договора являются права арендодателя и арендатора на досрочное расторжение договора аренды, установленные ст. 619 и 620 ГК РФ.

В качестве примера расторжения договора в судебном порядке можно привести Постановление АС СКО от 30.09.2019 № Ф08-7786/2019 по делу № А32-48840/2018. В данном деле аптека по договору арендовала муниципальное помещение, но в связи с тем, что допустила просрочку по внесению арендной платы, арендодатель обратился в суд с иском о расторжении договора аренды.

К сведению. Согласно п. 29 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, то арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору:

• письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (ст. 619 ГК РФ);
• предложение расторгнуть договор (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

Право требовать расторжения договора аренды возникает у арендодателя лишь в том случае, если в разумный срок арендатор не устранит соответствующие нарушения.

Арендодатель данные условия выполнил, направив аптеке требование об оплате задолженности и предложение расторгнуть договор.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения аптекой обязательства по внесению арендных и коммунальных платежей по договору аренды был установлен, а просрочка признана существенной, требование о расторжении договора удовлетворено.

В другом деле (Постановление АС МО от 11.07.2016 № Ф05-8934/2016 по делу № А40-173699/2015), напротив, суд встал на сторону арендатора. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок. Однако, поскольку указанное требование о расторжении договора арендодателем в судебном порядке не предъявлялось, одностороннее расторжение договора судами признано незаконным.

В частности, суды установили, что допущенная арендатором просрочка по перечислению арендной платы была выявлена им самостоятельно, денежные средства перечислены, а дальнейшая оплата производилась своевременно. Арендодатель выставлял счета, принимал оплату по договору и подписывал акты, подтверждая тем самым действие договора и отсутствие претензий к арендатору. Спустя три месяца после допущенной арендатором просрочки арендодатель отказался от договора, направив арендатору соответствующее уведомление, однако в установленный им же в уведомлении срок для приемки помещений и составления соответствующего акта не явился, что судами расценено как отказ от реализации права на расторжение договора и намерение продолжить арендные отношения.

Расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств

Основанием для расторжения договора является не только существенное нарушение условий договора одной из сторон, но и существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (п. 1 ст. 451 ГК РФ).

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу п. 2 ст. 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие существенно изменившимся обстоятельствам или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при одновременном наличии следующих условий:

• в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
• изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
• исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
• из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора (п. 3 ст. 451 ГК РФ).

Доказать в суде существенное изменение обстоятельств достаточно сложно. К тому же суды применяют разъяснение, данное в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 № 9600/10 по делу № А17-1960/2009, в соответствии с которым резкое ухудшение финансового состояния стороны договора не относится к обстоятельствам, возникновение которых нельзя предвидеть.

Так, в Постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 № 05АП-9015/2017 по делу № А59-1454/2017 было рассмотрено требование покупателя нежилого помещения (аптеки), который просил расторгнуть договор в связи с существенным изменением обстоятельств, поскольку его здание уже имевшейся по другому адресу аптеки было снесено, в результате чего он лишился дохода для оплаты приобретаемого по договору помещения. Кроме того, специалисты, обучение которых им оплачено, нарушили свои обязательства, уволившись по собственному желанию. Таким образом, у него отпала необходимость в покупке помещения для аптеки по договору.

Суд отказал в удовлетворении требования о расторжении договора, указав, что в силу ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск.

Заключив договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа (исходя из того, что уплата выкупной цены будет производиться за счет дохода от использования в предпринимательской деятельности другого недвижимого имущества), покупатель не мог не предвидеть риск наступления для него неблагоприятных последствий, связанных с гибелью данного имущества и прочих обстоятельств потенциально планируемой, но вместе с тем вероятностной хозяйственной деятельности. Нарушение обязательств специалистами, обучение которых оплатил покупатель, также не свидетельствует о существенном изменении обстоятельств.

Вступая в договорные отношения, стороны могут и должны учесть экономическую ситуацию, спрогнозировать ухудшение своего финансового положения и уменьшение численности работников.

В другом деле (Постановление АС ВВО от 19.06.2017 № Ф01-2017/2017 по делу № А29-7160/2016) суд отказал аптеке в расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, так как аптека на момент заключения договора обладала информацией о требуемом оборудовании, на которое будет установлено приобретаемые лицензионные программы для ЭВМ.

Отказ от договора

От расторжения договора следует отличать отказ от договора.

Базовым принципом любого обязательства является его надлежащее исполнение, то есть обязательства должны исполняться надлежащим образом сообразно условиям обязательства и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

По общему правилу односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ). Однако из данного правила есть исключения.

Например, в силу п. 2 ст. 715 ГК РФ если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, то заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Отказ от договора (исполнения договора) — в отличие от его расторжения — может быть осуществлен управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Соответственно, договор прекращается с момента получения данного уведомления (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ). Например, в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 № 17АП-8071/2019-ГК по делу № А60-63825/2018 арбитры установили, что заказчик письмом уведомил подрядчика о расторжении договора в связи с нарушением сроков их выполнения, взыскал с подрядчика неосновательное обогащение (неотработанный аванс), проценты за пользование чужими денежными средствами и пени.

К сведению. В соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» право на односторонний отказ от договора должно быть предусмотрено законом, иным нормативным правовым актом или договором.

При отказе от договора не стоит забывать о добросовестности.

Так, в п. 4 ст. 450.1 ГК РФ установлено, что сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В силу п. 14 Постановления Пленума ВС РФ № 54 нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Расторжение исполненного договора

В продолжение темы об обязанности сторон при отказе от договора действовать добросовестно и разумно можно обратить внимание на Постановление АС МО от 10.04.2019 № Ф05-4289/2019 по делу № А40-111366/2018. В данном деле инвестор пытался в судебном порядке расторгнуть договор долевого инвестирования в открытие аптеки, так как срок открытия аптеки (аптечного пункта) был нарушен.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что в соответствии с условиями договора в случае нарушения сроков открытия аптеки (аптечного пункта) (если просрочка составит более двух месяцев) инвестор имеет право прервать свое участие в договоре в одностороннем порядке, письменно уведомив об этом другую сторону за 30 дней. Однако самим договором срок открытия аптеки предусмотрен не был.

Инвестор направил уведомление о расторжении договора, но в ходе судебного разбирательства было установлено, что к моменту расторжения договора договор был уже исполнен другой стороной, аптека открыта, а юридическое лицо создано. В связи с чем суд отказал в удовлетворении заявленного требования, в том числе сославшись на ст. 408 ГК РФ (надлежащее исполнение прекращает обязательство).

В заключение подведем итоги:

• по общему правилу договор может быть расторгнут по соглашению сторон или в судебном порядке в случае существенного нарушения одной из сторон условий договора;
• договор может быть расторгнут в судебном порядке также в случае существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (обстоятельства изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях);
• законом или договором может быть предусмотрено право стороны на односторонний отказ от договора. В этом случае договор считается расторгнутым с момента получения стороной уведомления об отказе;
• нельзя расторгнуть уже исполненный договор.

А.В. Мандрюков

---