---
title: "Статья: Аптеки просят вернуть договоры комиссии между розничными точками и ФАП. Комиссия для отдаленных"
status: действует
canonical: "https://bukva.ai/docs/statya-apteki-prosyat-vernut-dogovory-komissii"
---
## Статья: Аптеки просят вернуть договоры комиссии между розничными точками и ФАП. Комиссия для отдаленных
# Статья: Аптеки просят вернуть договоры комиссии между розничными точками и ФАП. Комиссия для отдаленных
(Коберник О.)
("Фармацевтический вестник", 2023, N 23)
*"Фармацевтический вестник", 2023, N 23*
**АПТЕКИ ПРОСЯТ ВЕРНУТЬ ДОГОВОРЫ КОМИССИИ**
**МЕЖДУ РОЗНИЧНЫМИ ТОЧКАМИ И ФАП**
**КОМИССИЯ ДЛЯ ОТДАЛЕННЫХ**
"СоюзФарма" призвала Госдуму, Правительство и Минздрав вмешаться в ситуацию с обеспечением препаратами ФАП. Несколько лет назад они потеряли возможность принимать поставки от аптек, расположенных в непосредственной близости. Теперь лекарственным снабжением небольших населенных пунктов занимаются центральные районные больницы (ЦРБ), заключающие договоры с оптовыми фармацевтическими организациями. Эта схема начала работать, но она несет в себе неудобства для всех участников процесса - ни больницам, ни дистрибьюторам эта работа невыгодна. Сельские аптеки лишились одного из источников дохода, позволявшего им выживать в условиях низкой рентабельности.
## Почему в ФАП стало меньше лекарств
ААУ "СоюзФарма" попросила Госдуму, Правительство и Минздрав отрегулировать вопрос заключения договора комиссии между аптечными организациями и фельдшерско-акушерскими пунктами (ФАП). Обращение было направлено 21 сентября (есть в распоряжении "ФВ").
Проблема связана с тем, что п. 32 Постановления Правительства РФ N 2463 от 31.12.2020 "Об утверждении Правил продажи товаров по договору розничной купли-продажи..." запрещает реализацию потребителям лекарственных препаратов, полученных на основании договора комиссии. Для устранения этой правовой коллизии Минпромторг разработал проект поправок в Постановление, однако пока он не принят.
Еще одна сложность - отсутствие оптовой лицензии у многих аптечных организаций, которые традиционно обеспечивали препаратами ФАП. Ее необходимость диктует ст. 53 Федерального закона N 61-ФЗ "Об обращении лекарственных средств". Аптеки вынуждены были обходить эту норму, но с введением маркировки стали бояться юридической ответственности.
"Аптечные организации выражают серьезную обеспокоенность в отношении существенного снижения за последние два года во многих регионах поставок лекарственных препаратов в фельдшерско-акушерские пункты и врачебные амбулатории (ВА), - сказано в письме. - Причиной ухудшения ситуации стало отсутствие правовой возможности поставок лекарственных препаратов в ФАП и ВА аптечными организациями, имеющими розничную лицензию на фармацевтическую деятельность".
При заключении договора комиссии не происходит ни розничной, ни оптовой продажи, поскольку переход права собственности не осуществляется, отметила исполнительный директор "СоюзФармы" Мария Литвинова. "В случае заключения договора комиссии лекарственные средства, передаваемые комиссионеру (ФАП) от комитента (аптечной организации), продолжают принадлежать на праве собственности аптечной организации. Права собственности на такие лекарственные препараты у комиссионера (ФАП) на основании ст. 996 ГК РФ не возникает", - отметила она.
## Что предлагает Ассоциация
В обращении "СоюзФарма" просит Председателя Правительства Михаила Мишустина, Министра здравоохранения Михаила Мурашко и депутата Госдумы Александра Петрова рассмотреть возможность внесения двух изменений в нормативно-правовое регулирование. Во-первых, исключить из п. 32 Постановления Правительства РФ N 2463 от 31.12.2020 требование, не допускающее комиссионную торговлю лекарственными препаратами. Во-вторых, Ассоциация просит установить возможность передачи по договору комиссии лекарственных средств аптечными организациями, осуществляющими розничную торговлю, обособленным подразделениям медицинских организаций, внеся изменения в ст. 55 Федерального закона N 61-ФЗ "Об обращении лекарственных средств".
Она предлагает дополнить ее новым абзацем (словами): "Аптечные организации, индивидуальные предприниматели, имеющие лицензию на фармацевтическую деятельность, имеют право передавать лекарственные препараты для медицинского применения в установленном законодательством Российской Федерации порядке обособленным подразделениям медицинской организации (центрам/отделениям общей врачебной/семейной практики, амбулаториям, фельдшерским и фельдшерско-акушерским пунктам), в том числе на основании договора комиссии, заключаемого с медицинской организацией".
## Как решается проблема
Региональные аптеки ставили вопрос о статусе поставок в ФАП еще в 2021 году. Тогда приморская ассоциация "Фармацевтическое содружество" обратилась к региональному Росздравнадзору с просьбой снять риск правовых коллизий. "По сложившейся практике проведения контрольно-надзорных мероприятий считается, что прямая закупка препаратов медицинской организацией у аптечной организации с целью дальнейшей их продажи через ФАП/ВА трактуется как оптовая торговля лекарственными средствами. Для аптечной организации эта работа без оптовой лицензии является серьезным нарушением лицензионных требований", - было сказано в письме.
Ассоциация попросила контролирующий орган рассмотреть возможность работы аптек и больниц посредством договора комиссии. В таком случае согласно ч. 1 ст. 996 ГК РФ перехода прав собственности на товар в процессе поставки не происходит и аптека остается его собственником вплоть до продажи через ФАП или ВА. Передача препаратов по договору комиссии не предполагает дополнительной торговой надбавки, то есть розничная цена в аптеке-поставщике и в ФАП будет одинаковой.
Спустя два года ситуация с поставками препаратов в ФАП стала лучше - большинство ЦРБ заключили договоры с оптовыми фармацевтическими организациями. Однако поставки осуществляются не так часто, как это необходимо фельдшерско-акушерским пунктам, и оптовые организации не могут точечно закрывать потребности пациентов, говорит президент "Фармсодружества" Наталья Назаренко.
"Мы выступаем не против работы оптовых организаций с больницами. В тех случаях, когда медорганизация ищет поставщика, ей действительно проще заключить договор с компанией, имеющей оптовую лицензию. Но во многих районах система эффективно работает десятилетиями и розничные аптеки успешно справляются с функциями поставщиков. Зачем ломать работающие механизмы только из-за формального (а не фактического) отнесения поставок к оптовой деятельности?" - объясняет свою позицию Назаренко. Только аптеки могут сократить разрывы в поставках препаратов и максимально наполнить ФАП необходимыми позициями.
При такой схеме в выигрыше остаются все: и медицинские организации, и оптовые компании, которые были вынуждены взять эту функцию на себя, - мелкие поставки в отдаленные села им просто невыгодны. "Аптеки вернут себе еще один источник дохода, который они потеряли из-за отсутствия оптовых лицензий. Учитывая низкую рентабельность сельской фармрозницы, это поможет сельским аптечным пунктам оставаться на плаву", - говорит руководитель региональной ассоциации.
## Какие сложности возникают у медорганизаций
ФАП оказались в ситуации, когда им сложно самостоятельно закупать лекарственные препараты с полным соблюдением действующих законодательных актов, рассказывает председатель правления Ассоциации аптек Калининградской области Дмитрий Яговдик. "У ЛПУ, в составе которых есть ФАП, нет источника средств на закупку лекарств для продажи, а зачастую и права на такие закупки, закрепленного в уставе или иных документах. Соответственно, если использовать средства ОМС или платных услуг, это нецелевое использование", - поясняет он.
Для ЛПУ эта схема невыгодна: если они занимаются торговлей или комиссионной торговлей, то они обязаны платить НДС. "Это совершенно иная форма бухгалтерской отчетности, и, как правило, в ЦРБ нет персонала, который бы ее вел, - говорит эксперт. - Продажа в любом случае будет убыточной, а покрытие расходов на данный вид деятельности для больницы может также стать нецелевым источником траты средств".