--- title: "\"Швейцарский обязательственный закон\"" status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon/statya-652" --- # Статья 652 ###### Статья 651a ###### Статья 652 3. Общие положения 1 Подписка на акции осуществляется в a. Подписка на акции особом документе (подписной бюллетень) по правилам, действующим для учреждения общества. 2 В подписном бюллетене должна содержаться отсылка к решению общего собрания акционеров об увеличении акционерного капитала, либо к решению общего собрания акционеров о предоставлении полномочия по увеличению акционерного капитала совету директоров и к решению совета директоров о его увеличении. Если по закону необходим проспект эмиссии, ссылка на него также приводится в подписном бюллетене. 3 Подписной бюллетень, в котором не указаны сроки, утрачивает обязательную силу спустя три месяца после его подписания. b. Проспект эмиссии 1 Если новые акции предлагаются путем открытой подписки, общество публикует проспект эмиссии, в котором приводятся следующие сведения: 1. содержание записи в торговом реестре, за исключением данных о лицах, уполномоченных представлять общество; 2. размер и состав акционерного капитала с указанием количества, номинальной стоимости и видов акций, а также привилегий, предоставленных по отдельным их категориям; 3. положения устава о разрешенном или условном увеличении акционерного капитала; 4. количество свидетельств на получение выгод и содержание предоставленных по ним прав; 5. последняя годовая отчетность общества и консолидированная отчетность с заключением ревизионного органа, а если период, за который представлена отчетность, завершился более шести месяцев назад, промежуточная отчетность; 6. дивиденды, выплаченные в течение последних пяти лет, либо с момента учреждения общества; 7. решение о выпуске новых акций. 2 Любое предложение о подписке на акции является открытым, если оно не обращено к ограниченному кругу лиц. 3 Если у общества нет ревизионного органа, совет директоров обязан заказать заключение у аттестованного ревизора и отчитаться о результате проверки в проспекте эмиссии. c. Преимущественное 1 Каждый акционер имеет право на долю право на подписку акций нового выпуска, которая соответствует его прежней доле участия. 2 Преимущественное право на подписку может быть отменено решением общего собрания акционеров об увеличении акционерного капитала только при наличии достаточных оснований. Таковыми являются, в частности: приобретение предприятий либо их частей, либо долей участия в предприятиях, а также участие работников. Никто не должен необоснованно понести ущерб либо получить выгоду в результате отмены преимущественного права на подписку. 3 Общество не вправе отозвать у акционера, которому оно предоставило право подписки на акции, это право, ссылаясь на ограничения, установленные уставом на обращение именных акций. d. Внесение вкладов Если законом не предусмотрено иное, к внесению вкладов применяются положения об учреждении общества. e. Увеличение за счет 1 Акционерный капитал общества может собственных средств быть увеличен также за счет собственных средств общества, находящихся в его свободном распоряжении. 2 Доказательством того, что сумма увеличения акционерного капитала покрыта, служит годовая отчетность общества, утвержденная акционерами, и заключение аттестованного ревизора, либо, если с последней отчетной даты прошло более шести месяцев, проверенный промежуточный баланс. f. Отчет об увеличении Совет директоров составляет капитала письменный отчет: 1. о виде и состоянии имущества, внесенного в качестве вклада в неденежной форме, либо имущества, подлежащего выкупу обществом, и обоснованности его оценки; 2. о наличии задолженности и выполнении условий, необходимых для ее зачета; 3. о наличии в свободном распоряжении общества собственных средств, за счет которых увеличивается акционерный капитал; 4. об исполнении решения общего собрания, в частности в том, что касается ограничения или отмены преимущественного права на подписку и судьбы неосуществленных или отмененных преимущественных прав на подписку; 5. об основаниях и соразмерности особых преимуществ, предоставленных отдельным акционерам или другим лицам. g. Заключение о проверке 1 Аттестованный ревизор проверяет отчет об увеличении капитала и в письменной форме подтверждает его полноту и достоверность. 2 Заключение о проверке не требуется, если акционерный капитал увеличивается за счет денежных вкладов, без цели выкупа имущества и без ограничения или отмены преимущественных прав на подписку. h. Изменение устава и 1 На основании отчета об увеличении подлежащие акционерного капитала и, при подтверждению необходимости, заключения о проверке, обстоятельства совет директоров принимает решение о внесении изменений в устав общества; при этом он устанавливает, что: 1. подписка на все акции состоялась; 2. обещанные вклады соответствуют совокупной цене эмиссии; 3. вклады внесены в соответствии с требованиями закона и устава или решения общего собрания акционеров. 2 Решение и установленные факты должны быть зафиксированы в публично удостоверенном документе. Ответственное за удостоверение должностное лицо перечисляет все документы, на которых основано увеличение акционерного капитала, и подтверждает, что они были представлены ему и совету директоров. 3 К удостоверенному акту прилагаются устав общества с внесенными в него изменениями, отчет об увеличении капитала, заключение о проверке, а также все договоры о внесении вкладов в неденежной форме и, при их наличии, договоры о выкупе имущества. i. Внесение в торговый 1 Совет директоров подает заявление о реестр; ничтожность внесении изменений в устав и выпущенных до этого установленных советом директоров акций фактов в торговый реестр. 2 К заявлению прилагаются: 1. публично удостоверенные документы, относящиеся к решениям общего собрания и совета директоров, с приложениями; 2. нотариально удостоверенная копия устава с изменениями. 3 Акции, выпущенные до внесения записи об увеличении акционерного капитала в реестр, ничтожны; при этом обязательства из подписки на эти акции остаются в силе.