Статья 652Швейцарский обязательственный закон

Статья 651a

3. Общие положения 1 Подписка на акции осуществляется в

a. Подписка на акции особом документе (подписной бюллетень) по правилам, действующим для учреждения общества.

2 В подписном бюллетене должна содержаться отсылка к решению общего собрания акционеров об увеличении акционерного капитала, либо к решению общего собрания акционеров о предоставлении полномочия по увеличению акционерного капитала совету директоров и к решению совета директоров о его увеличении. Если по закону необходим проспект эмиссии, ссылка на него также приводится в подписном бюллетене.

3 Подписной бюллетень, в котором не указаны сроки, утрачивает обязательную силу спустя три месяца после его подписания.

b. Проспект эмиссии 1 Если новые акции предлагаются путем открытой подписки, общество публикует проспект эмиссии, в котором приводятся следующие сведения:

                                  1. <a id="p103542"></a>содержание записи в торговом
                                  реестре, за исключением данных о
                                  лицах, уполномоченных представлять
                                  общество;

                                  2. <a id="p103543"></a>размер и состав акционерного
                                  капитала с указанием количества,
                                  номинальной стоимости и видов акций,
                                  а также привилегий, предоставленных
                                  по отдельным их категориям;

                                  3. <a id="p103544"></a>положения устава о разрешенном или
                                  условном увеличении акционерного
                                  капитала;

                                  4. <a id="p103545"></a>количество свидетельств на
                                  получение выгод и содержание
                                  предоставленных по ним прав;

                                  5. <a id="p103546"></a>последняя годовая отчетность
                                  общества и консолидированная
                                  отчетность с заключением ревизионного
                                  органа, а если период, за который
                                  представлена отчетность, завершился
                                  более шести месяцев назад,
                                  промежуточная отчетность;

                                  6. <a id="p103547"></a>дивиденды, выплаченные в течение
                                  последних пяти лет, либо с момента
                                  учреждения общества;

                                  7. <a id="p103548"></a>решение о выпуске новых акций.

2 Любое предложение о подписке на акции является открытым, если оно не обращено к ограниченному кругу лиц.

3 Если у общества нет ревизионного органа, совет директоров обязан заказать заключение у аттестованного ревизора и отчитаться о результате проверки в проспекте эмиссии.

c.        Преимущественное      1     Каждый акционер имеет право на долю
          право на подписку           акций нового выпуска, которая

                                  соответствует его прежней доле
                                  участия.

2 Преимущественное право на подписку может быть отменено решением общего собрания акционеров об увеличении акционерного капитала только при наличии достаточных оснований. Таковыми являются, в частности: приобретение предприятий либо их частей, либо долей участия в предприятиях, а также участие работников. Никто не должен необоснованно понести ущерб либо получить выгоду в результате отмены преимущественного права на подписку.

3 Общество не вправе отозвать у акционера, которому оно предоставило право подписки на акции, это право, ссылаясь на ограничения, установленные уставом на обращение именных акций.

d. Внесение вкладов Если законом не предусмотрено иное, к внесению вкладов применяются положения об учреждении общества.

e.        Увеличение за счет    1     Акционерный капитал общества может
          собственных средств         быть увеличен также за счет

                                  собственных средств общества,
                                  находящихся в его свободном
                                  распоряжении.

2 Доказательством того, что сумма увеличения акционерного капитала покрыта, служит годовая отчетность общества, утвержденная акционерами, и заключение аттестованного ревизора, либо, если с последней отчетной даты прошло более шести месяцев, проверенный промежуточный баланс.

f.        Отчет об увеличении         Совет директоров составляет
          капитала                    письменный отчет:

                                  1. <a id="p103562"></a>о виде и состоянии имущества,
                                  внесенного в качестве вклада в
                                  неденежной форме, либо имущества,
                                  подлежащего выкупу обществом, и
                                  обоснованности его оценки;

                                  2. <a id="p103563"></a>о наличии задолженности и
                                  выполнении условий, необходимых для
                                  ее зачета;

                                  3. <a id="p103564"></a>о наличии в свободном распоряжении
                                  общества собственных средств, за счет
                                  которых увеличивается акционерный
                                  капитал;

                                  4. <a id="p103565"></a>об исполнении решения общего
                                  собрания, в частности в том, что
                                  касается ограничения или отмены
                                  преимущественного права на подписку и
                                  судьбы неосуществленных или
                                  отмененных преимущественных прав на
                                  подписку;

                                  5. <a id="p103566"></a>об основаниях и соразмерности
                                  особых преимуществ, предоставленных
                                  отдельным акционерам или другим
                                  лицам.

g. Заключение о проверке 1 Аттестованный ревизор проверяет отчет об увеличении капитала и в письменной форме подтверждает его полноту и достоверность.

2 Заключение о проверке не требуется, если акционерный капитал увеличивается за счет денежных вкладов, без цели выкупа имущества и без ограничения или отмены преимущественных прав на подписку.

h.        Изменение устава и    1     На основании отчета об увеличении
          подлежащие                  акционерного капитала и, при
          подтверждению               необходимости, заключения о проверке,
          обстоятельства              совет директоров принимает решение о

                                  внесении изменений в устав общества;
                                  при этом он устанавливает, что:

                                  1. <a id="p103572"></a>подписка на все акции состоялась;

                                  2. <a id="p103573"></a>обещанные вклады соответствуют
                                  совокупной цене эмиссии;

                                  3. <a id="p103574"></a>вклады внесены в соответствии с
                                  требованиями закона и устава или
                                  решения общего собрания акционеров.

2 Решение и установленные факты должны быть зафиксированы в публично удостоверенном документе. Ответственное за удостоверение должностное лицо перечисляет все документы, на которых основано увеличение акционерного капитала, и подтверждает, что они были представлены ему и совету директоров.

3 К удостоверенному акту прилагаются устав общества с внесенными в него изменениями, отчет об увеличении капитала, заключение о проверке, а также все договоры о внесении вкладов в неденежной форме и, при их наличии, договоры о выкупе имущества.

i.        Внесение в торговый   1     Совет директоров подает заявление о
          реестр; ничтожность         внесении изменений в устав и
          выпущенных до этого         установленных советом директоров
          акций                       фактов в торговый реестр.
                                2     К заявлению прилагаются:

                                  1. <a id="p103580"></a>публично удостоверенные документы,
                                  относящиеся к решениям общего
                                  собрания и совета директоров, с
                                  приложениями;

                                  2. <a id="p103581"></a>нотариально удостоверенная копия
                                  устава с изменениями.

3 Акции, выпущенные до внесения записи об увеличении акционерного капитала в реестр, ничтожны; при этом обязательства из подписки на эти акции остаются в силе.