Статья 697<*>
<*> В редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.
IV. Осведомление и ознакомление
1. Право на информацию |
1 Во время общего собрания каждый акционер вправе запрашивать у совета директоров информацию по делам общества и у ревизионного органа — о проведении проверки и ее результатах.
2 В обществах, акции которых не котируются на бирже, акционеры, которые в совокупности представляют по меньшей мере 10 процентов акционерного капитала или голосов, могут письменно запросить у совета директоров информацию по делам общества.
3 Совет директоров представляет информацию в течение четырех месяцев. Дополнительно ответы совета директоров должны быть доступны для ознакомления акционерами не позже, чем на следующем общем собрании.
4 Информация должна быть предоставлена в той мере, в какой она необходима для осуществления прав акционера, и при условии, что не ставятся под угрозу коммерческая тайна или иные достойные защиты интересы общества. Отказ в предоставлении информации должен быть обоснован в письменной форме. |
<*> Статья добавлена федеральным законом от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года; в редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.
| 2. Право на ознакомление |
1 Акционеры, которые в совокупности представляют по меньшей мере 5 процентов акционерного капитала или голосов, могут ознакомиться с книгами и документами общества.
2 Совет директоров разрешает ознакомление в течение четырех месяцев после поступления требования. Акционеры вправе делать записи.
3 Ознакомление разрешается в той степени, в какой оно необходимо для осуществления прав акционера, и при условии, что не ставятся под угрозу коммерческая тайна или иные достойные защиты интересы общества. Отказ в ознакомлении должен быть обоснован в письменной форме. |
<*> См. предыдущее примечание.
| 3. Отклонение требования о предоставлении информации или об ознакомлении |
Если акционерам отказано в предоставлении информации или в ознакомлении с книгами и документами или акционерам воспрепятствуют в осуществлении этих прав, они могут в течение 30 дней потребовать, чтобы суд приказал обществу предоставить информацию или возможность ознакомиться с книгами и делопроизводством. |
<*> См. предыдущее примечание.
V. Право на назначение специальной проверки
1. С согласия общего собрания |
1 Каждый акционер, который уже осуществил право на информацию или право на ознакомление с книгами и документами общества, вправе предложить общему собранию расследовать определенные обстоятельства силами независимых экспертов в той мере, в которой это необходимо для осуществления прав акционера.
2 Если общее собрание принимает это предложение, общество или любой акционер вправе в тридцатидневный срок обратиться в суд с требованием о назначении эксперта, который проведет специальную проверку. |
<*> См. предыдущее примечание.
| 2. В случае отказа общего собрания |
1 Если общее собрание не дает хода этому предложению, акционеры могут в течение трех месяцев обратиться в суд с требованием о назначении специальной проверки, если они в совокупности владеют по крайней мере одной из следующих долей участия:
1. в обществах, акции которых котируются на бирже: 5 процентов акционерного капитала или голосов;
2. в прочих обществах, акции которых не котируются на бирже: 10 процентов акционерного капитала или голосов.
2 Требование о проведении специальной проверки может включать любые вопросы, которые явились предметом требования о предоставлении информации или об ознакомлении с книгами и документами или которые были затронуты при обсуждении требования о проведении специальной проверки в той мере, в которой ответ на эти вопросы необходим для осуществления прав акционеров.
3 Суд назначает специальную проверку, если заявители докажут вероятность того, что учредители или органы общества нарушили закон или устав и данное нарушение по своему характеру способно нанести ущерб обществу или акционерам. |
<*> См. предыдущее примечание.
| 3. Производство в суде |
1 Суд выносит решение, заслушав общество и акционера, заявившего на общем собрании требование о проведении специальной проверки.
2 Если суд удовлетворяет требование, то он назначает независимых экспертов, которым поручается проведение специальной проверки, и определяет предмет проверки. |
<*> См. предыдущее примечание.
| 4. Проведение специальной проверки |
1 Специальная проверка должна быть проведена в разумный срок и не должна без нужды нарушать ход работы общества.
2 Учредители общества, его органы, поверенные, работники, управляющие и ликвидаторы обязаны сообщить ревизору о существенных обстоятельствах. В случае спора его разрешает судья.
3 Эксперты заслушивают общество по итогам специальной проверки.
4 Они обязаны хранить тайну. |
<*> См. предыдущее примечание.
| 5. Отчет |
1 Эксперты составляют подробный отчет о результатах проведенной им проверки. Если проверка была назначена судом, они представляют отчет суду.
2 Суд направляет отчет обществу и по его требованию принимает решение о том, нарушают ли части отчета коммерческую тайну или другие достойные защиты интересы общества и на этом основании не могут быть предоставлены заявителям.
3 Суд дает обществу и заявителям возможность высказаться по отредактированному заключению и задать по нему дополнительные вопросы. |
<*> См. предыдущее примечание.
| 6. Обсуждение и оповещение |
1 Совет директоров представляет отчет экспертов и свое мнение и мнение заявителей по нему следующему общему собранию.
2 В течение года после проведения общего собрания каждый акционер вправе потребовать, чтобы общество за свой счет предоставило ему по одному экземпляру отчета и мнений по нему. |
<*> Статья добавлена федеральным законом от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.
| 7. Расходы на проведение специальной проверки |
1 Общество несет расходы по проведению специальной проверки. Оно также оплачивает авансы, при их наличии.
2 Когда это оправдывают особые обстоятельства, суд может возложить часть или все расходы на заявителей. |
<*> Статья была добавлена федеральным законом от 12 декабря 2014 года о применении пересмотренных в 2012 году рекомендаций Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег, в силе с 1 июля 2015 года; отменена федеральным законом от 21 июня 2019 года о применении рекомендаций Глобального форума по прозрачности и обмену информацией в налоговых целях, в силе с 1 мая 2021 года. Прим. перев.
<*> Статья была добавлена федеральным законом от 12 декабря 2014 года о применении пересмотренных в 2012 году рекомендаций Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег; в редакции федерального закона от 21 июня 2019 года о применении рекомендаций Глобального форума по прозрачности и обмену информацией в налоговых целях, в силе с 1 ноября 2019 года. Прим. перев.
K. Обязанность акционера сообщить сведения
I. Сообщение о бенефициарном владельце акций |
1 Тот, кто приобретает, самостоятельно или по договоренности с третьими лицами, акции в обществе, корпоративные права в которой не котируются на бирже, и таким образом достигает или превышает предельное значение 25 процентов акций или прав голоса, обязан сообщить обществу в месячный срок имя и фамилию и адрес физического лица, за счет которого он в конечном итоге действует (бенефициарный владелец).
2 Когда акционером является юридическое лицо или товарищество, необходимо сообщить как о бенефициарном владельце о каждом физическом лице, которое контролирует акционера в результате применения второго абзаца статьи 963 по аналогии. Если такого лица нет, акционер должен сообщить об этом обществу.
3 Когда акционером является общество — объединение капиталов, корпоративные права в котором котируются на бирже, либо акционер контролируется таким обществом в смысле второго абзаца статьи 963 или он контролирует в этом смысле такое общество, он должен сообщить только об этом обстоятельстве, а также указать фирменное наименование и местонахождение общества — объединения капиталов.
4 Акционер обязан в течение трех месяцев известить общество о любом изменении имени или фамилии или адреса бенефициарного владельца.
5 Нет обязанности сообщить эти сведения, когда акции размещены в форме учитываемых у посредника ценных бумаг или переданы на хранение депозитарию или внесены в головной реестр в Швейцарии. Общество определяет депозитария. |
<*> Статья была добавлена федеральным законом от 12 декабря 2014 года о применении пересмотренных в 2012 году рекомендаций Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег; отменена федеральным законом от 21 июня 2019 года о применении рекомендаций Глобального форума по прозрачности и обмену информацией в налоговых целях с 1 мая 2021 года. Прим. перев.
<*> Статья была добавлена федеральным законом от 12 декабря 2014 года о применении пересмотренных в 2012 году рекомендаций Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег; в редакции федерального закона от 21 июня 2019 года о применении рекомендаций Глобального форума по прозрачности и обмену информацией в налоговых целях с 1 мая 2021 года. Прим. перев.
| II. Реестр бенефициарных владельцев |
1 Общество ведет реестр бенефициарных владельцев, сведения о которых ему были сообщены.
2 Этот реестр содержит имя и фамилию, а также адрес бенефициарного владельца.
3 Документы, на которых основано сообщение согласно статье 697j, подлежат хранению в течение десяти лет после исключения лица из реестра.
4 Реестр должен вестись таким образом, чтобы он был в любое время доступен в Швейцарии. |
<*> Статья была добавлена федеральным законом от 12 декабря 2014 года о применении пересмотренных в 2012 году рекомендаций Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег, в силе с 1 июля 2015 года. Прим. перев.
| III. Несоблюдение обязанностей сообщить сведения <*> |
1 До тех пор, пока акционер не выполнил свои обязанности по сообщению сведений, приостанавливаются корпоративные права, связанные с акциями, о приобретении которых должно быть сообщено.
2 Акционер может осуществлять связанные с такими акциями имущественные права только после того, как он выполнил свои обязанности по сообщению сведений.
3 Если акционер не выполняет свои обязанности в течение месяца после приобретения акций, имущественные права утрачиваются. Если он сообщает сведения в более позднюю дату, он вправе осуществлять имущественные права, которые возникли после этой даты.
4 Совет директоров обеспечивает, чтобы никакие акционеры не осуществляли свои права в нарушение своих обязанностей сообщить сведения. |
<*> В редакции федерального закона от 21 июня 2019 года о применении рекомендаций Глобального форума по прозрачности и обмену информацией в налоговых целях, в силе с 1 мая 2021 года. Прим. перев.
<*> Абзац добавлен федеральным законом от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.
| L. Третейский суд |
1 Уставом может быть предусмотрено рассмотрение корпоративных споров третейским судом с местонахождением в Швейцарии. Если иное не предусмотрено уставом, третейская оговорка связывает общество, органы общества и их членов, а также акционеров.
2 К производству в третейском суде применяются положения третей части Гражданско-процессуального кодекса <*>; двенадцатая глава федерального закона от 18 декабря 1987 <**> о международном частном праве не применяется.
3 Устав может определять детали, в частности путем отсылки к третейскому регламенту. Устав должен обеспечивать, чтобы лица, которые могут быть прямо затронуты правовыми последствиями третейского решения, были уведомлены о возбуждении и завершении разбирательства и могли участвовать в назначении третейского суда и в производстве по делу в качестве третьих лиц. |
<*> Систематическое собрание 272.
<**> Систематическое собрание 291.
A. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ