Статья 685Швейцарский обязательственный закон. Федеральный закон о дополнении Швейцарского гражданского кодекса (Часть пятая. Обязательственный закон)

Статья 685<*>

---

<*> См. предыдущее примечание.

H. Ограничение обращения I. Установленные законом

1 Не полностью оплаченные именные акции могут передаваться только с согласия общества, кроме случаев, когда речь идет об акциях, приобретенных по наследству, в результате раздела наследственного имущества, в силу положений закона о режиме брачного имущества, либо в ходе исполнительного производства. 2 Общество вправе отказать в одобрении передачи акций лишь в случае, если платежеспособность приобретателя сомнительна и затребованное обществом обеспечение не было предоставлено.

---

<*> Статья добавлена федеральным законом от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года. Прим. перев.

II. Установленные уставом 1. Принципы	1 Уставом может быть предусмотрено, что именные акции могут быть переданы только с согласия общества. 2 Это ограничение действует также при установлении узуфрукта на акции. 3 Ограничения на передачу акций утрачивают силу, когда начинается ликвидация общества.

---

<*> См. предыдущее примечание.

2. Именные акции, не котируемые на бирже a. Условия, при которых допускается отказ

1 Общество вправе отказать в согласии на передачу акций, если оно сошлется на уважительную причину, предусмотренную уставом, либо предложит отчуждающему акции лицу приобрести их за свой счет, за счет других акционеров или третьих лиц по их действительной стоимости на момент обращения за согласием. 2 Уважительными причинами считаются предписания относительно состава акционеров, которые оправдывают отказ с точки зрения цели общества или экономической независимости предприятия. 3 Помимо этого, общество может отказать во внесении приобретателя в реестр акционеров, если он прямо не заявил о том, что приобрел акции от своего имени и за свой счет. 4 Если акции приобретены по наследству, в результате раздела наследственного имущества, в силу положений закона о режиме брачного имущества или в ходе исполнительного производства, общество вправе отказать в согласии на передачу лишь в случае, если оно предложит покупателю выкупить эти акции по их действительной стоимости. 5 Покупатель вправе обратиться в суд по местонахождению общества с просьбой оценить акции. Расходы по оценке несет общество. 6 Предложение о выкупе акций считается принятым, если покупатель не отклонил его в месячный срок после того, как он узнал о действительной стоимости акций. 7 Уставом не могут предусматриваться более жесткие условия для передачи акций.

---

<*> См. предыдущее примечание.

b. Последствия

1 До тех пор, пока не будет дано согласие на передачу акций, право собственности на акции и все связанные с ним права остаются у лица, их отчуждающего. 2 В случае приобретения акций по наследству, в результате раздела наследственного имущества или в силу положений закона о режиме брачного имущества, либо в ходе исполнительного производства, право собственности на акции и имущественные права переходят к приобретателю немедленно, а неимущественные корпоративные права — только с момента согласия общества на передачу акций. 3 Согласие считается полученным, если общество не отказало в нем в течение трех месяцев, следующих за получением запроса, или отказало в нем без должного основания.

---

<*> См. предыдущее примечание.

3. Именные акции, котируемые на бирже a. Условия для отказа

1 Общество вправе отказать в признании в качестве акционера лица, приобретшего именные акции, котируемые на бирже, лишь в случае если уставом установлен процентный лимит именных акций, которым может владеть один акционер, и этот лимит превышен. 2 Кроме того, общество вправе отказать приобретателю, если он вопреки требованию общества прямо не подтвердил, что приобрел акции от своего имени и за свой счет, что не был заключен договор об обратном выкупе или возврате указанных акций и что он несет экономический риск, связанный с акциями. Общество не может отказать во внесении записи в реестр лишь на том основании, что за согласием обратился банк приобретателя. <*> 3 Приобретателю нельзя отказать в признании его акционером, если именные акции, котируемые на бирже, перешли в его собственность по наследству, по соглашению о разделе наследственного имущества либо в силу положений закона о режиме брачного имущества.

---

<*> В редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.

---

<*> Статья добавлена федеральным законом от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года. Прим. перев.

b. Обязанность уведомить общество	При продаже на бирже именных акций, обращающихся на бирже, банк продавца немедленно сообщает обществу имя продавца и сведения о количестве проданных акций.

---

<*> См. предыдущее примечание.

c. Переход прав

1 При приобретении на бирже именных акций, котируемых на бирже, права по этим акциям переходят к покупателю по факту их передачи. Если такие акции приобретаются вне биржи, права по ним переходят к приобретателю с момента подачи им заявления в адрес общества с требованием признать его в качестве акционера. 2 Вплоть до его признания акционером приобретатель не вправе осуществлять по акциям ни право голоса, ни иные связанные с ним права. Приобретатель не ограничен в осуществлении всех прочих прав, в частности преимущественного права подписки на акции. 3 Еще не признанные обществом приобретатели акций после перехода прав по этим акциям заносятся в реестр акционеров в качестве акционеров без права голоса. Их акции считаются не представленными на общем собрании акционеров. 4 В случае незаконного отказа в признании прав акционера за приобретателем акций общество обязано признать за ним право голоса и все иные связанные с ним права со дня вынесения соответствующего судебного решения; кроме того, общество обязано возместить приобретателю ущерб, понесенный им из-за отказа общества, если общество не докажет, что ущерб возник не по его вине.

---

<*> См. предыдущее примечание.

d. Срок для отказа	Считается, что приобретатель признан в качестве акционера, если общество в двадцатидневный срок не отказало ему в одобрении его заявления о признании.