--- title: "\"Швейцарский обязательственный закон. Федеральный закон о дополнении Швейцарского гражданского кодекса (Часть пятая. Обязательственный закон)\"" status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-656" --- # Статья 656 ###### Статья 656 | 2. Статус привилегированных акций <*> | 1 Привилегированные акции предоставляют те преимущества перед обыкновенными акциями, которые прямо предусмотрены изначальным уставом общества или внесенным в него последующим изменением. В остальном привилегированные акции приравниваются к обыкновенным.
2 Преимущества могут, в частности, относиться к дивидендам, с правом получения дополнительных дивидендов или без такового, к праву на долю в имуществе общества, оставшемся после ликвидации, или к преимущественному праву на подписку в случае размещения дополнительных акций. | | --- | --- | --- <*> В редакции федерального закона от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года. Прим. перев. --- <*> Статья добавлена федеральным законом от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года. Прим. перев. | J. Свидетельства участия <1>
I. Определение; применимые предписания <2> | 1 Уставом может быть предусмотрен капитал участия <3>, разделенный на доли (свидетельства участия). Свидетельства участия должны быть выражены в той же валюте, в которой выражен акционерный капитал. Они выпускаются против внесения вклада, имеют номинальную стоимость и не дают права голоса. <4>
2 Если законом не предусмотрено иное, все положения, относящиеся к акционерному капиталу, к акциям и к акционерам применимы и к капиталу участия, к свидетельствам участия и к их держателям.
3 Свидетельства участия должны быть обозначены в качестве таковых.
4 Капитал участия может быть создан:
1. при учреждении;
2. путем увеличения капитала в обычном порядке;
3. путем увеличения капитала за счет условного капитала;
4. в пределах диапазона капитала. <5>
5 Конвертация акций в свидетельства участия требует согласия всех акционеров, которых она затрагивает. <6> | | --- | --- | --- <1> В тексте документа на французском, немецком и английском языках соответственно: "bons de participation", "Partizipationsscheine", "participation certificates". Эти ценные бумаги были созданы практикой, потом получили свое законодательное регулирование с реформой акционерного права 1991 года. По сути, речь идет об акциях без права голоса. Прим. перев. <2> В редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев. <3> В тексте документа на французском, немецком и английском языках соответственно: "capital participation", "Partizipationskapital", "participation capital", в отличие от акционерного капитала ("capital-actions", "Aktienkapital", "share capital"), который образуется за счет вкладов, внесенных в оплату акций. Прим. перев. <4> В редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев. <5> Абзац добавлен федеральным законом от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев. <6> См. предыдущее примечание. --- <*> Статья добавлена федеральным законом от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года; в редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев. | II. Капитал участия и акционерный капитал | 1 Размер капитала участия, который состоит из свидетельств участия, котируемых на бирже, не может превышать десятикратного размера внесенного в торговый реестр акционерного капитала. Остальная часть капитала участия не может превышать двукратного размера внесенного в торговый реестр акционерного капитала.
2 Положения о минимальном размере акционерного капитала не применяются.
3 Капитал участия должен быть добавлен к акционерному капиталу при:
1. создании обязательного резерва за счет нераспределенной прибыли [<1>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-656#p104061);
2. использовании обязательных резервного капитала [<2>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-656#p104062) и резерва за счет нераспределенной прибыли;
3. оценке, имеется ли непокрытый балансовый убыток или утрата капитала [<3>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-656#p104063);
4. ограничении величины увеличения акционерного капитала за счет условного капитала;
5. установлении верхнего и нижнего пределов диапазона капитала.
4 Предельные значения должны быть рассчитаны отдельно по акционерам и держателям свидетельств участия при:
1. введении специальной проверки [<4>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-656#p104064) в случае отклонения соответствующего предложения общим собранием;
2. роспуске общества решением суда;
3. уведомления о бенефициарном владельце [<5>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-656#p104065) согласно [статье 697j](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-698#p104469).
5 Они рассчитываются на основании:
1. размещенных акций, - для приобретения собственных акций обществом;
2. размещенных свидетельств участия, - для приобретения обществом собственных свидетельств участия.
6 Они рассчитываются исключительно на основании акционерного капитала в отношении:
1. права требовать созыва общего собрания;
2. права на внесение вопроса в повестку дня и на выдвижение предложений. | | --- | --- | --- <1> В тексте документа на французском, немецком и английском языках соответственно: " réserve issue du bénéfice ", "Gewinnreserve", "revenue reserve". Для определения см. [статью 671](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-671#p104172). Прим. перев. <2> В тексте документа на французском, немецком и английском языках соответственно: " réserve issue du capital", "Kapitalreserve", "capital reserve". Для определения см. [статью 672](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-672#p104183). Прим. перев. <3> Для определений см. [статью 753p](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-654#p103990) и [статью 725a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-726#p104781) соответственно. <4> В тексте документа на французском, немецком и английском языках соответственно: "examen spécial ", "Sonderuntersuchung", "special investigation". Определения см. [статью 697c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-698#p104431) и следующие. Прим. перев. <5> В тексте документа на французском, немецком и английском языках соответственно: "ayant droit économique ", "wirtschaftlich Berechtigter", "beneficial owner"; определение см. [статью 697j](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-698#p104469). Прим. перев. --- <*> Статья добавлена федеральным законом от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года. Прим. перев. | III. Правовое положение держателя свидетельства участия
1. В общем | 1 Держатель свидетельства участия не имеет ни права голоса, ни каких-либо иных связанных с ним прав, если только иное не предусмотрено уставом.
2 Связанными с правом голоса считаются право требовать созыва общего собрания, право участвовать в нем, право на получение информации, право на ознакомление с книгами и документами, а также право на внесение вопроса в повестку дня и на выдвижение предложений. <*>
3 Держатель свидетельства участия имеет право предложить провести специальную проверку на тех же условиях, как акционер. Если устав общества не предоставляет держателю свидетельства участия более объемные права, он вправе обращаться к общему собранию с письменным требованием о предоставлении информации, об ознакомлении с книгами и документами или о проведении специальной проверки. <**> | | --- | --- | --- <*> В редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев. <**> См. предыдущее примечание. --- <*> Статья добавлена федеральным законом от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года. Прим. перев. | 2. Оповещение о созыве общего собрания и о принятых им решениях <*> | 1 Держатели свидетельств участия оповещаются о созыве общего собрания, а также о вопросах, вынесенных в повестку дня, и о предложениях по ним.
2 Каждый держатель свидетельства участия может требовать, чтобы протокол был представлен ему на ознакомление в течение 30 дней, следующих за общим собранием. <**> | | --- | --- | --- <*> В редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев. <**> См. предыдущее примечание. --- <*> Статья добавлена федеральным законом от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года. Прим. перев. | 3. Представители в совете директоров | Уставом общества держателям свидетельств участия может быть предоставлено право иметь своего представителя в совете директоров. | | --- | --- | --- <*> См. предыдущее примечание. | 4. Имущественные права
a. В общем | 1 Устав общества не должен ставить держателей свидетельств участия в менее выгодное положение, нежели акционеров, в отношении распределения балансовой прибыли общества и имущества, оставшегося после ликвидации общества, равно как и при проведении подписки на дополнительные акции.
2 Если имеется несколько категорий акций, свидетельства участия должны приравниваться, по меньшей мере, к наименее благоприятствуемой категории.
3 Внесение изменений в устав общества и иные решения общего собрания, ухудшающие положение держателей свидетельств участия, допускаются только в случае, если они в той же степени затрагивают тех акционеров, к которым приравниваются держатели свидетельств участия.
4 Если иное не предусмотрено уставом, привилегии и права участия в управлении общества, предоставленные держателям свидетельств участия на основании устава, могут быть отменены или изменены лишь с согласия специального собрания заинтересованных держателей свидетельств участия и общего собрания акционеров. | | --- | --- | --- <*> См. предыдущее примечание. | b. Преимущественные права на подписку | 1 При создании капитала участия акционеры имеют то же преимущественное право подписки на свидетельства участия, что и при выпуске дополнительных акций.
2 Уставом может быть предусмотрено, что при увеличении акционерного капитала и капитала участия одновременно и в равной пропорции акционеры могут подписаться только на акции, а держатели свидетельств участия - только на свидетельства участия.
3 Если увеличивается только капитал участия или только акционерный капитал, или один из них увеличивается больше другого, права подписки должны быть распределены таким образом, чтобы акционеры и держатели свидетельств участия смогли сохранить в совокупном капитале долю, которой они владели до увеличения. | | --- | --- |