---
title: "\"Швейцарский обязательственный закон. Федеральный закон о дополнении Швейцарского гражданского кодекса (Часть пятая. Обязательственный закон)\""
status: действует
canonical: "https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1"
---

# Статья 1

## <a id="p100002"></a>ШВЕЙЦАРСКИЙ ОБЯЗАТЕЛЬСТВЕННЫЙ ЗАКОН


<a id="p100003"></a>**ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН**
**О ДОПОЛНЕНИИ ШВЕЙЦАРСКОГО ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА**

<a id="p100004"></a>**(ЧАСТЬ ПЯТАЯ. ОБЯЗАТЕЛЬСТВЕННЫЙ ЗАКОН)**

<a id="p100005"></a>(30 марта 1911 года)

<a id="p100006"></a>(по состоянию на 1 января 2024 года)


<a id="p100007"></a>

---

<a id="p100008"></a><*> Перевод Гайдаенко Шер Н.И., Шер М.


### <a id="p100009"></a>ВСТУПЛЕНИЕ К ИЗДАНИЮ 2025 ГОДА



#### <a id="p100010"></a>ОСНОВНЫЕ РЕФОРМЫ ОБЯЗАТЕЛЬСТВЕННОГО ЗАКОНА ПОСЛЕ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ЕГО ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО ТЕКСТА В 1912 ГОДУ


<a id="p100011"></a>С момента последнего издания прошло более десяти лет, и за это время произошло много изменений в швейцарском законодательстве. Эти изменения были обусловлены различными аспектами экономической, социальной и политической жизни общества, а также влиянием технического прогресса и развитием средств электронной коммуникации. За эти годы были созданы или переформированы целые институты права, и для человека, не знакомого с швейцарским правом, некоторые положения могут показаться несколько странными и непонятными. Например, что из себя представляют ценные бумаги, удостоверенные реестром (см. [статью 973d](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-974#p106306) ШОЗ)? Ниже мы прокомментируем основные изменения Швейцарского обязательственного закона (далее - ШОЗ) с момента прошлого издания.


##### <a id="p100012"></a>Сроки исковой давности


<a id="p100013"></a>Система сроков исковой давности. Прежняя редакция Обязательственного [закона](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon/statya-1#p100150), а также многочисленные специальные законы содержали большое количество "специальных" сроков. Имелись также пробелы и неясности. Сроки исковой давности в ШОЗ зависят от правового основания требования. Существует общий срок в десять лет ([статья 127](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-127#p100814) ШОЗ) и специальные - более короткие - сроки, в частности для обязательств из противоправных действий ([статья 60](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-60#p100579) ШОЗ) и из неосновательного обогащения ([статья 67](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-67#p100611) ШОЗ). Одни сроки называются абсолютными (объективными). Они устанавливают общий предел исковой давности ([статья 127](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-127#p100814) ШОЗ). Относительные (субъективные) сроки короче. Они начинают течь с момента наступления определенных обстоятельств, например противоправного действия ([статья 60](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-60#p100579) ШОЗ) или факта обогащения ([статья 67](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-67#p100611) ШОЗ). Главная претензия к дореформенному регулированию исковой давности заключалась в том, что в отдельных случаях сроки были слишком коротки. Изначально предполагалось унифицировать всю систему сроков, но законодатель отказался от этой идеи и ограничился их систематизацией. Было решено, что общие сроки должны составлять 3, 10 или 30 лет. Реформа не затронула те сроки (в частности, установленные специальными законами), которые законодатель считал объективно обоснованными.
<a id="p100014"></a>Реформа сроков по гарантийным требованиям. Первая реформа касалась сроков исковой давности по требованиям из гарантии за недостатки ([статья 210](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-210#p101136) ШОЗ для договора купли-продажи и [статья 371](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-371#p102616) ШОЗ для договора подряда). [<1>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100016) В результате новые сроки составляют два года вместо прежних в один год. [<2>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100017) Более длительные сроки в пять лет применяются, если причиной недостатков результата работы являются недостатки движимой вещи, по своему обычному предназначению встроенной в объект недвижимости ([второй абзац статьи 210](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-210#p101141) ШОЗ), либо если недостатки строительных работ вызваны недостатками движимого результата работы, интегрированного в объект недвижимости по требованиям заказчика объекта недвижимости ([первый абзац статьи 371](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-371#p102620) ШОЗ), а также по требованиям к подрядчику и к участвовавшим в выполнении работы архитектору или инженеру ([третий абзац статьи 371](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-371#p102622) ШОЗ). Координация этих сроков должна обеспечивать подрядчику возможность предъявить своему поставщику или субподрядчику "регрессное" требование. [<3>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100018) Помимо этого, [третий абзац статьи 371](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-371#p102622) ШОЗ (сроки исковой давности по договору подряда) содержит генеральную ссылку на положения о сроках исковой давности договора купли-продажи ([статью 210](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-210#p101136) ШОЗ). Возможность сокращения сроков соглашением сторон ограничена в договорах с потребителями ([четвертый абзац статьи 210](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-210#p101143) ШОЗ). [<4>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100019) В то же время, согласно подготовительным работам, для сторон сохраняется возможность полностью исключить гарантию. Специальные сроки по-прежнему применяются для культурных ценностей.

<a id="p100015"></a>

---

<a id="p100016"></a><1> Парламентская инициатива Лэутенэггер Оберхольцер (Leutenegger Oberholzer) от 20 декабря 2006 года 06.490 "Лучшая защита потребителей. Изменение статьи 210 ШОЗ"; парламентская инициатива Бюрги (Burgi) от 20 декабря 2007 года 07.497 "Право договора купли-продажи (статья 210 ШОЗ). Изменить срок исковой давности"; отчет Комиссии Национального Совета по юридическим делам от 21 января 2011 года (FF 2011 2699; BBl 2011 2889) и мнение Федерального совета по отчету от 20 апреля 2011 года (FF 2011 3655; BBl 2011 3903); федеральный закон от 16 марта 2012 года о внесении изменений в Обязательственный закон (сроки исковой давности по требованиям из гарантий в договоре купли-продажи и договоре подряда; их продление и координация), в силе с 1 января 2013 года (RO 2012 5415; AS 2012 5415). Сокращения FF (на французском) и BBl (на немецком) обозначают Федеральный вестник (Feuille federale; Bundesblatt), цифры - год публикации и первую страницу публикации соответственно (в Интернете легко можно найти через поисковую функцию на страницах https://www.fedlex.admin.ch/fr/fga?news_period=last_day&news_pageNb=1&news_order=desc&news_itemsPerPage=10 для французской и https://www.fedlex.admin.ch/de/fga?news_period=last_day&news_pageNb=1&news_order=desc&news_ itemsPerPage=10 для немецкой версии). RO и AS обозначает Официальное собрание (Recueil officiel; Amtliche Sammlung), цифры год публикации и первую страницу публикации соответственно (в Интернете легко можно найти через поисковую функцию на страницах https://www.fedlex.admin.ch/fr/fga?news_period=last_day&news_pageNb=1&news_order=desc&news_itemsPerPage=10 для французской и https://www.fedlex.admin.ch/de/ fga?news_period=last_day&news_pageNb=1&news_order=desc&news_itemsPerPage=10 для немецкой версии).
<a id="p100017"></a><2> Двухгодичный срок также установлен [абзацем 2 статьи 39](https://bukva.ai/docs/konventsiya-organizatsii-obedinennyh-natsiy-o-2/statya-39#p100155) Конвенции ООН от 11 апреля 1980 года о договорах международной купли-продажи товаров (Венской Конвенции) для уведомления о недостатке товаров. Следует отметить, что срок в два года не вписывается в общую систему сроков (3 - 10 - 20 лет). Однако, поскольку реформа сроков по требованиям из гарантии, начатая раньше, частично проводилась параллельно с позднее начатой реформой сроков в области гражданско-правовой ответственности, было решено не изменять только что установленные двухгодичные сроки.
<a id="p100018"></a><3> Следует отметить, что эта возможность обеспечена не во всех случаях, поскольку срок начинает течь с момента поставки, а момент поставки вещи (результата работы) подрядчику может не совпадать с моментом поставки результата работы заказчику. Тем не менее, положение подрядчика заметно улучшилось. До реформы заказчик мог предъявить требование подрядчику в течение пяти лет, в то время как срок исковой давности по требованиям подрядчика к поставщикам (субподрядчикам) составлял один год.
<a id="p100019"></a><4> Также продолжает действовать [статья 199](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-199#p101103) ШОЗ (недействительность ограничения ответственности за недостатки в случае обмана).

<a id="p100020"></a>Реформа сроков в области гражданско-правовой ответственности и неосновательного обогащения. Вторая реформа касалась сроков исковой давности по требованиям из противоправных действий ([статья 60](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-60#p100579) ШОЗ) и неосновательного обогащения ([статья 67](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-67#p100611) ШОЗ), а также общей гармонизации и упрощения сроков. <*> В результате реформы прежние относительные сроки в один год были удлинены и составляют сегодня три года. Абсолютный срок был удлинен до 20 лет <**> по требованиям о возмещении ущерба, причиненного жизни и здоровью, с учетом того, что такой ущерб иногда наступает или выявляется спустя длительное время после того, как имело место причинившее вред действие или бездействие (например, в случае с использованием асбеста в строительстве). При этом в новых положениях уточняется, что абсолютные сроки начинают течь со дня, когда имело место или прекратилось деяние, в результате которого был причинен вред. Срок в 20 лет применяется к деликтной и к договорной ответственности ([абзац 1.bis статьи 60](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-60#p100582) и новая [статья 128a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-129#p100822) соответственно). <***>

<a id="p100021"></a>

---

<a id="p100022"></a><*> Парламентские инициативы Лэутенэггер (Leutenegger) от 6 октября 2006 года 06.473 "Жертвы асбеста. Восполнение пробелов в действующем законодательстве" и Хайм (Heim) от 15 марта 2006 года 06.404 "Сроки исковой давности по гражданско-правовой ответственности"; поручение парламента 07.3763 "Сроки исковой давности в области гражданско-правовой ответственности", принятая 12 марта 2008 года; Послание Федерального совета от 29 ноября 2013 года "относительно изменения Обязательственного закона (сроки исковой давности)" (FF 2014 221; BBl 2014 235); федеральный закон от 15 июня 2018 года о внесении изменений в Обязательственный закон (пересмотр положений об исковой давности), в силе с 1 января 2020 года (RO 2018 5343; AS 2018 5343).
<a id="p100023"></a><**> В проекте закона предполагалось удлинить данный срок до 30 лет.
<a id="p100024"></a><***> [Статья 128a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-129#p100822) исключение из общего правила, согласно которому в области договорной ответственности нет относительных сроков исковой давности. Напоминаем, что в Швейцарии допускается "кумуляция" (одновременное предъявление) требований о возмещении ущерба, возникшего из противоправных действий и из нарушения договора.

<a id="p100025"></a>Изменение правил исчисления сроков. В целях улучшения и упрощения правовых норм об исковой давности были изменены также и другие нормы, в частности в отношении случаев, когда течение срока приостанавливается или прерывается. В силу новой редакции [пункта 6 первого абзаца статьи 134](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-134#p100851) ШОЗ срок исковой давности не течет, пока иск не может быть предъявлен ни в одном суде (а не только пока иск не мог быть предъявлен в Швейцарии, как раньше). Срок также не течет во время проведения внесудебных переговоров по мирному урегулированию спора, но только при условии, что стороны письменно об этом договорились ([пункт 8 первого абзаца статьи 134](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-134#p100853) ШОЗ). Это правило применяется независимо от вида переговоров. Новая редакция [статьи 136](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-136#p100869) ШОЗ уточняет некоторые спорные вопросы в области солидарных требований.
<a id="p100026"></a>Отказ от возражения. [Статья 129](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-129#p100827) ШОЗ по-прежнему не допускает изменение установленных общей частью ШОЗ сроков исковой давности соглашением сторон, но новая редакция [статьи 141](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-141#p100890) ШОЗ регулирует порядок заявленного заранее отказа должника от выдвижения против требования кредитора возражения, основанного на истечении срока исковой давности. Такой отказ может быть оформлен только в письменной форме и не раньше начала течения срока, то есть, как правило, только после наступления срока исполнения обязательства (который может не совпадать с датой заключения договора). Отказ действует в течение не более десяти лет, но может быть возобновлен. Он возможен как во время течения срока исковой давности, так и после его истечения.
<a id="p100027"></a>Переходные положения. Новые нормы об исковой давности не имеют обратной силы.


##### <a id="p100028"></a>Электронная подпись и ответственность ее владельца


<a id="p100029"></a>Развитие законодательства в области электронной подписи. Регулирование электронной подписи в Швейцарии началось с принятия Постановления Федерального совета от 12 апреля 2000 года об услугах электронной сертификации, которое в 2003 году было заменено федеральным законом от 19 декабря 2003 года об услугах по сертификации в области электронной подписи (закон об электронной подписи). <*> Заявленные цели закона - продвижение услуг по электронной сертификации, а также использования электронной подписи и ее признания, обеспечение международного признания поставщиков услуг по электронной сертификации и их услуг. <**> Закон различает три вида электронной подписи: простую, усиленную и квалифицированную. Деятельность поставщиков услуг по сертификации простых и усиленных электронных подписей (простые цифровые сертификаты) может быть осуществлена свободно, без государственного надзора, но квалифицированные цифровые сертификаты, предназначенные для проверки квалифицированной электронной подписи, могут быть выпущены только поставщиками, признанными в установленном в законе порядке. Такие квалифицированные сертификаты могут быть выпущенные только физическим лицам. Законодатель не хотел менять принцип, согласно которому юридическое лицо действует в гражданском обороте через свои органы, то есть через физических лиц. Квалифицированная электронная подпись призвана обеспечивать подлинность (аутентичность) и целостность электронных сообщений и документов через третье доверенное лицо (trusted third party) - поставщика услуг по цифровой сертификации.

<a id="p100030"></a>

---

<a id="p100031"></a><*> Данный закон регулирует только понятие и содержание электронной подписи, а не ее юридические последствия (см. Послание Федерального совета от 3 июля 2001 года 01.044 "О федеральном законе об услугах по сертификации в области электронной подписи", см. FF 2001 5423, BBl 2001 5679). Закон (AS/RO 2004 5085) вступил в силу с 1 января 2005 года.
<a id="p100032"></a><**> Порядок признания и аккредитации регулируется федеральным законом от 6 октября 1995 года о технических препятствиях в торговле (Систематическое собрание 946.51).

<a id="p100033"></a>Уже в 2016 году была принята новая редакция федерального закона об электронной подписи. <*> Принять закон в новой редакции потребовалось из-за пересмотра терминологии. <**> Закон дополнительно ввел регулируемый цифровой сертификат, который используется для подтверждения регулируемой электронной подписи (только для физических лиц), регулируемой электронной печати (для юридических лиц) и идентификации (аутентификации) пользователя (например, для платформ цифровых услуг и других приложений). К регулируемому электронному сертификату применяются менее строгие требования, чем к квалифицированному электронному сертификату и к квалифицированной электронной подписи. Закон определяет квалифицированную электронную подпись как электронную подпись, основанную на квалифицированном цифровом сертификате признанного поставщика услуг по цифровой сертификации. Регулируемой подписью подтверждается только подлинность <***> и целостность документа, но не факт подписания документа определенным лицом.

<a id="p100034"></a>

---

<a id="p100035"></a><*> Федеральный закон от 18 марта 2016 года (RO/AS 2016 4651) об услугах по сертификации в области электронной подписи и других применений цифровых сертификатов (см. Послание Федерального совета года от 15 января 2014 года 4.015 "О полном пересмотре закона об электронной подписи", FF 2014 957, BBl 2014 1001).
<a id="p100036"></a><**> Например, вместо "ключ электронной подписи" или "ключ проверки электронной подписи" - "частный и публичный криптографические ключи".
<a id="p100037"></a><***> То есть тот факт, что документ исходит от определенного источника.

<a id="p100038"></a>[Статья 14](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-14#p100351) ШОЗ. Договорное право основано на принципе свободы договора, который включает также и принцип свободы его формы (см. [второй абзац статьи 11](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-11#p100340) ШОЗ). Это означает, что и до вступления в силу нормативных актов, регулирующих квалифицированную электронную подпись, договоры смогли быть заключены путем обмена электронными сообщениями. Проблемы возникли только в отношении договоров, для которых закон требовал соблюдения обязательной письменной формы ([статья 14](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-14#p100351) ШОЗ). Эти договоры должны были быть подписаны собственноручно, по крайней мере той стороной, которая приняла на себя обязательства. <*> [Абзац 2.bis](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-14#p100355), введенный законом об электронной подписи в 2003 году, приравнивает квалифицированную электронную подпись к собственноручной, по крайней мере в частноправовом обороте. Законом об электронной подписи 2016 года дополнительно введено требование об обязательной квалифицированной метке времени и даты.

<a id="p100039"></a>

---

<a id="p100040"></a><*> Это правило было смягчено федеральным законом о международном частном праве и Гражданским процессуальном кодексом в отношении пророгационных соглашений, которые должны быть составлены в форме текста, но без обязательного поставления подписи.

<a id="p100041"></a>[Статья 59a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-60#p100571). Эта статья устанавливает ответственность владельца криптографического ключа. Ответственность поставщиков услуг по цифровой сертификации регулируется законом об электронной подписи. Если владелец квалифицированной электронной подписи может доказать, что сообщение или документ подписан не им (а каким-то третьим лицом, несанкционированно использовавшим криптографический ключ), его волеизъявление является недействительным, в результате чего, например, договор может считаться незаключенным. Однако, привлечь владельца подписи к ответственности за совершение противоправного действия затруднительно. Новая [статья 59a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-60#p100571) заполнила этот пробел, установив гражданско-правовую ответственность владельца подписи в случае, если он не принимал установленные меры предосторожности для предотвращения несанкционированного использования ключа. Необходимые меры определяются Федеральным советом. <*> Закон 2016 года распространяет эту ответственность также на другие виды криптографических ключей, в частности в области регулируемых цифровых сертификатов.

<a id="p100042"></a>

---

<a id="p100043"></a><*> Статья 13 Постановления Федерального совета от 23 ноября 2016 года об услугах сертификации в области электронной подписи (Систематическое собрание 943.032).


##### <a id="p100044"></a>Изменения в трудовом праве Швейцарии


<a id="p100045"></a>Предыстория. За последние 11 лет трудовое право Швейцарии претерпело изменения, расширившие социальные гарантии работникам с семейными обязательствами, что частично связано с появлением новых форм совместного проживания (однополые браки), частично со все возрастающем присутствием женщин на рынке труда. Чтобы читатель смог правильно оценить развитие законодательства, ему надо понимать структуру швейцарского трудового права, которое состоит с одной стороны из договорного права (ШОЗ), с другой стороны из Федерального закона о труде в промышленности, ремесле и торговле от 13 марта 1964 года <*>, который содержит публично-правовые нормы, направленные на защиту работников. Большинство трудовых договоров заключается на неопределенный срок и может быть расторгнуто обеими сторонами при условии, как правило, соблюдения установленного законом срока предупреждения. Основное обязательство работника - выполнение трудовых функций ([статья 321](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-321#p101821) ШОЗ). Если причины, связанные с личностью работника, такие как болезнь, несчастный случай, выполнение установленных законом обязанностей или занятие государственной должности, препятствуют выполнению трудовых обязанностей не по вине работника, работодатель обязан выплачивать ему заработную плату только в течение ограниченного срока [(статья 324a, в частности абзац 2)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-324#p101884). Если работник имеет право на пособие или страховую выплату, работодатель освобождается от этого обязательства [(статья 324b)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-325#p101889). При этом работник в течение ограниченного срока (см. [литеру b первого абзаца статьи 336c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-336#p102251)) защищен от увольнения. Таким образом закон обеспечивает баланс интересов работников и работодателей.

<a id="p100046"></a>

---

<a id="p100047"></a><*> Систематическое собрание 822.11.

<a id="p100048"></a>Долгое время беременность и роды были приравнены к болезни [(третий абзац статьи 324a)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-324#p101885), но при этом работница была защищена от увольнения во время беременности и в течение 16 недель после родов ([литера c первого абзаца статьи 336c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-336#p102252), в силе с 1 января 1989 года). Однако, при этом она не имела права на заработную плату. Еще 13 июня 1999 года народным голосованием была отвергнута народная инициатива, которая требовала ввести социальное страхование материнства. Лишь федеральным законом от 3 октября 2003 года был введен отпуск продолжительностью 14 недель после родов [(первый абзац статьи 329f)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-329#p102001). Одновременно вступили в силу изменения в федеральный закон о возмещении доходов от 25 сентября 1952 года <*>, который изначально был предназначен для обеспечения пособия во время службы в армии. <**> Данный закон был дополнен положениями о выплате пособия во время отпуска по материнству. Этот подход, по всей видимости, понравился законодателю и с тех пор был применен неоднократно:

<a id="p100049"></a>

---

<a id="p100050"></a><*> Систематическое собрание 834.1. Таким образом государству не пришлось вводить новую систему социального страхования по материнству. Он смог использовать уже существующую систему страхования.
<a id="p100051"></a><**> Пособия финансируются отчислениями от заработной платы.

<a id="p100052"></a>федеральный закон от 20 декабря 2019 года об улучшении совместимости трудовой деятельности с уходом за близкими <1>: Данный закон был принят в результате ряда докладов, разработанных по поручению Парламента и Федерального совета. <2> В докладе "Паллиативная помощь, профилактика самоубийств и организация помощи самоубийцам", опубликованном в июне 2011 года, Федеральный совет поручил Федеральному департаменту внутренних дел предложить меры по улучшению совместимости трудовой деятельности и ухода за больными членами семьи. Меры в области "Обеспечения качества жизни" входят в число приоритетов, установленных в стратегии "Здоровье2020", принятой Федеральным советом 23 января 2013 года, и направлены на адаптацию структур, процессов и услуг амбулаторной и стационарной помощи к современным реалиям. В своем Послании от 22 мая 2019 года <3> Федеральный совет констатировал, что работники могут ссылаться на нетрудоспособность в смысле [первого абзаца статьи 324a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-324#p101883) только для выполнения установленной законом обязанности, то есть только для ухода за ребенком или супругом. Ситуация была исправлена, когда в ШОЗ были включены [статьи 329h](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-330#p102017) и [329i](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-330#p102022), которые ввели оплачиваемый отпуск по уходу за близкими. Продолжительность этого отпуска не должна превышать трех дней для каждого случая, когда родственнику необходим уход, и не может быть более 10 дней в году в совокупности. <4> При этом за близким, нуждающимся в уходе, должно быть действительно некому присмотреть. Специальные правила применяются в отношении ухода родителей за тяжело больными детьми [(статья 329i)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-330#p102022). Одновременно законодатель воспользовался случаем, чтобы ввести отпуск по отцовству [(статья 329g)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-330#p102007).


<a id="p100053"></a>

---

<a id="p100054"></a><1> Федеральный закон от 20 декабря 2019 года (RO/AS 2020 4525).
<a id="p100055"></a><2> См. в частности постулат Сэду-Крист (Seydoux-Christe) 2010 года "Оплачиваемый отпуск достаточной продолжительностью для родителя тяжело больных детей" и постулат 2013 года 13.3366 Комиссии Национального совета по социальному обеспечению и охране общественного здоровья "Предусмотреть пособия для помощи лицам, осуществляющим уход за близкими, и возможности облегчения для них".
<a id="p100056"></a><3> FF 2019 3941; BBl 2019 4103 (19.027).
<a id="p100057"></a><4> Данные условия были установлены практикой судов.

<a id="p100058"></a>федеральный закон от 18 декабря 2020 года о внесении изменений в закон о возмещении дохода (возмещение дохода для служащих и при родах) <*>: Был добавлен [второй абзац статьи 329f](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-329#p102002) о продлении отпуска по родам в случае госпитализации новорожденного.

<a id="p100059"></a>

---

<a id="p100060"></a><*> RO/AS 2021 288; Послание Федерального совета от 30 ноября 2018 года 18.092 "Об изменении закона о пособиях в случае возмещении доходов (пособие по материнству на случай продолжительной госпитализации новорожденного)" (FF/BBl 2019 141).

<a id="p100061"></a>федеральный закон от 1 октября 2021 года о внесении изменений в федеральный закон от 25 сентября 1952 года о возмещении дохода <*>: Данный закон ввел отпуск на случай усыновления (удочерения) ребенка [(статья 329j)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-330#p102033).

<a id="p100062"></a>

---

<a id="p100063"></a><*> RO/AS 2022 468; доклад Комиссии Национального совета по социальному обеспечению и охране общественного здоровья от 5 июля 2019 года и мнение Федерального совета от 30 октября 2019 года (FF 2019 6723 6909; BBl 2019 7095 7303).

<a id="p100064"></a>федеральный закон от 17 марта 2023 года о внесении изменений в федеральный закон от 25 сентября 1952 года о возмещении дохода (дневное пособие для пережившего родителя) <*>: Данный закон добавил [третий абзац в статью 329f](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-329#p102003) (отпуск матери в случае смерти другого родителя после рождения ребенка) и в [статью 329g.bis](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-330#p102012) (отпуск другого родителя в случае смерти матери после рождения ребенка), а также внес изменения в [статью 329g](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-330#p102007).

<a id="p100065"></a>

---

<a id="p100066"></a><*> RO/AS 2023 680; доклад Комиссии Национального совета по социальному обеспечению и охране общественного здоровья от 19 августа 2022 года и мнение Федерального совета от 26 октября 2022 года (FF/BBl 2022 2515 2742).

<a id="p100067"></a>Соответствующие изменения были внесены в [статью 329b](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-330#p101963) (случай сокращения ежегодного оплачиваемого отпуска), в [статью 336c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-337#p102245) (периоды времени, в течение которых запрещается увольнять работников: [литеры c.bis](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-336#p102253), [c.ter](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-336#p102254), [c.quater](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-336#p102255) и [c.quinquies](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-336#p102256)) и в [статью 362](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-362#p102566) (перечень полуимперативных норм, то есть норм, от которых можно отступать только в пользу работников), а также в закон о возмещении доходов.
<a id="p100068"></a>Как мы уже указали выше, эти изменения имели чисто социальную направленность. Сами по себе они могут казаться малозначительными, поскольку касаются довольно ограниченного круга бенефициаров, однако создан определенный вектор развития. Требования определенных политических групп о лучшей совместимости семейной жизни и карьеры на рынке труда многочисленны (это, например, относится к отпуску по отцовству, который по действующему законодательству составляет лишь две недели).


##### <a id="p100069"></a>Регулирование криптоактивов


<a id="p100070"></a>Исходная ситуация. Уже в 2018 году стало очевидно, что Швейцария стала одной из самых популярных юрисдикций для стартапов в области криптоактивов. <*> Вопрос о необходимости комплексного законодательного регулирования поднимался еще раньше, но в то время от этого было решено отказаться. Таким образом первые правовые нормы появились в отдельных отраслях права, в частности, финансового права, где FINMA (Федеральное ведомство по надзору за финансовыми рынками) опубликовало в 2017 году первое практическое руководство по ICO (Initial Coin Offering <**>) <***> с целью разъяснить, в каких случаях законодательство о финансовых рынках применяется к обороту токенов.

<a id="p100071"></a>

---

<a id="p100072"></a><*> См., например, Информационный бюллетень (Factsheet), "Блокчейн и криптоактивы в финансовом секторе: Роль Швейцарии как пионера мирового масштаба", публикация Штатс-секретариата для международных финансов Федерального департамента финансов, https://www.sif.admin.ch/sif/en/home/finanzmarktpolitik/digitalisation-financial-sector/ blockchain.html.
<a id="p100073"></a><**> Первичное предложение токенов (англ.).
<a id="p100074"></a><***> Практическое руководство ФИНМА по вопросам применения законодательства в отношении ICO (дополненный текст опубликован 16 февраля 2018 года), см. https://www. finma.ch/en/news/2018/02/20180216-mm-ico-wegleitung/.

<a id="p100075"></a>Токены. В своем руководстве FINMA различает четыре категории токенов: а) платежные токены, б) имущественные токены, в) токены-активы и г) смешанные токены. Токены первой группы включают, в частности, "криптовалюту". Токены второй группы дают владельцу токена право доступа к определенному цифровому сервису. Токены-активы (инвестиционные токены) аналогичны акциям, облигациям и прочим имущественным ценностям, и в них могут содержаться корпоративные права (право на долю в капитале, право на получение дивидендов, право голоса на собрании и т.п.). Смешанные токены объединяют в себе черты двух и более из приведенных выше токенов.
<a id="p100076"></a>Частноправовая перспектива. Начиная с 2015 года токены и блок-чейн стали темой многочисленных обращений в Федеральном собрании. Было принято, в частности, поручение Begle от 28 сентября 2017 года 17.3818 "Сделать из Швейцарии мировой центр технологии блокчейн". В его исполнение в январе 2018 года Федеральным департаментом финансов была создана рабочая группа "Блокчейн/ICO". На основании ее анализов были опубликованы отчет Федерального совета 14 декабря 2018 года "О правовых основах DLT <1> и блокчейна в Швейцарии. Анализ ситуации с акцентом на финансовом секторе" <2> и, в конечном итоге, Послание Федерального совета от 27 ноября 2019 года 19.074 "По предмету федерального закона о приведении федерального права в соответствие с развитием технологии распределенных электронных реестров". <3> Федеральный закон был принят 25 сентября 2020 года и вступил в силу 1 февраля 2021 года. <4> Он внес изменения не только в ШОЗ (см., в частности, новые статьи 953d - 953i в пятой части о ценных бумагах), но и во многие другие законы. <5>

<a id="p100077"></a>

---

<a id="p100078"></a><1> Distributed Ledger Technology (технология распределенных или децентрализованных реестров) (англ.).
<a id="p100079"></a><2> https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/55151.pdf (на французском языке); .../55150.pdf (на немецком языке); .../55153.pdf (на английском языке).
<a id="p100080"></a><3> FF 2020 223, BBl 2020 233.
<a id="p100081"></a>**<4> RO 221 33, AS 221 33.**
<a id="p100082"></a><5> Внесены изменения в Федеральный закон от 11 апреля 1889 года "О взыскании долгов и конкурсном производстве", в Федеральный закон от 18 декабря 1987 года "О международном частном праве", в Федеральный закон от 15 июня 2018 года "О финансовых услугах", в Федеральный закон от 3 октября 2003 года "О Национальном банке Швейцарии", в Федеральный закон от 8 ноября 1934 года "О банках", в Федеральный закон от 15 июня 2018 года "О финансовых учреждениях", в Федеральный закон от 10 октября 1997 года "Об отмывании денег", в Федеральный закон от 3 октября 2008 года "О ценных бумагах, учитываемых у посредника", в Федеральный закон от 19 июня 2015 года "Об инфраструктуре финансовых рынков".

<a id="p100083"></a>Концепция закона. В результате предварительных работ было решено не принимать новый закон "Lex Blockchain", а целенаправленно адаптировать существующее регулирование в целях усиления правовой определенности, ясности регулирования и борьбы против злоупотреблений. При этом правовое регулирование должно было быть нейтральным и не ставить в привилегированное положение какие-либо технологии. Технология распределенных реестров позволяет различным участникам (узлам) в рамках системы предлагать и защищенным способом валидировать операции, а затем учитывать их в реестре синхронизированных данных, которые направляются всем узлам системы. Функционирование реестра основано на консенсусе участников (peer to peer), которые совместно ведут учет. Реестр не имеет юридической правоспособности, не является оператором или владельцем данных. Он не является посредником (disintermediation). Блокчейн <*> лишь одна из форм децентрализованного реестра. При этом под токеном (token, jeton) понимается запись (совокупность данных), учитываемая в децентрализованном реестре.

<a id="p100084"></a>

---

<a id="p100085"></a><*> Сущность блокчейна заключается в том, что данные распределены между участниками, которые в одно и то же время обладают полной копией реестра. Тем самым гарантируется защита данных от несанкционированного вмешательства, поскольку у каждого из участников системы имеется аутентичная копия реестра, которая не может быть изменена иначе, нежели посредством транзакции. Транзакция считается совершенной после интеграции в систему. Интеграция означает, что такая транзакция становится полноценной частью системы, и изменения, совершенные ее посредством, не противоречат правилам системы. В случае, если все требования соблюдены, происходит синхронизация реестров у участников.

<a id="p100086"></a>Платежные токены (в т.ч. криптовалюта): Платежные токены не наделяют владельца никакими правами или требованиями в отношении эмитента, которым по сути является сам реестр как совокупность участников системы. Платежные токены сами по себе не создают юридических последствий. Швейцарским правом платежные токены рассматриваются фактически как нематериальная (по своей форме) ценность, в силу свободы договора они могут быть предметом сделок уже на основании действующего законодательства. Следовательно, для них в области частного права не требуется специального регулирования.
<a id="p100087"></a>Имущественные токены. Законодатель счел, что данные токены (речь, по сути, идет о цифровых правах) по своей природе схожи с ценными бумагами. Ценные бумаги работают как механизм "материализации" прав, то есть создают связь между ценностью (правами) и документом. Для того, чтобы обеспечить оборотоспособность таких прав, установлены особые правила в отношении формы ценной бумаги. Ценная бумага - это не только документ (носитель информации), она включает в себя также и изъявление воли сторон (для квалифицированных или публичных ценных бумаг [<1>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100089) так называемое соглашение о двойной презентации [<2>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100090): должник обязан платить только предъявителю, и только предъявитель вправе осуществлять удостоверяемые ценной бумагой права). Ценная бумага выполняет три функции: легитимация (владелец считается кредитором), оборот (права по ценной бумаги переходят только в случае физической передачи документа) и публичная достоверность (защита добросовестного приобретателя ценной бумаги). Ценная бумага создается выпуском (эмиссией, передачей) бумаги и соглашением о ценной бумаге [<3>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100091), которая является частью непоименованного договора об эмиссии. [<4>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100092) В современном мире наблюдается тенденция к обездвижению и дематериализации ценных бумаг: централизованное коллективное хранение ([статья 973a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-974#p106284) ШОЗ), глобальный сертификат ([статья 973b](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-974#p106293) ШОЗ), простые бездокументарные ценные бумаги ([статья 973c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-974#p106298) ШОЗ) и ценные бумаги, учитываемые у посредника (федеральный закон от 3 октября 2008 года о ценных бумагах, учитываемых у посредника). Простые бездокументарные ценные бумаги [<5>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100093) создаются путем записи в реестре, который ведет сам должник (основной реестр). Они могут также учитываться у посредника (депозитария). Имущественный токен также создается путем записи в реестре, но речь идет о децентрализованном реестре, который не ведется ни должником, ни посредником. Основанием записи является сделка между должником и кредитором. Запись может удостоверять право требования к должнику, которое передается только путем другой записи. Децентрализованный реестр выполняет функцию публичной достоверности, сравнимую с владением документарной ценной бумагой. Иными словами, по своим свойствам имущественные токены имеют юридические последствия, аналогичные документарным ценным бумагам. При этом имущественные токены могут удостоверять только права, которые также могут быть удостоверены документарной ценной бумагой. Эти права не обязательно должны определяться родовыми признаками. Токен может, например, удостоверять право на цифровую услугу (такую, как электронная оплата парковки). Инвестиционный токен, напротив, удостоверяет права участника юридического лица. При эмиссии таких токенов необходимо учитывать действующие ограничения корпоративного права (закрытый перечень организационно-правовых форм, императивные нормы о структуре юридических лиц). [<6>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100094) В силу [второго абзаца статьи 973d](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-973#p106313) ШОЗ децентрализованный реестр должен отвечать определенным требованиям: (а) реестр должен обеспечивать целостность (сохранность и неизменяемость) данных, то есть должен быть надлежащим образом защищен от всякого несанкционированного вмешательства (речь идет о соразмерных организационных и технических мерах защиты); (б) реестр должен предоставлять кредиторам возможность распоряжаться своими токенами с помощью технических средств (без содействия посредника или центрального органа); (в) реестр обеспечивает публичную достоверность в отношении содержания прав, порядка функционирования реестра и соглашения о реестре. [<7>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100095) Все эти данные должны храниться в самом реестре или в связанных с ним сопутствующих данных (например, в условиях или проспекте эмиссии, в уставе юридического лица, в белой книге или т.п. документе). Реестр должен предоставлять кредиторам доступ для ознакомления с относящимися к ним данными и содержащимися в реестре записями и для проверки целостности этих данных без помощи третьих лиц (посредников). Кредиторы должны обладать известными аутентификаторами, посредством которых они могут реализовывать свое право доступа. Требования к реестру - это обязательные правовые гарантии для кредиторов в данной системе, они призваны сохранять предполагаемый баланс интересов должника и кредиторов. При этом распределенные реестры должны соответствовать требованиям законодательства о финансовых рынках Швейцарии в той мере, в какой эти требования к ним применимы.

<a id="p100088"></a>

---

<a id="p100089"></a><1> Ценные бумаги, выпущенные на предъявителя или по приказу, в отличие от именных ценных бумаг.
<a id="p100090"></a><2> Clause de double présentation (фр.).
<a id="p100091"></a><3> Clause de titre (фр.).
<a id="p100092"></a><4> Contrat d'émission (фр.).
<a id="p100093"></a><5> Швейцарское законодательство о ценных бумагах уже до этого использовало термин "бездокументарные ценные бумаги" (на французском, немецком и английском языках соответственно: "droit-valeur", "Wertrecht", "uncertificated security", дословно "ценные права", "бумаги-права" или "права-ценности"). Введением цифровых прав обусловлен новый термин "простые бездокументарные ценные бумаги" (см. [статью 973c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-974#p106298)), в отличие от новой категории бездокументарных ценных бумаг, удостоверенных реестром (см. [статью 973d](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-974#p106306); на французском, немецком и английском языках соответственно: "droit-valeur inscrit", "Registerwertrecht", "ledger-based security").
<a id="p100094"></a><6> [Первый абзац статьи 622](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-622#p103661) ШОЗ прямо допускает выпуск токенов для акций в то время, как эта возможность не существует для общества с ограниченной ответственностью (см. [статьи 784](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-784#p105201) и [785](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-785#p105204) ШОЗ).
<a id="p100095"></a><7> Convention d'escription (фр.), Registrierungsvereinbarung (нем.), registration agreement (англ.). Соглашение о реестре заменяет соглашение об эмиссии (соглашение о ценной бумаге (см. выше)).


##### <a id="p100096"></a>Корпоративное право


<a id="p100097"></a>Истоки корпоративного права. Первоначальный вариант Обязательственного закона 1911 года не включал [часть третью](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-551#p103385) (хозяйственные товарищества и общества), [четвертую](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-926#p105843) (торговый реестр, фирменные наименования и бухгалтерское право) и [пятую](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-964#p106247) (ценные бумаги). В этой области до 1937 года продолжали действовать положения Обязательственного закона 1881 года. [Части 3](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-551#p103385), [4](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-926#p105843) и [5](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-964#p106247) были введены лишь федеральным законом от 1 июля 1936 года о пересмотре разделов с двадцать четвертого по тридцать третий Обязательственного закона, который вступил в силу с 1 июля 1937 года. Однако в конце двадцатого века это регулирование устарело. Первой была проведена реформа акционерного права в начале 90-х годов. <1> Цель реформы заключалась в том, чтобы увеличить прозрачность (права на информацию, публичность, финансовая отчетность), обеспечить защиту прав акционеров, улучшить структуру и функционирование органов управления, облегчить получение нового капитала и препятствовать злоупотреблениям. За реформой акционерного права последовала реформа обществ с ограниченной ответственностью. <2> Тем же законом были изменены положения о внешнем аудите <3> и положения о действиях в случае недостатков в организации общества (статья 732b ШОЗ). Точечные изменения были внесены в отношении финансовой отчетности акционерного общества <4> реорганизации юридических лиц <5> и оплаты труда членов органов управления. <6>

<a id="p100098"></a>

---

<a id="p100099"></a><1> Федеральный закон от 4 октября 1991 года, в силе с 1 июля 1992 года.
<a id="p100100"></a><2> Федеральный закон от 16 декабря 2005 года о внесении изменений в Обязательственный закон (право об обществах с ограниченной ответственностью, а также приведение в соответствие права акционерных и кооперативных обществ, торгового реестра и фирменных наименований), в силе с 1 января 2008 года.
<a id="p100101"></a><3> В то время как прежнее законодательство обязывало все акционерные общества проводить внешний аудит, реформа дифференцировала это требование в зависимости от размера общества, введя - помимо полного аудита (обычной проверки) - проверку в ограниченном объеме, и дала мелким обществам право полностью отказаться от проверки. Федеральный закон от 16 декабря 2005 года о надзоре над ревизионной деятельностью, который был принят одновременно, определяет требования к аудиторам (ревизорам) в зависимости от объема и характера проверки.
<a id="p100102"></a><4> Федеральный закон от 22 декабря 1999 года о внесении изменений в Обязательственный закон (ведение коммерческих книг), в силе с 1 июня 2002 года (см. RO/AS 2002 949; FF 1999 4753; BBl 1999 5149). Изменения затронули [статьи 957](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-957#p106005), [961](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-961#p106148), [962](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-962#p106171), [963](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-963#p106181) и [964](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-964#p106195) с целью урегулировать ведение коммерческих книг на электронных носителях. Сама эта возможность была введена уже федеральным законом от 19 декабря 1975 года (в силе с 1 июля 1976 года).
<a id="p100103"></a><5> Федеральный закон от 3 октября 2003 года о слиянии, разделении, преобразовании и передаче имущества (закон о слиянии), в силе с 1 июля 2004 (Систематическое собрание 221.301).
<a id="p100104"></a><6> Федеральный закон от 7 октября 2005 года о внесении изменений в Обязательственный закон (прозрачность относительно вознаграждений членам совета директоров и правления), в силе с 1 января 2007 года.

<a id="p100105"></a>21 декабря 2007 года Федеральный совет одобрил проект федерального закона о второй реформе акционерного права и права финансовой отчетности. <*> В качестве целей очередной реформы были заявлены усиление корпоративного управления, более гибкая структура акционерного капитала, регулирование использования электронных средств связи при проведении собраний и замена устаревших, неполных и несовершенных норм о бухгалтерском учете и финансовой отчетности. Однако, в 2006 году группой граждан Швейцарии была предложена народная инициатива "Против злоупотреблений в оплате труда" <**>, к 26 февралю 2008 года она собрала необходимое количество подписей. После финансового кризиса и проблем банка ЮБС инициатива нашла благодатную почву. На народном голосовании 3 марта 2013 года она была одобрена большинством в 68% голосов. На основании нового переходного положения (пункт 10 статьи 197 Конституции) Федеральный совет принял Постановление от 20 ноября 2013 года о чрезмерных вознаграждениях в акционерных обществах с котируемыми акциями, положения которого с небольшими изменениями были внедрены в [статьи с 734a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-735#p104913) по [735d](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-736#p104944) ШОЗ в рамках реформы акционерного права в 2020 году. Параллельно, 7 апреля 2009 года, Комиссия Совета кантонов по юридическим делам отделила реформу права финансовой отчетности от реформы акционерного права, а осенью 2010 года работа над проектом акционерного права была приостановлена.

<a id="p100106"></a>

---

<a id="p100107"></a><*> Послание Федерального Совета от 21 декабря 2007 года 08.011 "По предмету пересмотра Обязательственного закона (право акционерного общества и право финансовой отчетности; приведение в соответствие прав полного товарищества, коммандитного товарищества, общества с ограниченной ответственностью, корпоративного общества, торгового реестра и фирменных наименований)" (FF 2008 1407; BBl 2008 1589).
<a id="p100108"></a><**> См. FF 2006 8319; BBl 2006 8755. Инициатива предложила введение абзаца 3 статьи 95 в Конституцию Швейцарии, который предусматривает ряд требований к порядку одобрения и выплаты вознаграждений органам управления публичных акционерных обществ. Изменения предполагали увеличение объема прав акционеров, запрет на некоторые виды вознаграждений (например, премии за покупку или продажу компании), а также требования по осуществлению права голоса пенсионными фондами и запрет передачи права голоса органам управления или депозитариям. Последний подпункт устанавливал уголовную ответственность за нарушение конституционных требований. Федеральный совет предложил косвенный контрпроект (послание от 5 декабря 2008 года, см. FF 2009 265; BBl 2009 299).

<a id="p100109"></a>Реформа права финансовой отчетности. Цели реформы - унификация правил для всех организационно-правовых форм хозяйственных обществ с переносом норм из раздела двадцать шестого об акционерных обществах (со [статьи 622](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-622#p103659) ШОЗ) в раздел тридцать второй о ведении коммерческих книг и представлении финансовой отчетности (со [статьи 957](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-957#p106005) ШОЗ), а также дифференция правил в зависимости от экономической значимости предприятия. Минимальные требования основаны на стандартах хорошо управляемых МСП, более высокие требования применяются к крупным предприятиям и группам компаний (консолидированная отчетность), а также, в частности, к компаниям, чьи ценные бумаги котируются на бирже. Если до реформы обязанность вести коммерческие книги распространялась на все предприятия, внесенные в торговый реестр ([абзац 1 статьи 957](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon/statya-957#p105352) прежней редакции ШОЗ), новая [статья 957](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-957#p106005) ШОЗ, с некоторыми изъятиями, распространяет данную обязанность на все юридические лица, а также на индивидуальные предприятия и хозяйственные товарищества с годовым оборотом не менее 500 000 франков. Для "обычных предприятий" в состав годового отчета входят бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложение [(второй абзац статьи 958)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-958#p106035), для крупных предприятий (все предприятия, которые обязаны провести проверку отчетности в обычном порядке) в состав финансовой отчетности входят дополнительно отчет о движении денежных средств и отчет о финансовом положении [(статья 961)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-961#p106148). Новые правила содержат также требования к минимальной структуре бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах и правила о методах оценки активов и пассивов. Особые правила применяются к промежуточной отчетности. <1> Помимо этого, ШОЗ содержит ряд положений о принципах бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности. <2> Применяется метод начисления, но кассовый метод допускается, если выручка составляет меньше 100 000 франков в год. Бухгалтерский учет ведется в национальной валюте или в валюте, имеющей наибольшее значение для деятельности предприятия, на одном из национальных языков или на английском языке, на бумажном или электронном носителе или сравнимым способом. Если финансовая отчетность составляется не в национальной валюте, то следует приводить показатели дополнительно в национальной валюте, с раскрытием примененных курсов пересчета в приложении. <3> Финансовая отчетность составляется также на одном из национальных языков или на английском языке. Коммерческие книги, первичные учетные документы, равно как и годовой отчет и заключение ревизионного органа должны храниться в течение десяти лет (прежнее законодательство применяло это правило также к коммерческой переписке). Сохранять необходимо по одному экземпляру распечатанного и подписанного годового отчета и заключения ревизионного органа. Коммерческие книги и первичные учетные документы могут храниться на бумажном или электронном носителе или сравнимым способом, если при этом обеспечиваются связь с отраженными в них сделками и фактами и их читаемость при любых обстоятельствах. <4> [Статьи с 963](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-963#p106181) по [963b](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-964#p106192) устанавливают случаи и порядок составления консолидированной отчетности.

<a id="p100110"></a>

---

<a id="p100111"></a><1> Такая отчетность требуется, например, при уменьшении уставного капитала по решению общего собрания [(ст. 653i)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-654#p103955), для выплаты промежуточных дивидендов, а также в прочих установленных законом случаях.
<a id="p100112"></a><2> Принципы составления отчетности, которых раньше было всего два - ясность и достоверность - были дополнены принципами полноты отчетности, существенности, последовательности предоставления отчетности и метода оценки, а также запрета зачета между активами и пассивами (см. [ст. 958c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-959#p106053)).
<a id="p100113"></a><3> Это изменение координирует право финансовой отчетности с акционерным правом, где была введена возможность определения акционерного капитала в иностранной валюте. Если акционерный капитал выражен в иностранной валюте, бухгалтерский учет также следует вести в иностранной валюте (см. новый [второй абзац статьи 621](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-621#p103657) ШОЗ).
<a id="p100114"></a><4> Дополнительные требования содержатся в Постановлении Федерального совета от 24 апреля 2002 года относительно ведения и хранения коммерческих книг, в силе с 1 июня 2002 года, принятое на основании [четвертого абзаца статьи 958f](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-958#p106072) ШОЗ (Систематическое собрание 221.431).

<a id="p100115"></a>Стандарты бухгалтерского учета. Законодатель отказался от стандарта МСФО "true and fair view principle" (представление подлинной и объективной картины). Финансовая отчетность должна по-прежнему лишь отображать экономическое положение предприятия так, чтобы третье лицо смогло составить себе о нем достоверное представление ([первый абзац статьи 958](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-958#p106034) ШОЗ; соответствует отмененной статье 622a прежней редакции ШОЗ). Иными словами, допускается наличие так называемых скрытых резервов (разница между чистыми активами по бухгалтерскому балансу и действительной стоимостью предприятия), которые могут образоваться в результате оценки активов или пассивов или создания резервов на будущие расходы ([абзац 3 статьи 669](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon/statya-669#p103809) прежней редакции ШОЗ). Создание таких резервов соответствует принципу осмотрительности при условии, что скрытые резервы не создаются произвольно. Оценка активов и пассивов должна быть осмотрительной, но не должна препятствовать достоверной оценке экономического положения предприятия ([второй абзац статьи 960](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-960#p106122) и [четвертый абзац статьи 960a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-960#p106129)). В некоторых случаях закон дополнительно требует раскрытия резервов (см., например, [пункт 3 первого абзаца статьи 959c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-959#p106095)). Кроме того, в Швейцарии налогообложение основано на данных финансовой отчетности, принцип, который остался неизменным (принцип авторитета коммерческого баланса <1>). Дополнительно к бухгалтерскому отчету, составленному в соответствии с принципом составления отчетности в установленном порядке <2> (см. [статья 958c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-959#p106053)), некоторые предприятия, в частности общества, чьи акции котируются на бирже, должны составлять финансовую отчетность на основании общепризнанного стандарта финансовой отчетности. Применимые стандарты определяются в Постановлении Федерального совета от 21 ноября 2012 года об общепризнанных стандартах финансовой отчетности. <3> Речь идет, прежде всего, об МСФО, Swiss GAAP FER <4> и US GAAP. Выбор стандартов принадлежит высшему руководящему органу предприятия (например, совету директоров), а не высшему органу управления (общему собранию акционеров или участников). Если предприятие (или, в составе консолидированной отчетности, контролирующее его предприятие) составляет финансовую отчетность в соответствии с таким стандартом, оно может не составлять отчетность в полном составе, который требуется для крупных предприятий (см. выше).

<a id="p100116"></a>

---

<a id="p100117"></a><1> Principe de l'autorité du bilan commercial (фр.), Massgeblichkeitsprinzip (нем.). Амортизационные отчисления, создание резервов и корректировки стоимости (переоценки) должны быть отражены в финансовой отчетности, чтобы они смогли быть учтены в целях налогообложения. В определенных случаях налоговые органы могут не признавать чрезмерные амортизационные отчисления или резервы.
<a id="p100118"></a><2> Principe de la régularité (фр.), ordnungsmässige Rechnungslegung (нем.), recognised financial reporting principles (англ.).
<a id="p100119"></a><3> Систематическое собрание 221.432, в силе с 1 января 2013 года.
<a id="p100120"></a><4> См. https://www.fer.ch (FER или RPC: Fachempfehlungen für Rechnungslegung; recommandations relatives $\text{а}$ la présentation des comptes, Accounting and Reporting Principles).

<a id="p100121"></a>Прозрачность в отношении нефинансовых вопросов. Последние три главы раздела тридцать второго касаются отчетности по нефинансовым вопросам: глава VI ([статьи с 964a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-965#p106201) по [964c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-965#p106209)) - прозрачности по нефинансовым вопросам (по вопросам экологии, в частности по целевым показателям в области углеводородов, по социальным и трудовым вопросам, вопросам соблюдения прав человека, а также по борьбе с коррупцией); глава VII ([статьи 964d](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-965#p106215) по [964i](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-965#p106230)) - прозрачности в сырьевых предприятиях; глава VIII ([статьи с 964j](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-965#p106236) по [964l](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-965#p106244)) - обязанности по осмотрительности и прозрачности в отношении минералов и металлов из зон конфликта и в отношении детского труда. [<1>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100123) Правила об отчетности по нефинансовым вопросам внедрили в швейцарское законодательство международные нормы и практику: [глава VI](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-964#p106198) - Директиву Европейского Парламента Совета Европейского союза 2014/95/UE от 22 октября 2014 года по раскрытию нефинансовой информации некоторыми крупными предприятиями и группами [<2>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100124); [глава VII](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-964#p106212) - Директиву Европейского Парламента и Совета Европейского союза 2013/34/UE от 26 июня 2013 года о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и связанных с ними отчетах некоторых форм предприятий [<3>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100125); [глава VIII](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-762#p105077) - [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-2017821/statya-1) (ЕС) 2017/821 Европейского Парламента и Совета Европейского союза от 17 мая 2017 года, устанавливающий обязательства по обеспечению должной осмотрительности в цепочке поставок для импортеров олова, тантала и вольфрама, их руд и золота, поступающих из районов, затронутых конфликтами, и районов повышенного риска; что касается детского труда - Закон Нидерландов об осмотрительности в отношении детского труда. [<4>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100126) Законодатель отказался от введения гражданско-правовой ответственности в этих областях [<5>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100127), ограничившись установлением обязанностей по осмотрительности (diligence) и отчетности (reporting). Скорее всего, обязанности по нефинансовой отчетности в будущем еще расширятся, например в связи с Директивой о комплексной проверке в области устойчивого развития (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), которая была принята Советом Европейского союза 24 мая 2024 года. [<6>](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-1#p100128)

<a id="p100122"></a>

---

<a id="p100123"></a><1> Эти главы были разработаны параллельно. [Главы VI](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-964#p106198) и [VIII](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-964#p106233) были включены в косвенный контрпроект к народной инициативе "Ответственные предприятия - для защиты человека и природы" (известная под названием "за ответственные транснациональные компании", по-немецки "Konzemverantwortungsinitiative"), которая 10 октября 2016 года собрала необходимое количество подписей (примечание: косвенный контрпроект предлагает достичь те же цели, как инициатива, но путем принятия нового закона (поэтому косвенный), а не изменения Конституции; контрпроект выносится на голосование одновременно с инициативой). Федеральный совет опубликовал послание от 15 сентября 2017 года 17.060 (FF 2017 5999; BBl 2017 6335), в котором предложил отвергнуть инициативу без разработки контрпроекта. Вопрос, как говорится, застрял в Парламенте. 14 августа 2019 года Федеральный совет принял принципиальное решение о том, что предприятия должны отчитываться по вопросам прав человека и экологии и поручил Департаменту юстиции разработать законопроект, в том числе рассмотреть вопрос о расширении сферы его применения на минералы из зон конфликта и детский труд (народная инициатива касалась лишь прав человека и экологии). Народная инициатива была отвергнута народным голосованием 29 ноября 2020 года. Федеральный закон был принят 19 июня 2020 года (RO 2021 846, AS 2021 846) и вступил в силу одновременно с федеральным законом по реформе акционерного права (см. ниже). [Глава VII](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-964#p106212) являлась частью федерального закона от 19 декабря 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2021 года (см. также FF 2017 353; BBl 2017 399).
<a id="p100124"></a><2> Вопросы разнообразия (diversity) (англ.), в частности равного представительства обоих полов в органах управления, не вошли в ШОЗ.
<a id="p100125"></a><3> В США Section 1504 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act от 21 июля 2010 года.
<a id="p100126"></a><4> Wet zorgplicht kinderarbeid, Kamerstukken I, 2016/17, 34 506 от 7 февраля 2017 года.
<a id="p100127"></a><5> Сокращенное название народной инициативы на немецком языке подчеркивает именно этот аспект: "Konzernverantwortungsinitiative" - инициатива об ответственности концернов.
<a id="p100128"></a><6> См. Отчет Федерального Департамента юстиции от 25 ноября 2022 года о предложениях Европейского союза по предмету устойчивого развития и законодательстве, действующем в Швейцарии (https://www.admin.ch/gov/fr/accueil/documentation/communiques.msg-id-92009.html; https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen.msg-id-92009.html).

<a id="p100129"></a>Реформа торгового реестра. Положения о торговом реестре вступили в силу 1 января 1937 года. Некоторые уточнения произошли на основании Постановления Федерального совета о торговом реестре в новой редакции <1>; незначительные изменения были внесены федеральным законом от 16 декабря 2005 года о внесении изменений в Обязательственный закон (право об обществах с ограниченной ответственностью, а также приведение в соответствие права акционерных и кооперативных обществ, торгового реестра и фирменных наименований) <2>, федеральным законом от 16 декабря 2005 года о надзоре над ревизионной деятельностью <3>, федеральным законом от 16 июня 2010 года об идентификационном номере предприятия <4> и федеральным законом от 19 декабря 2003 об услугах по сертификации в области электронной подписи (закон об электронной подписи). <5> Однако, по мнению Федерального совета настало время для полной реформы. <6> Реформа учла развитие инфраструктуры торгового реестра, в частности цифровизацию реестров <7>, а также их централизацию (сегодня в каждом кантоне существует только один реестр). Дополнительно к центральному реестру предприятий реформа создала центральный реестр физических лиц, основанный на номере AHV/AVS (номере пенсионного страхования), и усилила законность, равноправие и прозрачность. В то же время законодатель отказался от создания федерального реестра (реестры по-прежнему ведутся кантонами), от отмены нотариальной формы при создании хозяйственных товариществ и обществ и ведения только электронного реестра (записи в реестр совершаются по-прежнему на бумаге).

<a id="p100130"></a>

---

<a id="p100131"></a><1> Постановление от 17 октября 2007 года, RO/AS 2007 4851, систематическое собрание 221.411.
<a id="p100132"></a><2> FF 2002 2949 и 2004 3745; BBl 2002 3148 и 2004 3969; AS/RO 2007 4791.
<a id="p100133"></a><3> Систематическое собрание 221.302.
<a id="p100134"></a><4> Систематическое собрание 431.03. Numéro d'identification d'entreprise (IDE) (фр.), Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) (нем.).
<a id="p100135"></a><5> Систематическое собрание 943.03.
<a id="p100136"></a><6> Послание Федерального совета от 15 апреля 2105 года о внесении изменений в Обязательственный закон (право торгового реестра), 15.034 (FF 2015 3255; BBl 2015 3617). Изменения внесены федеральным законом от 7 марта 2017 года (RO/AS 2020 957).
<a id="p100137"></a><7> С цифровым реестром можно ознакомиться здесь: https://www.zefix.ch (из России только по VPN). Для проверки фирменных наименований https://www.regix.ch.

<a id="p100138"></a>Фирменные наименования. В этой области нормы ШОЗ также практически не изменились за последние сто лет. <*> Некоторые изменения были внесены федеральным законом от 16 декабря 2005 года о внесении изменений в Обязательственный закон (право об обществах с ограниченной ответственностью, а также приведение в соответствие права акционерных и кооперативных обществ, торгового реестра и фирменных наименований), который унифицировал и упростил нормы о фирменных наименованиях хозяйственных обществ (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и кооперативное общество). В результате реформы принципы формирования фирменных наименований, применимые к хозяйственным обществам, распространены также на хозяйственные товарищества (полное товарищество, коммандитное товарищество, акционерная коммандита, кроме индивидуального предприятия), где, в частности, также допускается выбор фирменного наименования ("ядро фирменного наименования") по свободному усмотрению при соблюдении общих принципов о формировании фирменных наименований (правдивость, запрет введения в заблуждение, защита общественных интересов). Фирменное наименование должно дополнительно содержать указание на организационно-правовую форму. <**> Целями реформы <***> являются: (а) постоянство фирменного наименования, независимо от изменений в составе товарищей или участников (например, при наследовании предприятия) или преобразования в другую организационно-правовую форму; (б) узнаваемость организационно-правовой формы; (в) гармонизация формирования фирменных наименований и гармонизация исключительного права на фирменное наименование, которое распространяется на всю территорию Швейцарии ([статья 956](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-956#p105994); за исключением индивидуального предприятия, см. [статью 946](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-946#p105949)).

<a id="p100139"></a>

---

<a id="p100140"></a><*> См. Послание Федерального совета от 19 ноября 2014 года 14.090 "О внесении изменений в Обязательственный закон (право фирменных наименований)" (см. FF 2014 9105; BBl 2014 9305).
<a id="p100141"></a><**> Список сокращений см. в Приложении 2 к Постановлению Федерального совета от 17 октября 2007 года о торговом реестре (Систематическое собрание RS 221.411; Постановление в этой части принято на основании [второго абзаца статьи 950](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-950#p105963) ШОЗ).
<a id="p100142"></a><***> См. федеральный закон от 25 сентября 2015 года (RO/AS 2016 1507).

<a id="p100143"></a>Завершение реформы законодательства об акционерных обществах. Как мы уже упомянули выше, первый проект реформы, который и задал тон дальнейшей дискуссии, был представлен 21 декабря 2007 года. Планировалось, во-первых, укрепить управление акционерным обществом, во-вторых, обеспечить большую "гибкость" структуры уставного капитала, в-третьих, урегулировать применение средств электронной связи при проведении общих собраний акционеров. 5 декабря 2008 года Федеральный совет представил новый проект, который включил нормы о вознаграждениях органов управления в ответ на народную инициативу "Против злоупотреблений в оплате труда". <*> В 2010 году работа над проектом была приостановлена. В середине 2013 года, после одобрения народной инициативы весной того же года, Парламент вернул проект закона Федеральному совету на доработку. 28 ноября 2014 года был опубликован новый предварительный проект закона. После проведения консультаций с группами интересов Федеральный совет 4 декабря 2015 определил главные черты реформы, в частности отказался от деления акционерного права на "обычные АО" и на АО, акции которых котируются на бирже. Новый проект закона был внесен в Парламент к концу 2016 года. <**> Федеральный закон о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право) был принят 19 июня 2020 года и вступил в силу с 1 января 2023 года. <***>

<a id="p100144"></a>

---

<a id="p100145"></a><*> Послание Федерального совета от 5 декабря 2008 08.080 года к народной инициативе "Против злоупотреблений в оплате труда" и к изменению Обязательственного закона (акционерное право)" (FF 2009 265; BBl 2009 299).
<a id="p100146"></a><**> Послание Федерального совета от 23 ноября 2016 года 16.077 "О внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право)" 16.077 (FF 2017 353; BBl 2017 399).
<a id="p100147"></a>**<***> RO/AS 2020 4005.**

<a id="p100148"></a>Уставный капитал акционерного общества. Согласно [первому абзацу статьи 621](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-621#p103656) ШОЗ минимальный размер уставного капитала акционерного общества ("акционерный капитал") в Швейцарии - как и прежде - должен составлять не менее 100 000 швейцарских франков. Размер уставного капитала может быть установлен, в том числе, в той иностранной валюте, которая имеет существенное значение для деятельности общества (так называемая "функциональная валюта") <*>, но в пересчете должен составить на момент регистрации общества, как минимум, 100 000 швейцарских франков. В этом случае общество должно вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность также в функциональной валюте (см. [статьи 957](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-957#p106005) и [958](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-958#p106032) ШОЗ). Денежным вкладом считается также оплата акций в иностранной валюте (функциональной или по отношению к акционерному капиталу свободно конвертируемой валюте).

<a id="p100149"></a>

---

<a id="p100150"></a><*> Допустимые валюты указаны в приложении 3 к Постановлению Федерального совета о торговом реестре. Это британский фунт стерлингов, евро, доллар США и японская йена.

<a id="p100151"></a>Номинальная стоимость акций. В 1936 году было установлено требование о минимальной стоимости акций в 100 швейцарских франков. Уже в 90-ые годы эта сумма была снижена до 10 швейцарских франков. Номинальная стоимость была еще раз снижена в 2000 году до одного сантима. По новой редакции [статьи 622](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-622#p103659) номинальная стоимость акций должна быть больше 0 швейцарских франков. Это означает, что общества вправе производить эмиссию акций с любым номиналом. Резон в том, что при росте капитализации общества рыночная стоимость акции может очень значительно превысить ее номинальную стоимость, что, при недостаточном дроблении акций, делает акции неликвидными. Одновременно законодатель отказался от акций без номинальной стоимости, поскольку их введение потребовало бы внести многочисленные изменения в действующее законодательство.
<a id="p100152"></a>Защита акционерного капитала. Законодатель отказался от ряда мер защиты акционерного капитала, в частности от норм, регулирующих выкуп имущества при учреждении общества или увеличении акционерного капитала. <*> Законодатель счел, что эти нормы оказались недостаточно четкими и эффективными и что, в частности, новый [абзац 2 статьи 678](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-678#p104228) в сочетании со [статьей 680](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-680#p104246) ШОЗ является достаточной защитой сохранения акционерного капитала и, кроме того, покрывает больше случаев злоупотреблений.

<a id="p100153"></a>

---

<a id="p100154"></a><*> Выкуп имущества рассматривался по аналогии к неденежным вкладам, когда вновь созданное общество за счет денежных взносов после учреждения (увеличения капитала) выкупило имущество.

<a id="p100155"></a>Диапазон изменения капитала. Реформа улучшила редакцию и упростила положения об уменьшении акционерного капитала. Более того, введен новый институт - диапазон изменения акционерного капитала. Согласно [первому абзацу статьи 653s](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-653#p104011) ШОЗ, в устав акционерного общества может быть включено положение, уполномочивающее совет директоров сроком на пять лет на изменение (увеличение или уменьшение) акционерного капитала в установленных пределах. <*> Согласно [второму абзацу данной статьи](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-653#p104012), диапазон изменения капитала не может составлять больше половины зарегистрированного в торговом реестре акционерного капитала. [Третий абзац](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-653#p104013) дает возможность уставом ограничить право совета директоров на изменение уставного капитала, например, убрав возможность его уменьшить или увеличить. Благодаря этому институту совет директоров может без уведомления кредиторов уменьшить акционерный капитал общества в установленных пределах. В целях защиты кредиторов такая возможность может быть представлена совету директоров, только если общество не отказалось от ограниченной проверки финансовой отчетности. Введение диапазона изменения уставного капитала позволяет оперативно приводить размер уставного капитала в соответствие с потребностями развития общества и рынка капитала, акционерное общество как форма юридического лица обретает большую гибкость и адаптивность. Одновременно законодатель отказался от разрешенного увеличения акционерного капитала (прежние [статьи 651](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon/statya-651#p103525) и следующие). Положения об условном увеличении сохранились.

<a id="p100156"></a>

---

<a id="p100157"></a><*> Важно обратить внимание и на последующие [653s](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-654#p104007) - [653u](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-654#p104020), поскольку они регулируют отдельные вопросы установления этого диапазона и возможность увеличения или уменьшения уставного капитала (и диапазона его изменения) общим собранием акционеров.


##### <a id="p100158"></a>Распределенный электронный реестр, формы выпуска акций


<a id="p100159"></a>[Первый абзац статьи 622](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-622#p103661) ШОЗ предусматривает, что акции могут быть выпущены в форме ценных бумаг, бездокументарных ценных бумаг, учитываемых у акционерного общества или у посредника (депозитария), а также в форме цифровых прав, удостоверенных реестром. <1> При этом необходимо, чтобы соответствующий порядок выпуска акций был прямо предусмотрен в уставе акционерного общества. Устав в таком случае может либо сам предусматривать прямую связь между статусом акционера и токеном, либо в нем может быть предусмотрено право совета директоров общества по включению акций в токены. Эта процедура осуществляется посредством технологии распределенных реестров, что предусматривается [ст. 973d](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-974#p106306) ШОЗ. Если этот реестр соответствует также требованиям к реестру акционеров, он может рассматриваться как реестр акционеров, который ведется в электронной форме по смыслу [ст. 686](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-686#p104308) ШОЗ, и к нему, в таком случае, будут применяться положения, относящиеся к реестру акционеров. <2> Только в исключительных случаях акции могут быть выпущены как бумаги на предъявителя. <3> Передача именных акций требует внесение записи в реестр акционеров, который ведется обществом. Если оборот именных акций ограничен уставом ([статьи 685a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-686#p104271) и следующие), то в случае выпуска токенов распределенный реестр должен обеспечивать соблюдение предусмотренных уставом ограничений на передачу акций (например, путем смартконтрактов). Законодатель не урегулировал проблему, которая возникает, когда приобретатель акций, котируемых на бирже, не обращается к обществу за внесением записи в реестр акционеров (согласно посланию Федерального совета, речь может идти о 20 - 40% акций общества). <4> Такой приобретатель не вправе осуществлять право голоса и связанные с ним права [(четвертый абзац статьи 686)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-686#p104317). На практике общество, как правило, перечисляет дивиденды, причитающиеся таким "акционерам", на счет депозитария. В рамках подготовительных работ было предложено создать институт номинального акционера или даже наказать таких "пассивных" акционеров, лишив их права на дивиденды. В итоге законодатель отказался от таких мер (как и вообще от деления акционеров на "активных", которые приобретают акции в инвестиционных целях, такие как частные фонды прямых инвестиций <5>, и "пассивных" акционеров, которые их приобретают в чисто спекулятивных целях, такие как фонд хеджирования), но новый [абзац 2.bis статьи 686](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-686#p104315) обязывает публичные общества обеспечивать возможность обращаться за внесением в реестр акционеров электронным путем, что должно упростить жизнь приобретателям акций.

<a id="p100160"></a>

---

<a id="p100161"></a><1> По-прежнему остается возможность вовсе не выпускать акции в форме ценных бумаг.
<a id="p100162"></a><2> См. 5.1.1 FF 2020 223.
<a id="p100163"></a><3> Федеральный закон от 21 июня 2019 года о применении рекомендаций Глобального форума по прозрачности и обмену информацией в налоговых целях, в силе с 1 ноября 2019 года
<a id="p100164"></a><4> так называемые actions dispo/Dispoaktien.
<a id="p100165"></a><5> Private investment funds.

<a id="p100166"></a>Обязательные резервы. [Статьи 671](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-671#p104172) и [672](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-672#p104183) приведены в соответствие с новыми правилами финансовой отчетности (см. литера b [абзаца 2 статьи 957a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-957#p106023) об обязательном резервном капитале <*> и литера c о резерве за счет нераспределенной прибыли <**>). Меняется порядок отчисления в обязательные резервы. После реформы часть этих резервов может быть возвращена акционерам, при условии, что эти резервы превышают 50 процентов акционерного капитала (для холдинговых компаний 20%). До реформы закон предписывал отчисления только в "общий резерв", который мог быть использован только для покрытия убытков. [Статьи с 673](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-673#p104188) по [678](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-678#p104223) содержат другие предписания в отношении выплат за счет прибыли.

<a id="p100167"></a>

---

<a id="p100168"></a><*> Формируется за счет взносов акционеров и владельцев сертификатов участия в капитал (например, если цена выпуска акций превышает номинальную стоимость). В соответствии с налоговым законодательством выплата этих средств акционерам и владельцам сертификатов участия налогом не облагается.
<a id="p100169"></a><**> Формируется за счет прибыли.

<a id="p100170"></a>Собрание акционеров - использование новых средств коммуникации. С 1 января 2023 года вступили в силу [ст. 701a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-702#p104550) - [701c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-702#p104562), которые делают возможным проведение собрание а) в одном месте ([первый абзац статьи 701a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-701#p104554) - путем установления места проведения советом директоров), б) в нескольких местах одновременно ([первый абзац](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-701#p104554), совместно с [третьим абзацем статьи 701a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-701#p104556)), в) за рубежом [(статья 701b)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-702#p104557) <*>, г) в форме виртуального собрания, посредством электронных средств [(статья 701d)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-702#p104567). Согласно [статье 701c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-702#p104562), совет директоров может предусмотреть, что акционеры, не присутствующие на собрании, могут осуществлять свои права электронным путем. При этом если собрание проводится с применением электронных средств, должны быть соблюдены требования [статьи 701c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-702#p104562), которой устанавливаются необходимые гарантии для акционеров, присутствующих дистанционно: им должна быть предоставлена возможность быть услышанными и доносить свою позицию по всем вопросам повестки собрания.

<a id="p100171"></a>

---

<a id="p100172"></a><*> При этом, важно учитывать, что в таком случае должны быть соблюдены два основных требования: 1) такое право должно быть предоставлено совету директоров уставом общества, и 2) совет директоров должен в обязательном порядке назначить независимого представителя, который будет представлять интересы отсутствующих на собрании акционеров (применяется только к публичным обществам).

<a id="p100173"></a>Равное представительство полов в органах управления. В рамках норм о вознаграждениях в обществах, акции которых котируются на бирже [(глава IV)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-731#p104900), появилась [статья 734f](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-735#p104929) если представительство каждого пола в совете директоров не составляет 30 процентов и в правлении 20 процентов, в отчете по вознаграждениям должны быть приведены причины, по которым гендеры не представлены как предусмотрено, и меры для продвижения гендера, который представлен меньше. Это правило применяется к акционерным обществам, которые подлежат обычной проверке [(второй пункт первого абзаца статьи 727)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-727#p104814).
<a id="p100174"></a>Корпоративное управление. Законодатель стремился установить функциональное равновесие между органами управления, достаточную прозрачность внутренних процессов и защиту правовой позиции акционеров. Акционеры общества, акции которых не обращаются на бирже <*>, получили право, при соблюдении определенных условий, запросить информацию непосредственно у совета директоров. Они более не должны, как до реформы, сначала обратиться к собранию акционеров [(второй абзац статьи 697)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-697#p104418).

<a id="p100175"></a>

---

<a id="p100176"></a><*> Затруднений с раскрытием информации обществами, чьи акции котируются на бирже, не возникают, поскольку сам их статус и предъявляемые биржами требования решают эту проблему, давая гарантии акционерам.

<a id="p100177"></a>В отношении неотъемлемых прав общего собрания акционеров в [статье 698](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-698#p104499) появился [третий абзац](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-698#p104512), которым общему собранию обществ, акции которых котируются на бирже, предоставлено право избирать председателя совета директоров, членов комиссии по вознаграждениям, независимого представителя для осуществления права голоса, а также производить голосование по вознаграждениям членов совета директоров, консультативного совета и правления акционерного общества. В связи с изменением законодательства об отчетности был изменен [пункт 3](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-698#p104505) и добавлены новые [пункты 5](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-698#p104507) и [6](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-698#p104508). [Пункт 8](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-698#p104510), в свою очередь, дает общему собранию неотъемлемое право проводить делистинг корпоративных бумаг общества. Законодатель отказался от предоставления возможности предусмотреть в уставе обязанность выносить определенные решения совета директоров на одобрение собрания акционеров.
<a id="p100178"></a>Реформа снизила пороговые значения для осуществления прав акционеров: (а) требовать занесения вопросов в повестку дня и выдвигать предложения [(статья 699b)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-700#p104535); (б) созывать общее собрание [(статья 699)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-699#p104525); (в) требовать назначение специальной проверки [(статья 697d)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-698#p104436). Усилена возможность требовать от акционеров, членов совета директоров, лиц, участвующих в управлении, членов консультативного совета, а также их близких возврата обществу дивидендов, тантьемов и иных выплат, если они были получены ими необоснованно [(статья 678)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-678#p104223). Законодатель отказался от введения "единой акции", то есть сохранил возможность выпуска привилегированных акций (акций с меньшей номинальной стоимостью, которые предоставляют то же право голоса, как акции с большей номинальной стоимостью, см. [статью 693](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-693#p104395)).
<a id="p100179"></a>Право санации ([статьи с 725](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-725#p104776) по [725c](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-726#p104794) <*>). С учетом уже проведенной реформы федерального закона о взыскании долгов и конкурсном производстве расширены возможности принятия своевременных мер по санации и до того, как совет директоров обязан будет обратиться в суд за возбуждением конкурсного производства из-за чрезмерной задолженности общества, а также уточнена ответственность различных органов общества в этом контексте. Критерием для принятия таких мер становится неплатежеспособность. В целях санации допускается оплата новых акций путем зачета не покрытых активами требований кредиторов [(статья 634a)](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-635#p103750). [Четвертый абзац статьи 757](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-757#p105048) исключает предъявление исков органам управления в отношении убытков, понесенных кредиторами по субординированным требованиям. Наконец, нормы о диапазоне капитала (см. выше) упрощают формальности при уменьшении капитала. При этом законодатель отказался от идеи приравнивать займы, предоставленные акционерами при санации, к субординированным, считая, что такое правило затрудняет получение обществом, находящимся в тяжелом финансовом положении, новых финансовых средств.

<a id="p100180"></a>

---

<a id="p100181"></a><*> В силу ссылок эти нормы применяются также к обществам с ограниченной ответственностью и к кооперативным обществам.

<a id="p100182"></a>Гармонизация корпоративного права. В результате реформы акционерного права также были введены определенные изменения в положения об обществах с ограниченной ответственностью, корпоративных обществах, ассоциациях и фондах с тем, чтобы осуществить их координацию с новыми нормами акционерного права (например, в отношении капитала в иностранной валюте).
<a id="p100183"></a>Заключение. Как мы и указывали во вступлении, ШОЗ претерпел существенные изменения за более, чем 10 лет, и все они интересны, как в отношении их причин, так и в отношении самого их характера и, кое-где, даже юридической техники. Мы надеемся, что данная статья поможет интересующимся подойти к более близкому ознакомлению с правом Швейцарии.


### <a id="p100184"></a>ОБЗОР ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ АКТОВ О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ШОЗ ЗА ПОСЛЕДНИЕ 100 ЛЕТ



#### <a id="p100185"></a>ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ ОБЩЕГО ХАРАКТЕРА


<a id="p100186"></a>федеральный закон от 1 июля 1936 года о пересмотре разделов с двадцать четвертого по тридцать третий обязательственного права, в силе с 1 июля 1937 года (первоначальный вариант Обязательственного закона 1911 года не включила частей третьей (хозяйственные товарищества и общества), четвертой (торговый реестр, фирменные наименование и бухгалтерское право) и пятой (ценные бумаги); в этой области до 1937 года оставались в силе положения Обязательственного закона 1881 года) <*>

<a id="p100187"></a>

---

<a id="p100188"></a><*> Вексельное право было реформировано путем интеграции в ШОЗ [Конвенции](https://bukva.ai/docs/konventsiya-ustanavlivayuschaya-edinoobraznyy/statya-1), устанавливающей единообразный закон о переводном и простом векселях (Женева, 7 июня 1930 г.), [Конвенции](https://bukva.ai/docs/konventsiya-imeyuschaya-tselyu-razreshenie-liga-natsiy-liga-natsiy/statya-1), имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.), [Конвенции](https://bukva.ai/docs/konventsiya-ustanavlivayuschaya-edinoobraznyy-liga-natsiy-liga-natsiy/statya-1), устанавливающей единообразный закон о чеках (Женева, 19 марта 1931 г.).

<a id="p100189"></a>федеральный закон от 10 декабря 1941 года о пересмотре двадцатого раздела Обязательственного закона (поручительство), в силе с 1 июля 1942 года (положения о поручительстве были пересмотрены в целях защиты поручителей, в частности были введены довольно жесткие требования к форме поручительства)
<a id="p100190"></a>федеральный закон от 4 февраля 1946 года о внесении изменений в Обязательственный закон (агентский договор), в силе с 1 января 1950 года (положения об агентском договоре пересмотрены в целях защиты интересов агентов как более слабой стороны договорного отношения)
<a id="p100191"></a>федеральный закон от 1 апреля 1949 года о внесении изменений в Обязательственный закон (сообщество кредиторов при облигационных займах), в силе с 1 января 1950 года
<a id="p100192"></a>федеральный закон от 23 марта 1962 года о договоре купли-продажи с частичными платежами и договоре купле-продажи в рассрочку, в силе с 1 января 1963 года (реформа должна была защищать потребителей, покупающие товары в кредит); данные положения ШОЗа были отменены федеральным законом от 23 марта 2001 года о потребительском кредите, в силе с 1 января 2003 года, и федеральным законом от 13 декабря 2013 года о внесении изменений в Обязательственный закон (отмена положений о договоре купли-продажи в рассрочку), в силе с 1 июля 2014 года)
<a id="p100193"></a>федеральный закон от 25 июня 1971 года о пересмотре раздела десятого и раздела десятого.bis Обязательственного закона (трудовой договор), в силе с 1 января 1972 года (реформа трудового права) <*>

<a id="p100194"></a>

---

<a id="p100195"></a><*> Раздел десятый.bis (статьи 362a - 362f) об ученическом договоре, добавленный федеральным законом от 20 сентября 1963 года о профессиональном образовании, в силе с 15 апреля 1965 года, был отменен федеральным законом от 25 июня 1971 года и не содержится в сегодняшней редакции ШОЗа (заменен [статьями с 344](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-344#p102362) по [346a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-347#p102379)).

<a id="p100196"></a>федеральный закон от 15 декабря 1989 года о внесении изменений в Обязательственный закон (наем и аренда), в силе с 1 июля 1990 года (реформа в целях усиления позиции арендаторов и нанимателей при нехватке предложения на рынке недвижимости)
<a id="p100197"></a>федеральный закон от 5 октября 1990 года о внесении изменений в Обязательственный закон (возникновение обязательств), в силе с 1 июля 1991 года; федеральный закон от 18 июня 1993 года о внесении изменений в Обязательственный закон ([статьи 40a](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-41#p100446) - [40e](https://bukva.ai/docs/shveytsarskiy-obyazatelstvennyy-zakon-2/statya-41#p100482); право отзыва), в силе с 1 января 1994 года; федеральный закон от 19 июня 2015 года о внесении изменений в Обязательственный закон (пересмотр положений о праве отзыва), в силе с 1 января 2016 года (усиление прав потребителей введением права на отзыв согласия на заключение договора)
<a id="p100198"></a>федеральный закон от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года (первая реформа акционерного права)
<a id="p100199"></a>федеральный закон от 22 декабря 1999 года о внесении изменений в Обязательственный закон (ведение коммерческих книг), в силе с 1 июня 2002 года
<a id="p100200"></a>федеральный закон от 3 октября 2003 года о слиянии, разделении, преобразовании и передаче имущества (закон о слиянии), в силе с 1 июля 2004 - Систематическое собрание 221.301
<a id="p100201"></a>Федеральный закон от 19 декабря 2003 об услугах по сертификации в области электронной подписи (закон об электронной подписи), в силе с 1 января 2005 года; заменен федеральным законом от 18 марта 2016 года об услугах по сертификации в области электронной подписи и других применений цифровых сертификатов (закон об электронной подписи), в силе с 1 января 2017 года - Систематическое собрание 943.03
<a id="p100202"></a>федеральный закон от 7 октября 2005 года о внесении изменений в Обязательственный закон (прозрачность относительно вознаграждений членам совета директоров и правления), в силе с 1 января 2007 года
<a id="p100203"></a>федеральный закон от 16 декабря 2005 года о внесении изменений в Обязательственный закон (право об обществах с ограниченной ответственностью, а также приведение в соответствие права акционерных и кооперативных обществ, торгового реестра и фирменных наименований), в силе с 1 января 2008 года
<a id="p100204"></a>федеральный закон от 16 декабря 2005 года о надзоре над ревизионной деятельностью, в силе с 1 сентября 2007 года - Систематическое собрание 221.302
<a id="p100205"></a>федеральный закон от 3 октября 2008 года о ценных бумагах, учитываемых у посредника, в силе с 1 октября 2009 года - Систематическое собрание 957.1
<a id="p100206"></a>федеральный закон от 23 декабря 2011 года о внесении изменений в Обязательственный закон (право финансовой отчетности), в силе с 1 января 2013 года
<a id="p100207"></a>федеральный закон от 16 марта 2012 года о внесении изменений в Обязательственный закон (сроки исковой давности по требованиям из гарантий в договоре купли-продажи и договоре подряда; их продление и координация), в силе с 1 января 2013 года
<a id="p100208"></a>федеральный закон от 13 декабря 2013 года о внесении изменений в Обязательственный закон (отмена положений о договоре купли-продажи в рассрочку), в силе с 1 июля 2014 года
<a id="p100209"></a>федеральный закон от 25 сентября 2015 года о внесении изменений в Обязательственный закон (право фирменных наименований), в силе с 1 июля 2016 года
<a id="p100210"></a>федеральный закон от 17 марта 2017 года о внесении изменений в Обязательственный закон (право торгового реестра), в силе с 1 января 2021 года федеральный закон от 15 июня 2018 года о внесении изменений в Обязательственный закон (пересмотр положений об исковой давности), в силе с 1 января 2020 года
<a id="p100211"></a>федеральный закон от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года (вторая реформа акционерного права)
<a id="p100212"></a>федеральный закон от 19 июня 2020 о внесении изменений в Обязательственный закон (косвенное контрпредложение к народной инициативе "Ответственные предприятия - для защиты человека и природы), в силе с 1 января 2022 года
<a id="p100213"></a>федеральный закон от 25 сентября 2020 года о приведении федерального права в соответствие с развитием технологии распределенных электронных реестров, в силе с 1 февраля 2021 года


#### <a id="p100214"></a>ИЗМЕНЕНИЯ, ВНЕСЕННЫЕ В РАЗДЕЛ ТРУДОВОГО ПРАВА



##### <a id="p100215"></a>Трудовое право (права работников)


<a id="p100216"></a>федеральный закон от 16 декабря 1983 года о внесении изменений в Обязательственный закон (отпуск), в силе с 1 июля 1984 года
<a id="p100217"></a>федеральный закон от 18 марта 1988 года о внесении изменений в Обязательственный закон (положения о прекращении трудового договора), в силе с 1 января 1989 года
<a id="p100218"></a>федеральный закон от 6 октября 1989 года о поощрении внешкольной работы с молодежью (закон о поощрении молодежи), в силе с 1 января 1991 года - Систематическое собрание 446.1
<a id="p100219"></a>федеральный закон от 14 декабря 1990 года о внесении изменений в статью 325 ШОЗ, в силе с 1 июля 1991 года
<a id="p100220"></a>федеральный закон от 17 декабря 1993 года о внесении изменений в Обязательственный закон (трудовой договор), в силе с 1 мая 1994 года (защита при массовых увольнениях)
<a id="p100221"></a>федеральный закон от 24 марта 1995 года о равенстве между женщиной и мужчиной (закон о равенстве), в силе с 1 июля 1996 года - Систематическое собрание 151.1
<a id="p100222"></a>федеральный закон от 6 октября 1995 года об альтернативной гражданской службе, в силе с 1 октября 1996 года - Систематическое собрание 824.0
<a id="p100223"></a>федеральный закон от 8 октября 1999 года о минимальных условиях труда и оплаты труда для откомандированных в Швейцарию работниц и работников и сопутствующих мерах (закон об откомандированных работниках), в силе с 1 июня 2004 года - Систематическое собрание 823.20
<a id="p100224"></a>федеральный закон от 13 декабря 2002 года о профессиональном образовании, в силе с 1 января 2004 года - Систематическое собрание 412.10
<a id="p100225"></a>Федеральное Постановление от 17 декабря 2004 года об одобрении и исполнении протокола о распространении соглашения о свободе передвижения на новые государства-члены ЕС между Швейцарской Конфедерацией с одной стороны и Европейским союзом и его государствами-членами с другой стороны, а также об одобрении пересмотра сопутствующих мер в отношении свободного передвижения физических лиц, в силе с 1 апреля 2006 года - Соглашение от 21 июня 1999 года, в силе с 1 июня 2002 года, Систематическое собрание 0.142.112.681
<a id="p100226"></a>федеральный закон от 30 сентября 2016 года о внесении изменений в закон от 8 октября 1999 года об откомандированных работниках (сопутствующие меры в отношении откомандированных работниц и работников и контроль предусмотренных в типовых трудовых договорах минимальных зарплатах), в силе с 1 апреля 2017 года
<a id="p100227"></a>федеральный закон от 20 декабря 2019 года об улучшении совместимости трудовой деятельности с уходом за близкими, в силе с 1 июля 2021 года


##### <a id="p100228"></a>Трудовое право (социальное обеспечение)


<a id="p100229"></a>федеральный закон о возмещении доходов от 25 сентября 1952 года, в силе с 1 января 1953 года - Систематическое собрание 834.1
<a id="p100230"></a>федеральный закон от 3 октября 2003 года о внесении изменений в федеральный закон о возмещении дохода от 25 сентября 1952 года (порядок возмещения дохода для служащих в армии, на альтернативной службе и в гражданской обороне), в силе с 1 июля 2005 года
<a id="p100231"></a>федеральный закон от 18 декабря 2020 года о внесении изменений в федеральный закон от 25 сентября 1952 года о возмещении дохода (возмещение дохода для служащих и при родах), в силе с 1 июля 2021 года
<a id="p100232"></a>федеральный закон от 1 октября 2021 года о внесении изменений в федеральный закон от 25 сентября 1952 года о возмещении дохода, в силе с 1 января 2023 года
<a id="p100233"></a>федеральный закон от 17 марта 2023 года о внесении изменений в федеральный закон от 25 сентября 1952 года о возмещении дохода (дневное пособие для пережившего родителя), в силе с 1 января 2024 года
<a id="p100234"></a>федеральный закон от 21 марта 1958 года о пополнении права трудового договора и права фондов (учреждения социального обеспечения для персонала), в силе с 1 июля 1958 года - Систематическое собрание 173.110.3
<a id="p100235"></a>федеральный закон от 20 марта 1981 года о страховании от несчастных случаев, в силе с 1 января 1984 года - Систематическое собрание 832.20
<a id="p100236"></a>федеральный закон от 25 июня 1982 года об обязательном страховании от безработицы и о возмещении на случай несостоятельности, в силе с 1 января 1984 года - Систематическое собрание 837.0
<a id="p100237"></a>федеральный закон от 25 июня 1982 года о профессиональном обеспечении по старости, потере кормильца и инвалидности, в силе с 1 января 1985 года - Систематическое собрание 831.40
<a id="p100238"></a>федеральный закон от 3 октября 2003 года о внесении изменений в федеральный закон о профессиональном обеспечении по старости, потере кормильца и инвалидности (первый пересмотр федерального закона от 25 июня 1982 года о профессиональном обеспечении по старости, потере кормильца и инвалидности), в силе с 1 января 2005 года
<a id="p100239"></a>федеральный закон от 18 июня 2004 года о внесении изменений в федеральный закон от 25 июня 1982 года о профессиональном обеспечении по старости, потере кормильца и инвалидности, в силе с 1 января 2005 года
<a id="p100240"></a>федеральный закон от 17 декабря 1993 года о свободном переводе страхового покрытия в профессиональном обеспечении по старости, потере кормильца и инвалидности (закон о свободном переводе страхового покрытия), в силе с 1 января 1995 года - Систематическое собрание 831.42
<a id="p100241"></a>федеральный закон от 18 декабря 1998 года о внесении изменений в федеральный закон от 17 декабря 1993 года о свободном переводе страхового покрытия в профессиональном обеспечении по старости, потере кормильца и инвалидности, в силе с 1 мая 1999 года
<a id="p100242"></a>федеральный закон от 17 декабря 1993 года о поощрении собственности на жилье средствами профессионального обеспечения, в силе с 1 января 1995 года - внесение изменений в федеральный закон от 25 июня 1982 года о профессиональном обеспечении по старости, потере кормильца и инвалидности, в силе с 1 января 1985 года - Систематическое собрание 831.40


#### <a id="p100243"></a>ПОПРАВКИ В ЦЕЛЯХ ПРИВЕДЕНИЯ В СООТВЕТСТВИЕ С ГРАЖДАНСКИМ КОДЕКСОМ И ГРАЖДАНСКИМ ПРАВОМ


<a id="p100244"></a>федеральный закон от 16 декабря 1983 года о внесении изменений в Гражданский кодекс (защита прав личности: статья 28 ГК и статья 49 ОЗ), в силе с 1 июля 1985 года
<a id="p100245"></a>федеральный закон от 4 октября 1985 года о сельскохозяйственной аренде, в силе с 20 октября 1986 года - систематическое собрание 221.213.2
<a id="p100246"></a>федеральный закон от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Гражданский кодекс (право недвижимых вещей) и Обязательственный закон (купля-продажа недвижимости), в силе с 1 января 1994 года
<a id="p100247"></a>федеральный закон от 4 октября 1991 года о сельскохозяйственном земельном праве, в силе с 1 января 1994 года - Систематическое собрание 221.412.11
<a id="p100248"></a>федеральный закон от 26 июня 1998 года о внесении изменений в Гражданский кодекс (гражданское состояние, заключение брака, развод, право детей, алиментные обязательства в пользу близких, приюты, опека, посредничество при заключении брака), в силе с 1 января 2000 года
<a id="p100249"></a>федеральный закон от 4 октября 2002 года о внесении изменений в Гражданский кодекс, Обязательственный закон, Уголовный кодекс, федеральный закон о взыскании долгов и конкурсном производстве (правовое положение домашних животных), в силе с 1 апреля 2003 года
<a id="p100250"></a>федеральный закон от 20 июня 2003 года о международной передаче культурных ценностей, в силе с 1 июня 2005 года - Систематическое собрание 444.1
<a id="p100251"></a>федеральный закон от 18 июня 2004 года о зарегистрированном партнерстве однополых пар (закон о партнерстве), в силе с 1 января 2007 года - Систематическое собрание 211.131
<a id="p100252"></a>федеральный закон от 17 июня 2005 года о внесении изменений в Обязательственный закон (поручительство, согласие супруга), в силе с 1 декабря 2005 года
<a id="p100253"></a>Федеральный закон от 19 декабря 2008 года о внесении изменений в Гражданский кодекс (защита взрослых, право физических лиц и детей), в силе с 1 января 2013 года
<a id="p100254"></a>федеральный закон от 11 декабря 2009 года о внесении изменений в Гражданский кодекс (бездокументарная ипотечная закладная и прочие изменения в вещном праве), в силе с 1 января 2012 года
<a id="p100255"></a>федеральный закон от 20 марта 2015 года о внесении изменений в Гражданский кодекс (алиментные обязательства в пользу детей), в силе с 1 января 2017 года
<a id="p100256"></a>федеральный закон от 19 июня 2015 года о внесении изменений в Гражданский кодекс (выравнивание пенсионного обеспечение при разводе), в силе с 1 января 2017 года


#### <a id="p100257"></a>ПОПРАВКИ НА ОСНОВАНИИ РЕФОРМ ПРОЦЕССУАЛЬНОГО ПРАВА


<a id="p100258"></a>федеральный закон от 11 апреля 1889 года о взыскании долгов и конкурсном производстве, в силе с 1 января 1892 года - Систематическое собрание 281.1
<a id="p100259"></a>федеральный закон от 16 декабря 1994 года о внесении изменений в федеральный закон о взыскании долгов и конкурсном производстве от 11 апреля 1889 года, в силе с 1 января 1997 года
<a id="p100260"></a>федеральный закон от 21 июня 2013 года о внесении изменений в федеральный закон от 11 апреля 1889 года о взыскании долгов и конкурсном производстве, в силе с 1 января 2014 года
<a id="p100261"></a>федеральный закон от 21 июня 1963 года о течении сроков в субботу, в силе с 3 октября 1963 года - Систематическое собрание 173.110.3
<a id="p100262"></a>федеральный закон от 24 марта 2000 года о подсудности в гражданских делах (закон о подсудности) в силе с 1 января 2001 года (отменен Гражданским процессуальным кодексом от 19 декабря 2008 года, в силе с 1 января 2011 года)
<a id="p100263"></a>Гражданский процессуальный кодекс от 19 декабря 2008 года, в силе с 1 января 2011 года - Систематическое собрание 272


#### <a id="p100264"></a>ПОПРАВКИ НА ОСНОВАНИИ РЕФОРМ ФИНАНСОВОГО ПРАВА


<a id="p100265"></a>федеральный закон от 2 апреля 1908 года о договоре страхования, в силе с 1 января 2010 года - Систематическое собрание 221.229.1
<a id="p100266"></a>федеральный закон от 8 ноября 1934 года о банках и сберегательных кассах (закон о банках), в силе с 1 марта 1935 года - Систематическое собрание 952.0
<a id="p100267"></a>федеральный закон от 23 марта 2001 года о потребительском кредите, в силе с 1 января 2003 года - Систематическое собрание 221.214.1
<a id="p100268"></a>федеральный закон от 11 декабря 2003 года о Швейцарском национальном банке, в силе с 1 мая 2004 года - Систематическое собрание 951.11
<a id="p100269"></a>федеральный закон от 16 декабря 2005 года о надзоре над ревизионной деятельностью, в силе с 1 сентября 2007 года - Систематическое собрание 221.302
<a id="p100270"></a>федеральный закон от 23 июня 2006 года о коллективных инвестициях, в силе с 1 января 2007 года - Систематическое собрание 951.31
<a id="p100271"></a>федеральный закон от 12 декабря 2014 года о применении пересмотренных в 2012 году рекомендаций Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег, в силе с 1 июля 2015 года
<a id="p100272"></a>федеральный закон от 19 июня 2015 года об инфраструктурах финансового рынка и поведении рынка в торговле ценными бумагами и дериватами (закон о финансовой инфраструктуре), в силе с 1 января 2016 года - систематическое собрание 958.1
<a id="p100273"></a>федеральный закон от 15 июня 2018 года о финансовых услугах, в силе с 1 января 2020 года - FIDLEG Систематическое собрание 950.1
<a id="p100274"></a>федеральный закон от 15 июня 2018 года о финансовых учреждениях - Систематическое собрание 954.1
<a id="p100275"></a>федеральный закон от 21 июня 2019 года о применении рекомендаций Глобального форума по прозрачности и обмену информацией в налоговых целях, в силе с 1 ноября 2019 года
<a id="p100276"></a>федеральный закон от 19 июня 2020 года о внесении изменений в федеральный закон о договоре страхования от 2 апреля 1908 года, в силе с 1 января 2022 года - Систематическое собрание 221.229.1


#### <a id="p100277"></a>ПОПРАВКИ НА ОСНОВАНИИ РЕФОРМ ПРАВА О КОНКУРЕНЦИИ И ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ


<a id="p100278"></a>федеральный закон от 30 сентября 1943 года о недобросовестной конкуренции, в силе с 1 марта 1945 года; заменен федеральным законом от 19 декабря 1986 года о недобросовестной конкуренции, в силе с 1 марта 1988 года - Систематическое собрание 241
<a id="p100279"></a>федеральный закон от 19 июня 1992 года о защите данных, в силе с 1 июля 1993 года; заменен федеральным законом от 25 сентября 2020 года о защите данных, в силе с 1 сентября 2023 года - Систематическое собрание 235.1
<a id="p100280"></a>федеральный закон от 22 декабря 1999 года о валюте и платежных средствах, в силе с 1 мая 2000 года - Систематическое собрание 941.10
<a id="p100281"></a>федеральный закон от 5 октября 2001 года об охране дизайна (закон о дизайне), в силе с 1 июля 2002 года - Систематическое собрание 232.12
<a id="p100282"></a>федеральный закон от 21 июня 2013 года о внесении изменений в федеральный закон от 28 августа 1992 года об охране товарных знаков и наименований мест происхождения (закон о марках), в силе с 1 января 2017 года - Систематическое собрание 232.11


#### <a id="p100283"></a>ПРИВЕДЕНИЕ В СООТВЕТСТВИЕ С ДРУГИМИ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫМИ АКТАМИ


<a id="p100284"></a>федеральный закон от 20 июня 1986 года об охоте и охране диких млекопитающих и птиц (закон об охоте), в силе с 1 апреля 1988 года - Систематическое собрание 922.0
<a id="p100285"></a>федеральный закон от 18 декабря 1987 года о международном частном права, в силе с 1 января 1989 года - Систематическое собрание 291
<a id="p100286"></a>федеральный закон от 18 декабря 1998 года об азартных играх и игорных домах, в силе с 1 апреля 2000 года; заменен федеральным законом от 29 сентября 2017 года об играх на деньги, в силе с 1 января 2019 года - Систематическое собрание 935.51
<a id="p100287"></a>федеральный закон от 20 марта 2008 года для формальной очистки федерального права, в силе с 1 августа 2008 года
<a id="p100288"></a>федеральный закон от 17 декабря 2010 года о почте, в силе с 1 октября 2012 года - Систематическое собрание 783.0.





<a id="p100289"></a>**ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН**
**О ДОПОЛНЕНИИ ШВЕЙЦАРСКОГО ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА**

<a id="p100290"></a>**(ЧАСТЬ ПЯТАЯ. ОБЯЗАТЕЛЬСТВЕННЫЙ ЗАКОН <*>)**

<a id="p100291"></a>(30 марта 1911 года <**>)

<a id="p100292"></a>(по состоянию на 1 января 2024 года)


<a id="p100293"></a>

---

<a id="p100294"></a><*> Здесь и далее используем принятый в России перевод "обязательственный закон", хотя термины, используемые во французском и немецком оригинале (droit des obligations, Obligationenrecht), более правильно было бы перевести как "обязательственное право". Прим. перев.
<a id="p100295"></a><**> Первоначальный вариант Обязательственного закона вступил в силу 1 января 1912 года.

<a id="p100296"></a>Федеральное собрание Швейцарской Конфедерации, ознакомившись с посланиями Федерального Совета от 3 марта 1905 года и от 1 июня 1909 года,
<a id="p100297"></a>постановляет:


### <a id="p100298"></a>ПЕРВАЯ ЧАСТЬ. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ


<a id="p100299"></a>Раздел первый

<a id="p100300"></a>**ВОЗНИКНОВЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ**


##### <a id="p100301"></a>Глава I. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ИЗ ДОГОВОРА




###### <a id="p100302"></a>Статья 1



| <a id="p100303"></a>A. Заключение договора<br>I. Согласие сторон<br>1. Общие условия | <a id="p100304"></a>1 Для заключения договора требуется наличие обоюдных согласованных волеизъявлений сторон.<br>2 Воля может быть изъявлена явно или по умолчанию. |
| --- | --- |