--- title: "<Решение> Верховного Суда РФ от 08.12.1998" issuer: "Верховный Суд Российской Федерации" issued_on: 1998-12-08 status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/reshenie-verhovnogo-suda-rf-ot-08121998-1998" --- ## <Решение> Верховного Суда РФ от 08.12.1998 # <Решение> Верховного Суда РФ от 08.12.1998 <О признании частично недействительным пункта 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 N 19> (Извлечение) **ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ** **РЕШЕНИЕ** от 8 декабря 1998 года (Извлечение) Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Зерноцентр" обратилось в Верховный Суд РФ с заявлением о признании недействительным [п. 8.1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100070) "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (ФКЦБ России) от 17 сентября 1996 г. N 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. N 9), сославшись на то, что данный документ не зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации, как того требует [Указ](https://bukva.ai/docs/ukaz-642) Президента Российской Федерации от 2 мая 1996 г. N 642. Кроме того, по его мнению, [п. 8.1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100070) "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" не соответствует абз. 2 п. 1 [ст. 12,](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100103) абз. 2 [ст. 27,](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100184) абз. 2 п. 2 [ст. 48](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100345) и п. 6 [ст. 65](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100490) Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушает права акционеров, установленные данным Законом. Так, абз. 2 п. 1 [ст. 12](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100103) упомянутого Закона предоставляет акционерам право самим в уставе определить, какой орган наделить правом принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций - общее собрание или совет директоров. То же самое предусмотрено и в абз. 2 п. 2 [ст. 48](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100345) этого Закона. Согласно п. 6 [ст. 65](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100490) Закона сами акционеры решают, какому органу предоставить право решения вопроса увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Предусматривая в [п. 8.1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100070) Стандартов принимать решения о размещении акций только общим собранием, ФКЦБ России нарушило право акционеров. Этот пункт должен быть признан недействительным, так как данная норма противоречит федеральному закону, а министерства и иные федеральные органы исполнительной власти вправе издавать акты, которые не должны противоречить федеральным законам и [ГК РФ.](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1) В судебном заседании представитель ЗАО "Зерноцентр" поддержал заявленные требования. Представители заинтересованного лица - ФКЦБ России возражали против удовлетворения заявления ЗАО "Зерноцентр" и считали, что согласно абз. 3 [п. 8](https://bukva.ai/docs/ukaz-1009-1996#p100063) Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 1009, Постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации. ["Стандарты](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100010) эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" были официально опубликованы в информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку". Пункт [8.1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100070) Стандартов, предусматривающий, что решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества, соответствует требованиям п. 1 [ст. 100](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100591) ГК РФ и п. 1 [ст. 103](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100606) ГК РФ, в силу которого к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала. Общее собрание акционеров не может передать вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции, на разрешение исполнительных органов общества. Нормы абз. 2 п. 1 [ст. 12,](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100103) абз. 2 [ст. 27,](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100184) абз. 2 п. 2 [ст. 48,](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100345) п. 6 [ст. 65](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100490) Федерального закона об акционерных обществах противоречат [ст. ст. 100](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-100#p100590) и [103](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100605) ГК РФ. Согласно абз. 2 п. 2 [ст. 3](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-3#p100026) ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК. Наличие [п. 8.1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100070) в Стандартах, по их мнению, усиливает эффективность защиты интересов акционеров - владельцев малых пакетов акций. Верховный Суд РФ 8 декабря 1998 г. заявление удовлетворил, указав следующее. В соответствии с п. 1 [ст. 100](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100591) ГК РФ акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Решение об изменении устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и в соответствии с п. 1 [ст. 103](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100606) ГК РФ вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества. Таким образом, закон запрещает передачу исполнительным органам решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, которое является высшим органом управления акционерным обществом. Вместе с тем закон допускает создание совета директоров (наблюдательного совета) в обществе с числом акционеров более пятидесяти, который осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества (п. 2 [ст. 103](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100615) ГК РФ, п. 1 [ст. 64](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100479) Федерального закона "Об акционерных обществах"). Руководство текущей деятельностью общества осуществляет его исполнительный орган, который может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор) (п. 3 [ст. 103](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100617) ГК РФ, п. 1 [ст. 69,](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100538) п. 1 [ст. 70](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100550) Федерального закона "Об акционерных обществах"). Федеральный [закон](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1) об акционерных обществах введен в действие с 1 января 1996 г. Как следует из содержания ряда его статей (абз. 2 п. 1 [ст. 12,](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-28#p100215) абз. 2 [ст. 27,](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100184) абз. 2 п. 2 [ст. 48,](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100345) п. 6 [ст. 65](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100490) Федерального закона "Об акционерных обществах"), уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров может быть установлено изъятие из исключительной компетенции общего собрания и в предоставлении совету директоров (наблюдательному совету) общества права принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Совет директоров (наблюдательный совет) не относится к исполнительному органу общества, которому не могут быть переданы вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания. Следовательно, довод заинтересованного лица о противоречии вышеназванных норм упомянутого [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1) [ст. ст. 100](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-100#p100590) и [103](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100605) ГК РФ ошибочен. Утверждение представителей заинтересованного лица о том, что [п. 8.1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100070) Стандартов направлен на защиту интересов акционеров - владельцев малых пакетов акций, не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку согласно п. 7 [ст. 3](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-3#p100031) ГК РФ министерства и иные федеральные органы исполнительной власти могут издавать акты, содержащие нормы гражданского права, в случаях и в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами и иными правовыми актами. Довод же заявителя о том, что ["Стандарты](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100010) эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" не зарегистрированы в установленном порядке, необоснован, так как [п. 8](https://bukva.ai/docs/ukaz-1009-1996#p100061) Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 1009 "О Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", предусматривает, что Постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации. Верховный Суд РФ признал недействительным со дня официального опубликования [п. 8.1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100070) "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 17 сентября 1996 г. N 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. N 9), в части фразы: "решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества". ---