Решение Верховного Суда РФ от 08.12.1998

<О признании частично недействительным пункта 8.1 «Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 № 19>

(Извлечение)

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ от 8 декабря 1998 года

(Извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) «Зерноцентр» обратилось в Верховный Суд РФ с заявлением о признании недействительным п. 8.1 «Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (ФКЦБ России) от 17 сентября 1996 г. № 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. № 9), сославшись на то, что данный документ не зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации, как того требует Указ Президента Российской Федерации от 2 мая 1996 г. № 642.

Кроме того, по его мнению, п. 8.1 «Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» не соответствует абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48 и п. 6 ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и нарушает права акционеров, установленные данным Законом.

Так, абз. 2 п. 1 ст. 12 упомянутого Закона предоставляет акционерам право самим в уставе определить, какой орган наделить правом принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций — общее собрание или совет директоров. То же самое предусмотрено и в абз. 2 п. 2 ст. 48 этого Закона. Согласно п. 6 ст. 65 Закона сами акционеры решают, какому органу предоставить право решения вопроса увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Предусматривая в п. 8.1 Стандартов принимать решения о размещении акций только общим собранием, ФКЦБ России нарушило право акционеров. Этот пункт должен быть признан недействительным, так как данная норма противоречит федеральному закону, а министерства и иные федеральные органы исполнительной власти вправе издавать акты, которые не должны противоречить федеральным законам и ГК РФ.

В судебном заседании представитель ЗАО «Зерноцентр» поддержал заявленные требования.

Представители заинтересованного лица — ФКЦБ России возражали против удовлетворения заявления ЗАО «Зерноцентр» и считали, что согласно абз. 3 п. 8 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1996 г. № 1009, Постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации. «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» были официально опубликованы в информационном бюллетене «Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку». Пункт 8.1 Стандартов, предусматривающий, что решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества, соответствует требованиям п. 1 ст. 100 ГК РФ и п. 1 ст. 103 ГК РФ, в силу которого к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала.

Общее собрание акционеров не может передать вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции, на разрешение исполнительных органов общества.

Нормы абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48, п. 6 ст. 65 Федерального закона об акционерных обществах противоречат ст. ст. 100 и 103 ГК РФ.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК. Наличие п. 8.1 в Стандартах, по их мнению, усиливает эффективность защиты интересов акционеров — владельцев малых пакетов акций.

Верховный Суд РФ 8 декабря 1998 г. заявление удовлетворил, указав следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 100 ГК РФ акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Решение об изменении устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и в соответствии с п. 1 ст. 103 ГК РФ вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Таким образом, закон запрещает передачу исполнительным органам решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, которое является высшим органом управления акционерным обществом.

Вместе с тем закон допускает создание совета директоров (наблюдательного совета) в обществе с числом акционеров более пятидесяти, который осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества (п. 2 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 64 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет его исполнительный орган, который может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор) (п. 3 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 70 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Федеральный закон об акционерных обществах введен в действие с 1 января 1996 г.

Как следует из содержания ряда его статей (абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48, п. 6 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах»), уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров может быть установлено изъятие из исключительной компетенции общего собрания и в предоставлении совету директоров (наблюдательному совету) общества права принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Совет директоров (наблюдательный совет) не относится к исполнительному органу общества, которому не могут быть переданы вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания. Следовательно, довод заинтересованного лица о противоречии вышеназванных норм упомянутого Закона ст. ст. 100 и 103 ГК РФ ошибочен.

Утверждение представителей заинтересованного лица о том, что п. 8.1 Стандартов направлен на защиту интересов акционеров — владельцев малых пакетов акций, не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку согласно п. 7 ст. 3 ГК РФ министерства и иные федеральные органы исполнительной власти могут издавать акты, содержащие нормы гражданского права, в случаях и в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами и иными правовыми актами.

Довод же заявителя о том, что «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» не зарегистрированы в установленном порядке, необоснован, так как п. 8 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1996 г. № 1009 «О Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг», предусматривает, что Постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации.

Верховный Суд РФ признал недействительным со дня официального опубликования п. 8.1 «Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 17 сентября 1996 г. № 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. № 9), в части фразы: «решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества».

---