Решение Верховного Суда РФ от 27.02.2001 № ГКПИ2001-51

<О признании недействительным первого предложения п. 41 Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 08.09.1998 № 36>

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

от 27 февраля 2001 г. № ГКПИ 2001-51

Именем Российской Федерации

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

председательствующего — судьи

    Верховного Суда РФ                           Романенкова Н.С.,
    при секретаре                                    Дончило В.В.,
    с участием прокурора                                Белан М.Г.

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по жалобе открытого акционерного общества «Металлургический холдинг» о признании недействительным первого предложения п. 4.1 «Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным», утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. № 36,

Открытое акционерное общество «Металлургический холдинг» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой о признании недействительным первого предложения п. 4.1 «Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным», утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. № 36.

Представитель ОАО «Металлургический холдинг» Андреев В.П. поддержал в суде заявленные требования и пояснил, что первое предложение п. 4.1 Положения, в соответствии с которым средства инвестирования возвращаются в денежной форме, является незаконным и нарушает права как эмитентов, так и инвесторов. В частности, ОАО «Металлургический холдинг» получило в счет оплаты размещенных ценных бумаг акции других обществ. Региональное отделение ФКЦБ России признало выпуск ценных бумаг несостоявшимся и согласно п. 4.1 Положения они обязаны возвратить инвесторам средства только в денежной форме.

Представитель заинтересованного лица ФКЦБ России Ильин А.М. возражал против удовлетворения жалобы, т.к. оспариваемый нормативный акт является новацией в законодательстве Российской Федерации о ценных бумагах, регулирующем правоотношение эмитента и инвестора при возврате эмитентом средств инвестирования инвестору, и направлен на защиту прав инвесторов.

Выслушав объяснения представителя ОАО «Металлургический холдинг» Андреева В.П., представителя ФКЦБ России Ильина А.М., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Белан М.Г., полагавшей, что жалоба подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Постановлением от 8 сентября 1998 г. № 36 Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг утвердила «Положение о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным.»

Данный нормативный акт определяет порядок возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным.

Согласно первому предложению пункта 4.1 «Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным» средства инвестирования возвращаются в денежной форме.

Между тем данное положение не соответствует действующему законодательству и нарушает права заявителя.

В силу п. 2 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах» оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг — решением об их размещении.

Из объяснений представителя ОАО «Металлургический холдинг» Андреева В.П. следует, что акционерное общество приняло решение о выпуске дополнительных акций. Форма оплаты акций определена любая. Эмиссия ценных бумаг прошла регистрацию, однако региональное отделение ФКЦБ России отказало в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и признало выпуск ценных бумаг несостоявшимся.

Решение регионального отделения ФКЦБ России они в арбитражном суде не обжаловали.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» размещение эмиссионных ценных бумаг определяет как отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско — правовых сделок.

Федеральные законы «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» не устанавливают, в какой форме подлежат возврату владельцам ценных бумаг средства инвестирования, если выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся или недействительным.

Законодатель к компетенции Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг отнес только установление порядка возврата средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии.

Согласно ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг для возврата средств владельцам вправе обратиться в суд.

Все издержки, связанные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента.

При наличии таких обстоятельств суд считает, что в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным должны применяться общие положения о последствиях недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса РФ, и требование п. 4.1 Положения о возврате средств инвестирования только в денежной форме не соответствует действующему законодательству.

Учитывая, что положения оспариваемого нормативного акта не соответствуют действующему законодательству, приняты ФКЦБ России с превышением полномочий государственного органа и нарушают права заявителя, жалоба ОАО «Металлургический холдинг» подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 191, 192, 197, 239.7 ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации

жалобу ОАО «Металлургический холдинг» удовлетворить: признать недействительным и не порождающим правовых последствий со дня его издания первое предложение п. 4.1 «Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным», утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. № 36.

Решение может быть обжаловано или опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.

---