---
title: "Решение Верховного Суда РФ от 18.02.2002 N ГКПИ2001-1921"
number: "ГКПИ2001-1921"
issuer: "Верховный Суд Российской Федерации"
issued_on: 2002-02-18
status: действует
canonical: "https://bukva.ai/docs/reshenie-gkpi2001-1921"
---
## Решение Верховного Суда РФ от 18.02.2002 N ГКПИ2001-1921
# Решение Верховного Суда РФ от 18.02.2002 N ГКПИ2001-1921
<Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействительными отдельных Положений Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 11.11.1998 N 47 и Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27>
**ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ**
**РЕШЕНИЕ**
от 18 февраля 2002 г. N ГКПИ 2001-1921
Именем Российской Федерации
Верховный Суд Российской Федерации в составе:
председательствующего - судьи
Верховного Суда РФ Романенкова Н.С.,
при секретаре Соловьевой В.В.,
с участием прокурора Масаловой Л.Ф.
рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Кехман Аллы Иосифовны о признании недействительными [пунктов 11.16,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100295) [11.17,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100297) [12.8](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100332) Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47; [подпунктов 7.4.2;](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100396) [7.4.3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100411) Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, и компенсации морального вреда,
Кехман А.И. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействительными [пунктов 11.16,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100295) [11.17,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100297) [12.8](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100332) Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47; подпунктов [7.4.2,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100396) [7.4.3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100411) Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, ссылаясь на то, что оспариваемые нормативные правовые акты не соответствуют действующему законодательству и нарушают ее права.
В судебном заседании представитель заявителя Кехман А.И. по доверенности Кехмана Б.А. поддержал заявленные требования и пояснил, что положения оспариваемых нормативных актов, в первую очередь [пункт 11.17](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100297) Стандартов, позволяют акционерному обществу при размещении новых акций путем конвертации изымать акции предыдущего выпуска, принадлежащие акционерам, а также лишать граждан права быть акционерами данного общества. Незаконные акты ФКЦБ России позволили ОАО "Самаранефтегаз" лишить его жену права быть акционером данного общества, что явилось причиной сильнейшего стресса у жены и обострения мочекаменной болезни, вследствие чего она ставит вопрос о компенсации морального вреда.
Представитель заинтересованного лица ФКЦБ России Акимов Л.Ю. возражал против удовлетворения заявленных требований и пояснил в суде, что оспариваемые нормативные правовые акты изданы в пределах компетенции ФКЦБ России, соответствуют действующему законодательству и не нарушают прав и охраняемых законом интересов заявителя.
Выслушав объяснения представителя заявителя Кехман А.И. по доверенности Кехмана Б.А., представителя заинтересованного лица ФКЦБ России Акимова Л.Ю., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Масаловой Л.Ф., полагавшей, что заявление не подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.
Согласно [ст. 13](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-13#p100085) Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, являясь федеральным органом исполнительной власти, в соответствии со ст. [42](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-1#p101064) Федерального закона "О рынке ценных бумаг" утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг, порядок регистрации эмиссии и проспектов эмиссии ценных бумаг; устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра.
Постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47 "О внесении изменений и дополнений в стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года N 19" утверждены [стандарты](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100008) эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (далее по тексту Стандарты).
[Стандарты](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100008) определяют порядок действий эмитента при эмиссии ценных бумаг.
Так, согласно [пункту 11.16](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100295) в случаях, предусмотренных [подпунктами 6.1.3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100100) - [6.1.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100104) пункта 6.1 настоящих Стандартов, конвертация осуществляется в акции той же категории (типа), что и акции, которые в них конвертируются.
В случаях, предусмотренных [подпунктами 6.1.3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100100) - [6.1.5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100102) пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируется одна акция той же категории (типа) одновременно с аннулированием последней.
[Пунктом 11.17](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100297) Стандартов установлено, что в случае, предусмотренном [подпунктом 6.1.6](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100103) пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, в соответствии с решением о консолидации акций конвертируются две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последних.
В случае, предусмотренном [подпунктом 6.1.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100104) пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется в соответствии с решением о дроблении акций одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последней.
Облигации, конвертируемые в акции, одновременно с конвертацией аннулируются.
Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые путем конвертации в соответствии с [подпунктом 6.1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100097) настоящих Стандартов, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются.
Представитель Кехман Б.А. пояснил в суде, что положения п. [11.17](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100297) Стандартов в случаях конвертации в акции акций, решение о консолидации которых принято акционерным обществом, а также конвертации в акции акций, решение о дроблении которых принято акционерным обществом, позволяют акционерному обществу аннулировать акции, принадлежащие миноритарным акционерам.
Остальные положения оспариваемых нормативных правовых актов взаимосвязаны с основным [пунктом 11.17.](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100297)
Кроме того, нормативные правовые акты ФКЦБ России не прошли государственную регистрацию.
Из объяснений представителя заинтересованного лица Акимова Л.Ю. следует, что ФКЦБ России изданием обжалуемых нормативных актов ни в коей мере не лишает заявителя принадлежащих ему ценных бумаг, в том числе акций.
Решение о консолидации акций принимается собранием акционеров.
Стандарты включают нормы, определяющие порядок действий эмитента при эмиссии ценных бумаг.
В соответствии со [ст. 74](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-74#p100661) ФЗ "Об акционерных обществах" консолидация и дробление акций общества производятся по решению общего собрания акционеров. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории. Федеральный [закон](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100667) предусматривает возможность выкупа акций обществом по требованию акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Стандарты определяют порядок действий эмитента при размещении акций путем конвертации в соответствии с решением, принятым акционерным обществом, что соответствует действующему законодательству о хозяйственных обществах.
Доводы заявителя о нарушении гражданских прав являются несостоятельными, т.к. права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским [кодексом](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-67#p100403) РФ и законом об акционерных обществах.
В [пункте 12.8](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100332) Стандартов предусмотрено, что в случае аннулирования ценных бумаг при размещении ценных бумаг путем конвертации, одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, в которые осуществлялась их конвертация, в регистрирующий орган представляется уведомление об их аннулировании.
Данная норма регулирует вопросы регистрации учета об итогах выпуска ценных бумаг.
Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27 утверждено [Положение](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100013) о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (в ред. Постановлений ФКЦБ России от 31.12.97 N 45, от 12.01.98 N 1, от 20.04.98 N 8; далее по тексту Положение).
Так, [Положение](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100013) устанавливает порядок действий регистратора при внесении записей о конвертации ценных бумаг и аннулировании ценных бумаг.
Согласно [подпункту 7.4.2](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100396) Положения при размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор, в частности, обязан:
зачислить на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг;
провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента;
провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.
[Подпунктом 7.4.3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100411) Положения установлены требования, обязательные для исполнения регистратором при внесении записи об аннулировании ценных бумаг, в том числе в случае конвертации ценных бумаг.
Данные нормативные правовые акты соответствуют действующему законодательству, носят обязательный характер для регистраторов и эмитентов и не нарушают права и охраняемые законом интересы заявителя.
Направлению на государственную регистрацию подлежат нормативные правовые акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, принятые, начиная со 2 декабря 1998 г., т.е. с момента вступления в силу Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-182-fz-1998/statya-1) от 26 ноября 1998 г. N 182-ФЗ "О внесении изменения и дополнения в статью 43 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". С учетом изложенного доводы заявителя о необходимости государственной регистрации оспариваемых нормативных актов являются несостоятельными, т.к. они изданы ранее даты 2 декабря 1998 г. и опубликованы в установленном законом порядке.
Учитывая, что оспариваемые нормативные правовые акты соответствуют действующему законодательству, изданы в пределах компетенции ФКЦБ России и не нарушают права и охраняемые законом интересы граждан, заявленные Кехман А.И. требования не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь [ст. ст. 191,](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-191#p100861) [192,](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-192#p100865) [197,](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-197#p100880) [239.7](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-239-7#p101169) ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации
заявление Кехман Аллы Иосифовны о признании недействительными [пунктов 11.16,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100295) [11.17,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100297) [12.8](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100332) Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановление ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47; [подпунктов 7.4.2,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100396) [7.4.3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100411) Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, и компенсации морального вреда - оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано или опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.
---