Решение Верховного Суда РФ от 30.09.2010 № ГКПИ10-815

<Об отказе в удовлетворении заявления о признании частично недействующим пункта 2.3.1 «Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров», утв. Приказом ФСФР РФ от 05.04.2007 № 07-39/пз-н>

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

судьи Верховного Суда Российской Федерации Зайцева В.Ю.,

при секретаре С.,

с участием прокурора Степановой Л.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению ООО «Электронкомплект» об оспаривании пункта 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 5 апреля 2007 г. № 07-39/пз-н,

Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 5 апреля 2007 г. № 07-39/пз-н утверждено Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров (далее — Положение).

Согласно пункту 2.3.1 Положения в требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций (далее — требование) должны содержаться следующие данные: фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера; место жительства (место нахождения); количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска акций, выкупа которых требует акционер; паспортные данные для акционера — физического лица; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера — юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера — юридического лица, в случае, если он является нерезидентом; подпись акционера — физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра; подпись уполномоченного лица акционера — юридического лица и печать акционера — юридического лица; способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета). Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию прилагается выписка со счета депо акционера, с указанием общего количества учитываемых ценных бумаг и количества акций, подлежащих выкупу, в отношении которых осуществлено блокирование операций (далее — выписка).

ООО «Электронкомплект» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением, в котором просит признать пункт 2.3.1 Положения недействующим в части, возлагающей на акционера обязанность приложить к требованию выписку, если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии.

В заявлении указано, что Положение в оспариваемой части не соответствует пункту 3 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», в котором установлено, что требование о выкупе акций подается в общество в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера — физического лица должна быть удостоверена нотариально. Каких-либо иных обязанностей, в том числе по представлению выписки, названный Закон на акционера не возлагает. Закрепив в пункте 2.3.1 Положения такую обязанность, Федеральная служба по финансовым рынкам вышла за пределы имеющейся у нее компетенции и неправомерно ограничила права акционеров на выкуп принадлежащих им акций акционерным обществом.

В судебном заседании представитель ООО «Электронкомплект» Я. поддержал заявленное требование и просил о его удовлетворении по основаниям, изложенным в заявлении.

Представители Федеральной службы по финансовым рынкам Б., Л., представитель Министерства юстиции Российской Федерации М. требование заявителя не признали, ссылаясь на то, что Положение принято уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в пределах его компетенции, не нарушает прав и законных интересов акционеров и не возлагает на них дополнительных обязанностей, не предусмотренных законом.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Степановой Л.Е., просившей требование заявителя оставить без удовлетворения, суд находит, что заявление ООО «Электронкомплект» не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1.1 Положения оно определяет порядок внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, предусмотренного статьями 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон).

Статьей 75 Федерального закона закреплены случаи, когда акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регламентирован статьей 76 Федерального закона. Указанный порядок, в частности, предусматривает, что требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества (пункт 3).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной во вступившем в законную силу решении от 9 июня 2009 г. по делу № ГКПИ09-475, требование о выкупе акций по сути является документом, содержащим распоряжение (указание) собственника акций (акционера) о списании акций с его лицевого счета и зачислении этих акций на счет акционерного общества. В данном решении также сделан вывод о том, что на основании пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Федеральная служба по финансовым рынкам имела полномочия на утверждение оспариваемого Положения, регламентирующего особенности осуществления операций с реестром в случаях, предусмотренных статьями 75 и 76 Федерального закона. Наличие таких особенностей обусловлено тем, что переход права собственности на акции (ценные бумаги) от продавца (акционера) к покупателю (акционерному обществу) в этих случаях возникает лишь на основании документов, названных в статье 76 Федерального закона, и в отличие от общего правила (статья 45) непосредственные отношения между акционером и держателем реестра, который вносит записи в реестр акционеров о переходе прав, отсутствуют.

Довод заявителя о незаконности предписания о приложении к требованию выписки является несостоятельным, поскольку необходимость предоставления такой выписки обусловлена тем, что права на именные ценные бумаги, переданные в депозитарий, не удостоверяются записями в реестре владельцев именных ценных бумаг. При хранении ценных бумаг и (или) учете прав на ценные бумаги в депозитарии в каждый момент времени может существовать только одна запись, совершенная депозитарием и удостоверяющая права на эту ценную бумагу. Операции с ценными бумагами между владельцами ценных бумаг — клиентами одного номинального держателя не отражаются у регистратора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» номинальным держателем ценных бумаг признается лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра, в том числе являющееся депонентом депозитария, и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг. Номинальный держатель может быть держателем акций не одного, а нескольких акционеров одного общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что для осуществления владельцами прав, закрепленных ценными бумагами, держатель реестра имеет право требовать от номинального держателя ценных бумаг предоставления списка владельцев, номинальным держателем которых он является по состоянию на определенную дату. Номинальный держатель ценных бумаг обязан составить требуемый список и направить его держателю реестра в течение семи дней после получения требования.

Таким образом, держателю реестра именных ценных бумаг неизвестен владелец ценных бумаг, переданных в номинальное держание депозитарию. Из изложенного следует, что обязанность прилагать к требованию выписку со счета депо при осуществлении владельцами прав, закрепленных ценными бумагами, находящимися на счете депо, основана на нормах Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и вызвана требованиями идентификации лица, требующего выкупа акций.

Необходимо также отметить, что выписка, выдаваемая номинальным держателем ценных бумаг, не только выполняет функцию подтверждения права собственности, но и указывает на общее количество ценных бумаг и количество акций, подлежащих выкупу (пункт 2.2 Положения). Кроме того, выдача выписки влечет за собой процедуру блокирования операций в отношении подлежащих выкупу акций по счету депо акционера, в количестве, указанном в требовании (пункт 3.3 Положения), что позволяет реализовать норму пункта 3 статьи 76 Федерального закона, согласно которому с момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества.

В силу части 1 статьи 253 ГПК РФ суд, признав, что оспариваемый нормативный правовой акт не противоречит федеральному закону или другому нормативному правовому акту, имеющим большую юридическую силу, принимает решение об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 194 - 199, 253 ГПК РФ, Верховный Суд Российской Федерации

ООО «Электронкомплект» в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение десяти дней со дня его принятия судом в окончательной форме.

---