Решение Верховного Суда РФ от 22.03.2010 № ГКПИ10-75

<Об отказе в удовлетворении заявления о признании частично недействующим пункта 4.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс>

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ от 22 марта 2010 г. № ГКПИ10-75

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

судьи Верховного Суда Российской Федерации Толчеева Н.К.,

при секретаре Г.О.,

с участием прокурора Масаловой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Ж. о признании частично недействующим абзаца первого пункта 4.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс,

Ж. оспорил в Верховный Суд Российской Федерации абзац первый пункта 4.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения собрания акционеров (далее — Положение), утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс, согласно которому в общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона.

Заявитель считает данную норму в части, признающей право на участие в общем собрании акционеров за правопреемниками акционеров — юридических лиц, не включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, противоречащей статье 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статье 51 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и нарушающей его права и законные интересы, поскольку со ссылкой на эту норму оспорено в судебном порядке решение общего собрания акционеров об избрании его генеральным директором ЗАО «Каско-Трамп», кроме того, он является акционером и имеет право на участие в общем собрании с соблюдением установленного порядка.

Федеральная служба по финансовым рынкам, привлеченная к участию в деле в качестве заинтересованного лица, в письменных возражениях на заявление указала на то, что Положение утверждено уполномоченным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, права указанной заявителем категории лиц на участие в общем собрании акционеров основаны на требованиях Гражданского кодекса Российской Федерации и указанных федеральных законов, оспариваемая норма не изменяет установленный статьей 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» порядок перехода прав на ценные бумаги.

Министерство юстиции Российской Федерации сообщило, что оспариваемый нормативный правовой акт зарегистрирован 16 июля 2002 г., регистрационный номер 3578, пункт 4.1 Положения устанавливает порядок реализации прав по акциям, перешедшим от одних лиц к другим в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Выслушав объяснения заявителя и его представителя К., возражения представителей Федеральной службы по финансовым рынкам М.А., Г.А. и Министерства юстиции Российской Федерации М.В., проверив материалы дела, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Масаловой Л.Ф., полагавшей в удовлетворении заявленного требования отказать, Верховный Суд Российской Федерации находит заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Положение, отдельная норма которого оспаривается заявителем, принято Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг во исполнение полномочий, предоставленных пунктом 2 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому дополнительные к предусмотренным данным Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Нормативный правовой акт издан с соблюдением установленного порядка, опубликован для всеобщего сведения в «Российской газете» от 18 июля 2002 г., «Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти» за 2002 г., № 31.

Пункт 4.1 Положения, как видно из его содержания, допускает возможность участия в общем собрании лиц, к которым права лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, перешли в порядке реорганизации. При этом данная норма не устанавливает порядок перехода прав на акции при реорганизации юридических лиц и не изменяет установленный статьей 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» порядок перехода прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой.

Не противоречит оспариваемый пункт и статье 51 Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющей право на участие в общем собрании акционеров, которая не регулирует вопросы участия в общем собрании при переходе прав на акции от лиц, включенных в указанный список, к другим лицам до даты проведения общего собрания акционеров.

Необходимость установления дополнительных требований, обеспечивающих защиту прав и интересов приобретателей акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров, вытекает из пункта 2 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», относящегося к случаям передачи акций. Оспариваемая норма распространяется на лиц, приобретших акции в порядке реорганизации юридического лица и зарегистрированных в реестре акционерного общества после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания. Признание данной нормы недействующей лишило бы указанную категорию лиц возможности защищать свои права и интересы в процессе использования полученного ими в порядке реорганизации имущества для предпринимательской деятельности.

Пункт 4.1 Положения соответствует требованиям федерального закона и иных нормативных правовых актов, имеющих большую юридическую силу, прав и свобод заявителя не нарушает, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 253 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении заявленного требования надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 194 - 199, 253 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации

в удовлетворении заявления Ж. о признании частично недействующим абзаца первого пункта 4.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс, отказать.

Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней со дня его принятия в окончательной форме.

---