--- title: "Решение Верховного Суда РФ от 10.05.2000 N ГКПИ00-333" number: "ГКПИ00-333" issuer: "Верховный Суд Российской Федерации" issued_on: 2000-05-10 status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/reshenie-gkpi00-333" --- ## Решение Верховного Суда РФ от 10.05.2000 N ГКПИ00-333 # Решение Верховного Суда РФ от 10.05.2000 N ГКПИ00-333 <Об оставлении без удовлетворения жалобы о признании недействительными пункта 4.4 и пункта 4.5 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 N 19> > [!WARNING] > [Определением](https://bukva.ai/docs/opredelenie-kas00-249#p100056) Верховного Суда РФ от 04.07.2000 N КАС00-249 данное решение отменено в части; признаны недействительными [абзацы 2,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100078) [3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100079) и [4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100080) пункта 4.4 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 года N 19 в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 47. В остальной части решение оставлено без изменения. **ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ** **РЕШЕНИЕ** от 10 мая 2000 г. N ГКПИ 00-333 Именем Российской Федерации Верховный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего Романенкова Н.С., при секретаре Дончило В.В., с участием прокурора Астафьева С.Т., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по жалобе Соповой Ольги Николаевны о признании недействительными [пункта 4.4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100077) и [пункта 4.5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100081) "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. N 19 в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47,
установил:
Сопова О.Н. обратилась в Верховный Суд РФ с жалобой о признании недействительными [пункта 4.4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100077) и [пункта 4.5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100081) "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ России от 17 сентября 1996 г. N 19 в редакции Постановления ФКЦБ РФ от 11 ноября 1998 г. N 47, т.к. они не соответствуют требованиям Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1) "Об акционерных обществах" и Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-46-fz-1999/statya-1) "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Приняв оспариваемые нормы, ФКЦБ России превысило свои полномочия. Положение пунктов [4.4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100077) и [4.5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100081) "Стандартов эмиссии акций..." нарушают права и свободы граждан, права юридических лиц. В судебном заседании Сопова О.Н. поддержала заявленные требования. Представитель ФКЦБ России Орлов А.К. возражал против удовлетворения жалобы, т.к. оспариваемые нормы не противоречат действующему законодательству, приняты ФКЦБ России в пределах ее компетенции и направлены на защиту интересов акционеров. Выслушав объяснения заявителя Соповой О.Н., представителя заинтересованного лица ФКЦБ России Орлова А.К., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Астафьева С.Т., полагавшего, что жалоба не подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения жалобы. ["Стандарты](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100010) эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. N 19, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47, предусматривают: ["4.4.](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100077) В случае, если из содержания решения о размещении акций путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно совершение сделки, признаваемой в соответствии со [статьей 78](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-78#p100690) Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной, решение о согласии на ее совершение должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска акций. Решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в соответствии со [статьей 79](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-79#p100695) Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих от 25 до 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается советом директоров акционерного общества единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета директоров акционерного общества о согласии на совершение такой сделки не достигнуто, вопрос о согласии на ее совершение может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. Решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании. В случае, если решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим собранием акционерного общества, акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со [статьей 75](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-75#p100665) Федерального закона "Об акционерных обществах". [4.5.](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100081) В случае, если из содержания решения о размещении акций путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска акций. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в соответствии со [статьей 83](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-83#p100736) Федерального закона "Об акционерных обществах". В соответствии с [пунктами 2,](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-1#p101066) [4](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-1#p101067) ст. 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, устанавливает обязательные требования к операциям с ценными бумагами. Абзац 1 [пункта 4.4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100077) и [пункт 4.5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100081) Стандартов определяют момент, когда должно быть принято решение о совершении крупной сделки, связанной с размещением эмиссионных ценных бумаг, или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Согласно п. 8 [ст. 83](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100753) Федерального закона "Об акционерных обществах" Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации могут быть установлены дополнительные требования к порядку заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность. ФКЦБ России является правопреемником Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и в пределах своей компетенции установила в [Стандартах](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100010) дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: принятие решения о совершении такой сделки до представления документов в регистрирующий орган. Согласно действующему законодательству размещение ценных бумаг путем закрытой подписки представляет собой размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц. [Статья 2](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-1#p100029) ФЗ "О рынке ценных бумаг" определяет размещение эмиссионных ценных бумаг как отчуждение эмиссионных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско - правовых сделок. В силу [ст. 24](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-1#p100333) ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Таким образом, содержащееся в абзаце первом [п. 4.4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100077) и [п. 4.5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100081) Стандартов указание о моменте принятия решения о совершении крупной сделки, связанной с размещением эмиссионных бумаг, и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, до подачи документов для государственной регистрации не противоречит действующему законодательству. В [абзацах 2](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100078) и [3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100079) п. 4.4 Стандартов определен порядок принятия решений о совершении крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции. В [статьях 78](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-78#p100690) и [79](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-79#p100695) Федерального закона "Об акционерных обществах" определен порядок совершения крупных сделок. Сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций, согласно [ст. 78](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-78#p100690) ФЗ "Об акционерных обществах" относится к крупным сделкам. В этой связи содержащиеся в [абзацах 3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100079) и [4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100080) п. 4.4 Стандартов требования к порядку совершения крупной сделки, связанной с размещением эмиссионных ценных бумаг, не противоречат требованиям [главы X](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100689) Федерального закона "Об акционерных обществах" и не нарушают права совета директоров и общего собрания акционеров, закрепленные в законе. В [абзаце 4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100080) п. 4.4 Стандартов предусмотрено, в каком случае акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со [ст. 75](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-75#p100665) ФЗ "Об акционерных обществах". В [статье 75](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-75#p100665) Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционеров - владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 [ст. 89](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100801) настоящего Федерального закона. Сделка, связанная с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, относится к крупным сделкам и требования абзаца 4 [п. 4.4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100080) Стандартов соответствуют абзацу 2 [ст. 75](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100666) ФЗ "Об акционерных обществах" и [ст. 5](https://bukva.ai/docs/zakon-46-fz-1999/statya-5#p100023) ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Учитывая, что нормативный [акт](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya) принят ФКЦБ России в пределах полномочий данного государственного органа, оспариваемые положения [Стандартов](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100010) соответствуют действующему законодательству и не нарушают права либо свободы граждан или юридических лиц, поданная жалоба не подлежит удовлетворению. На основании изложенного и руководствуясь [ст. ст. 191,](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-191#p100861) [192,](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-192#p100865) [197,](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-197#p100880) [239.7](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-239-7#p101169) ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации
решил:
жалобу Соповой Ольги Николаевны о признании недействительными [пункта 4.4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100077) и [пункта 4.5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-1996-fktsb-rossii-federalnaya#p100081) "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. N 19, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47 - оставить без удовлетворения. Решение может быть [обжаловано](https://bukva.ai/docs/opredelenie-kas00-249) или опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме. ---