Решение Верховного Суда РФ от 10.05.2000 № ГКПИ00-333

<Об оставлении без удовлетворения жалобы о признании недействительными пункта 4.4 и пункта 4.5 «Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 № 19>

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ от 10 мая 2000 г. № ГКПИ 00-333

Именем Российской Федерации

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

    председательствующего                        Романенкова Н.С.,
    при секретаре                                    Дончило В.В.,
    с участием прокурора                           Астафьева С.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по жалобе Соповой Ольги Николаевны о признании недействительными пункта 4.4 и пункта 4.5 «Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. № 19 в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47,

Сопова О.Н. обратилась в Верховный Суд РФ с жалобой о признании недействительными пункта 4.4 и пункта 4.5 «Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ России от 17 сентября 1996 г. № 19 в редакции Постановления ФКЦБ РФ от 11 ноября 1998 г. № 47, т.к. они не соответствуют требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Приняв оспариваемые нормы, ФКЦБ России превысило свои полномочия. Положение пунктов 4.4 и 4.5 «Стандартов эмиссии акций...» нарушают права и свободы граждан, права юридических лиц.

В судебном заседании Сопова О.Н. поддержала заявленные требования. Представитель ФКЦБ России Орлов А.К. возражал против удовлетворения жалобы, т.к. оспариваемые нормы не противоречат действующему законодательству, приняты ФКЦБ России в пределах ее компетенции и направлены на защиту интересов акционеров. Выслушав объяснения заявителя Соповой О.Н., представителя заинтересованного лица ФКЦБ России Орлова А.К., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Астафьева С.Т., полагавшего, что жалоба не подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения жалобы. «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. № 19, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47, предусматривают:

«4.4. В случае, если из содержания решения о размещении акций путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно совершение сделки, признаваемой в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ „Об акционерных обществах“ крупной, решение о согласии на ее совершение должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска акций.»

Решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в соответствии со статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих от 25 до 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается советом директоров акционерного общества единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета директоров акционерного общества о согласии на совершение такой сделки не достигнуто, вопрос о согласии на ее совершение может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В случае, если решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим собранием акционерного общества, акционеры — владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».

4.5. В случае, если из содержания решения о размещении акций путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска акций. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктами 2, 4 ст. 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Федеральная комиссия утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, устанавливает обязательные требования к операциям с ценными бумагами.

Абзац 1 пункта 4.4 и пункт 4.5 Стандартов определяют момент, когда должно быть принято решение о совершении крупной сделки, связанной с размещением эмиссионных ценных бумаг, или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно п. 8 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации могут быть установлены дополнительные требования к порядку заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

ФКЦБ России является правопреемником Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и в пределах своей компетенции установила в Стандартах дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: принятие решения о совершении такой сделки до представления документов в регистрирующий орган.

Согласно действующему законодательству размещение ценных бумаг путем закрытой подписки представляет собой размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц.

Статья 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет размещение эмиссионных ценных бумаг как отчуждение эмиссионных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско — правовых сделок.

В силу ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.

Таким образом, содержащееся в абзаце первом п. 4.4 и п. 4.5 Стандартов указание о моменте принятия решения о совершении крупной сделки, связанной с размещением эмиссионных бумаг, и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, до подачи документов для государственной регистрации не противоречит действующему законодательству.

В абзацах 2 и 3 п. 4.4 Стандартов определен порядок принятия решений о совершении крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции.

В статьях 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» определен порядок совершения крупных сделок.

Сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций, согласно ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» относится к крупным сделкам.

В этой связи содержащиеся в абзацах 3 и 4 п. 4.4 Стандартов требования к порядку совершения крупной сделки, связанной с размещением эмиссионных ценных бумаг, не противоречат требованиям главы X Федерального закона «Об акционерных обществах» и не нарушают права совета директоров и общего собрания акционеров, закрепленные в законе.

В абзаце 4 п. 4.4 Стандартов предусмотрено, в каком случае акционеры — владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах».

В статье 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено право акционеров — владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 89 настоящего Федерального закона.

Сделка, связанная с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, относится к крупным сделкам и требования абзаца 4 п. 4.4 Стандартов соответствуют абзацу 2 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 5 ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Учитывая, что нормативный акт принят ФКЦБ России в пределах полномочий данного государственного органа, оспариваемые положения Стандартов соответствуют действующему законодательству и не нарушают права либо свободы граждан или юридических лиц, поданная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 191, 192, 197, 239.7 ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации

жалобу Соповой Ольги Николаевны о признании недействительными пункта 4.4 и пункта 4.5 «Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. № 19, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47 — оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано или опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.

---