--- title: "Решение Верховного Суда РФ от 14.04.2000 N ГКПИ00-293" number: "ГКПИ00-293" issuer: "Верховный Суд Российской Федерации" issued_on: 2000-04-14 status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/reshenie-gkpi00-293" --- ## Решение Верховного Суда РФ от 14.04.2000 N ГКПИ00-293 # Решение Верховного Суда РФ от 14.04.2000 N ГКПИ00-293 <Об оставлении без удовлетворения жалобы о признании незаконными абзацев 2, 5 - 9 пункта 1.6 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.1997 N 8> > [!IMPORTANT] > Определением Верховного Суда РФ от 08.06.2000 N КАС00-220 данное решение оставлено без изменения. **ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ** **РЕШЕНИЕ** от 14 апреля 2000 г. N ГКПИ 00-293 Именем Российской Федерации Верховный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего Романенкова Н.С., при секретаре Жуковой И.В., с участием прокурора Масаловой Л.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по жалобе Дубровиной Татьяны Семеновны о признании незаконными [абзацев 2,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100089) [5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100092) - [9](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100096) пункта 1.6 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48,
установил:
Дубровина Т.С. обратилась в Верховный Суд РФ с жалобой о признании незаконными [абзацев 2,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100089) [5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100092) - [9](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100096) пункта 1.6 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8 в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48. Данными нормативными положениями установлен исчерпывающий перечень источников превышения уставного капитала акционерного общества, созданного в результате преобразования, над размером уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации. Отсюда следует вывод о невозможности превышения уставного капитала акционерного общества, преобразуемого из общества с ограниченной ответственностью и за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества с ограниченной ответственностью. Между тем, данное правило не соответствует нормам Гражданского [кодекса](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1) РФ, Федеральным законам ["Об обществах с ограниченной](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1) ответственностью", ["Об акционерных обществах",](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-25#p100190) ["О рынке ценных](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-1) бумаг". Оспариваемой нормой нарушаются права и законные интересы участников общества, лишившихся права собственности на имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал общества, и не могущих получить официального закрепления обязательственных прав в отношении этого имущества. Дубровина Т.С. о дне слушания дела извещена, в суд не явилась, просила дело рассмотреть в ее отсутствие. Представитель ФКЦБ России Орлов А.К. возражал против удовлетворения жалобы, т.к. оспариваемый нормативный [акт](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100062) не нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя и соответствует действующему законодательству. Выслушав объяснения представителя ФКЦБ России Орлова А.К., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Масаловой Л.Ф., полагавшей, что жалоба не подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения жалобы. [Пунктом 1.6](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100088) "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8 в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48, предусмотрено, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации [(абзац 2).](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100089) Превышение уставного капитала, указанное в абзацах [первом,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100088) [втором](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100089) и [третьем](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100090) настоящего пункта (за исключением приобретения акций создаваемого при реорганизации акционерного общества работников (народного предприятия)), возможно только за счет: средств, полученных участвующими в реорганизации юридическими лицами от продажи своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода); остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) участвующих в реорганизации юридических лиц по итогам предыдущего года; нераспределенной прибыли участвующих в реорганизации юридических лиц; средств от переоценки основных фондов участвующих в реорганизации юридических лиц [(абзацы 5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100092) - [9).](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100096) При преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество оно должно руководствоваться соответствующими нормами Гражданского [кодекса](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1) РФ и нормами Федеральных законов "Об [обществах с ограниченной ответственностью",](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1) ["Об акционерных](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-20#p100160) обществах", ["О рынке ценных бумаг".](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-1) В соответствии с п. 2 [ст. 92](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100541) ГК РФ, п. 1 [ст. 56](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p100451) ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество. При преобразовании изменяется организационная форма общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида. Согласно п. 2 [ст. 56](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p100452) ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества. Вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, регулируются [ст. 19](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-19#p100143) ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Увеличение уставного капитала общества влечет изменения в учредительных документах общества, которые наряду с документами, подтверждающими внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. Поскольку Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1) "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена регламентация порядка и сроков увеличения уставного капитала определенным способом, содержащееся в [пункте 1.6](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100088) Стандартов указание о возможных источниках превышения уставного капитала акционерного общества, созданного в результате преобразования, не противоречит действующему законодательству. В связи с тем, что Федеральный [закон](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1) регулирует порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, участники общества обязаны его соблюдать. При таких обстоятельствах суд считает несостоятельными доводы жалобы о нарушении прав и интересов участников общества, которые, по мнению заявителя, лишаются права собственности на имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал общества, и которые не могут получить официального закрепления обязательственных прав в отношении этого имущества, т.к. участники гражданского оборота должны соблюдать требования действующего законодательства о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество. Гражданский [кодекс](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-100#p100590) РФ, Федеральный [закон](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-28#p100211) "Об акционерных обществах" регулируют вопросы увеличения уставного капитала акционерного общества. Согласно [ст. 28](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-28#p100211) ФЗ "Об акционерных обществах" уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Федеральный [закон](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-1) "О рынке ценных бумаг" регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг. Положения [пункта 1.6](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100088) Стандартов не противоречат положениям Федерального закона об эмиссии ценных бумаг. Учитывая, что оспариваемый нормативный [акт](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100062) принят ФКЦБ России в пределах полномочий федерального органа исполнительной власти, в соответствии с действующим законодательством и не нарушает права и свободы заявителя, жалоба Дубровиной Т.С. не подлежит удовлетворению. На основании изложенного и руководствуясь [ст. ст. 191,](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-191#p100861) [192,](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-192#p100865) [197,](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-197#p100880) [239.7](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-239-7#p101169) ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации
решил:
жалобу Дубровиной Татьяны Семеновны о признании незаконными [абзацев 2,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100089) [5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100092) - [9](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-8-1997-fktsb-rossii-federalnaya#p100096) пункта 1.6 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48 - оставить без удовлетворения. Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение десяти дней после вынесения судом решения в окончательной форме. ---