--- title: "Решение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 15.07.2020 N АКПИ20-96" number: "АКПИ20-96" issued_on: 2020-07-15 status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/reshenie-akpi20-96" --- ## Решение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 15.07.2020 N АКПИ20-96 # Решение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 15.07.2020 N АКПИ20-96 <Об отказе в удовлетворении заявления о признании недействующими подпунктов "д", "з" пункта 6 Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утв. Постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 N 367, пункта 5, подпункта "а" пункта 20 приложения N 3 к данным Правилам>
**ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ** **Именем Российской Федерации** **РЕШЕНИЕ**
**от 15 июля 2020 г. N АКПИ20-96**
Верховный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Верховного Суда Российской Федерации Кириллова В.С., судей Верховного Суда Российской Федерации Абакумовой И.Д., Назаровой А.М., при секретаре Г., с участием прокурора Масаловой Л.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению Н. о признании недействующими [подпунктов "д"](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100035), ["з" пункта 6](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100038) Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 25 июня 2003 г. N 367, [пункта 5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100133), [подпункта "а" пункта 20](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100183) приложения N 3 к данным Правилам,
установил:
постановлением Правительства Российской Федерации от 25 июня 2003 г. N 367 утверждены [Правила](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100008) проведения арбитражным управляющим финансового анализа (далее также - Правила). В [приложении N 3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100127) к Правилам приведены требования к анализу активов и пассивов должника. Согласно [подпунктам "д"](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100035), ["з" пункта 6](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100038) Правил в документах, содержащих анализ финансового состояния должника, указываются: коэффициенты финансово-хозяйственной деятельности должника и показатели, используемые для их расчета, согласно [приложению N 1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100046), рассчитанные поквартально не менее чем за 2-летний период, предшествующий возбуждению производства по делу о несостоятельности (банкротстве), а также за период проведения процедур банкротства в отношении должника, и динамика их изменения [(подпункт "д")](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100035); результаты анализа активов и пассивов должника с учетом требований согласно [приложению N 3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100127) [(подпункт "з")](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100038). В соответствии с [пунктом 5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100133) приложения N 3 к Правилам по результатам анализа всех групп активов в документах, содержащих анализ финансового состояния должника, постатейно указываются поквартальные изменения их состава (приобретение, выбытие, списание, создание) и балансовой стоимости в течение не менее чем 2-летнего периода, предшествовавшего возбуждению производства по делу о банкротстве, и периода проведения в отношении должника процедур банкротства и их доля в совокупных активах на соответствующие отчетные даты. В силу [подпункта "а" пункта 20](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100183) приложения N 3 к Правилам по результатам анализа долгосрочных и краткосрочных обязательств в документах, содержащих анализ финансового состояния должника, указываются поквартальные изменения состава и величины обязательств в течение не менее чем 2-летнего периода, предшествовавшего возбуждению производства по делу о банкротстве, и периода проведения в отношении должника процедур банкротства и их доля в совокупных пассивах на соответствующие отчетные даты. Н. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании недействующими [подпунктов "д"](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100035), ["з" пункта 6](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100038) Правил, [пункта 5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100133), [подпункта "а" пункта 20](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100183) приложения N 3 к Правилам, ссылаясь на то, что оспариваемые положения нормативного правового [акта](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003) не соответствуют [частям 2](https://bukva.ai/docs/federalnyy-zakon-402-fz-2011/statya-13#p100122) - [4 статьи 13](https://bukva.ai/docs/federalnyy-zakon-402-fz-2011/statya-13#p6) Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в той мере, в которой обязывают арбитражных управляющих при проведении финансового анализа должника: рассчитывать коэффициенты финансово-хозяйственной деятельности должника и показатели, используемые для их расчета, поквартально; указывать в документах, содержащих анализ финансового состояния должника, изменения состава (приобретение, выбытие, списание, создание) и балансовой стоимости всех групп активов поквартально; указывать в документах, содержащих анализ финансового состояния должника, изменения долгосрочных и краткосрочных обязательств поквартально. По мнению административного истца, судебная практика свидетельствует о правовой неопределенности оспариваемых положений, поскольку они допускают привлечение арбитражного управляющего к административной ответственности, а также признание его бездействия незаконным в рамках дела о несостоятельности и отстранение его от исполнения обязанностей арбитражного управляющего в рамках соответствующей процедуры банкротства. Административный истец является арбитражным управляющим и полагает, что отсутствие предусмотренной законодательством обязанности для должника составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность делает невозможным исполнение истцом обязанностей арбитражного управляющего в деле о банкротстве в соответствии с законодательством о несостоятельности, состоящем не только из Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-1) от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), но и из [Правил](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100008). В тех случаях, когда промежуточная отчетность формируется организацией в добровольном порядке, отсутствие механизма подтверждения достоверности такой отчетности исключает возможность арбитражного управляющего опираться на изложенные в ней сведения о финансовом состоянии должника. В свою очередь, проведение финансового анализа на основе исключительно годовой отчетности без включения в результаты анализа рассчитанных поквартально коэффициентов, а также поквартальных изменений активов и пассивов должника не соответствует положениям [Правил](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100008) и является самостоятельным основанием для привлечения административного истца к административной ответственности за совершение административного правонарушения. Представитель административного истца Н. по доверенности С. поддержал заявленные требования. Правительство Российской Федерации поручило представлять свои интересы в Верховном Суде Российской Федерации Министерству экономического развития Российской Федерации (поручение от 21 февраля 2020 г. N АБ-П13-1175). Представители Правительства Российской Федерации Л. и Т. возражали против удовлетворения заявленных требований и пояснили суду, что оспариваемый нормативный правовой [акт](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003) издан в пределах полномочий Правительства Российской Федерации, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав административного истца. Выслушав сообщение судьи-докладчика Кириллова В.С., объяснения представителя административного истца Н. по доверенности С., возражения представителей Правительства Российской Федерации Л. и Т., исследовав материалы дела, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Масаловой Л.Ф., полагавшей, что административный иск не подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. Правительство Российской Федерации на основании [Конституции](https://bukva.ai/docs/konstitutsiya-rossiyskoy-federatsii/statya-1) Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, нормативных указов Президента Российской Федерации издает постановления и распоряжения, обеспечивает их исполнение. Акты, имеющие нормативный характер, издаются в форме постановлений Правительства Российской Федерации ([статья 23](https://bukva.ai/docs/zakon-2-fkz-1997/statya-23#p100140) Федерального конституционного закона от 17 декабря 1997 г. N 2-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации"). В соответствии со [статьей 29](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-29#p100391) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/federalnyy-zakon-296-fz/statya-1) от 30 декабря 2008 г. N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") Правительство Российской Федерации утверждало правила профессиональной деятельности арбитражного управляющего и деятельности саморегулируемой организации, в том числе правила проведения финансового анализа. Во исполнение требований федерального законодателя Правительство Российской Федерации постановлением от 25 июня 2003 г. N 367 утвердило [Правила](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100008). Оспариваемый нормативный правовой [акт](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003) официально опубликован в Собрании законодательства Российской Федерации 30 июня 2003 г., N 26, "Российской Бизнес-газете" 8 июля 2003 г. Федеральный [закон](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-1) "О несостоятельности (банкротстве)", определяя основные обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, предусматривает, в частности, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности [(абзац третий пункта 2 статьи 20.3)](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-20-3#p167). [Абзацем третьим пункта 1 статьи 67](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-67#p100718) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что временный управляющий обязан проводить анализ финансового состояния должника. Согласно [пункту 1 статьи 70](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-70#p807) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены названным федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-1). В [пункте 11 статьи 26.1](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-26-1#p562) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (введенной Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/federalnyy-zakon-296-fz/statya-1) от 30 декабря 2008 г. N 296-ФЗ) предусмотрена разработка национальным объединением саморегулируемых организаций арбитражных управляющих федерального стандарта анализа финансового состояния должника, который подлежит утверждению регулирующим органом. До разработки национальным объединением саморегулируемых организаций арбитражных управляющих федеральных стандартов и их утверждения в порядке, установленном Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-1) "О несостоятельности (банкротстве)", применяются федеральные стандарты, разработанные и утвержденные регулирующим органом, а также изданные до дня вступления в силу названного федерального закона нормативные правовые акты Правительства Российской Федерации и нормативные правовые акты федеральных органов исполнительной власти ([пункт 14 статьи 4](https://bukva.ai/docs/federalnyy-zakon-296-fz/statya-4#p101584) Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 296-ФЗ). Поскольку названные выше федеральные стандарты не разработаны и не утверждены, действующие в настоящее время [Правила](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100008) обязательны для исполнения указанными в них лицами. Закрепляя в отдельных нормах Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-1) "О несостоятельности (банкротстве)" такие основные принципы деятельности арбитражных управляющих, как добросовестность, разумность, осуществление полномочий в интересах кредиторов, должника и общества, определяя их конкретные права и обязанности, а также объем работы в различных процедурах банкротства, законодатель одновременно обязал Правительство Российской Федерации в развитие этих норм разработать и установить дополнительные нормативы, регулирующие профессиональную деятельность арбитражных управляющих, в частности касающихся анализа финансового состояния должника. [Правила](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100008) определяют принципы и условия проведения арбитражным управляющим финансового анализа, а также состав сведений, используемых арбитражным управляющим при его проведении. При проведении финансового анализа арбитражный управляющий анализирует финансовое состояние должника на дату проведения анализа, его финансовую, хозяйственную и инвестиционную деятельность, положение на товарных и иных рынках ([абзацы первый](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100009) и [второй пункта 1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100010) Правил). [Пунктом 4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100019) Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: [а)](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100020) статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; [б)](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100021) учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; [в)](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100022) положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; [г)](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100023) отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; [д)](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100024) материалов налоговых проверок и судебных процессов; [е)](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100025) нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника. Результаты анализа финансового состояния должника оформляются заключением, которое должно соответствовать требованиям [пункта 6](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100030) Правил. Документы, содержащие анализ финансового состояния должника, представляются арбитражным управляющим собранию (комитету) кредиторов, в арбитражный суд, в производстве которого находится дело о несостоятельности (банкротстве) должника, в порядке, установленном Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-1) "О несостоятельности (банкротстве)", а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом которой он является, при проведении проверки его деятельности ([абзац третий пункта 1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100011) Правил). Таким образом, задачей оспариваемых [Правил](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100008) является своевременное и регулярное обеспечение участников дела о банкротстве и арбитражного суда полной и достоверной информацией о результатах реализации арбитражным управляющим своих прав и обязанностей, определенных Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-1) "О несостоятельности (банкротстве)", в частности о результатах анализа финансового состояния должника. Следует отметить, что анализ финансового состояния должника является одним из доказательств по делу о несостоятельности (банкротстве) и оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами при разрешении вопроса о целесообразности введения в отношении должника следующей процедуры банкротства. Доводы административного истца о необоснованном возложении на арбитражного управляющего обязанности составления промежуточной (поквартальной) бухгалтерской (финансовой) отчетности (которая может и не составляться должником) ввиду несоответствия [частям 2](https://bukva.ai/docs/federalnyy-zakon-402-fz-2011/statya-13#p100122) - [4 статьи 13](https://bukva.ai/docs/federalnyy-zakon-402-fz-2011/statya-13#p6) Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" лишены правовых оснований. Поквартальные показатели, используемые при проведении финансового анализа должника в соответствии с [Правилами](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100008), не являются промежуточной (поквартальной) бухгалтерской (финансовой) отчетностью применительно к требованиям Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/federalnyy-zakon-402-fz-2011/statya-1) "О бухгалтерском учете". Оспариваемые нормы регулируют иные правоотношения, которые определяют обязанности арбитражного управляющего, регламентируют проведение им анализа финансового состояния должника и применяются в делах о несостоятельности (банкротстве) с учетом особенностей, установленных Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-1) "О несостоятельности (банкротстве)". При этом указанные нормы не возлагают на арбитражных управляющих каких-либо дополнительных обязанностей по ведению бухгалтерского учета в соответствии с Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/federalnyy-zakon-402-fz-2011/statya-1) "О бухгалтерском учете" и не создают препятствий для осуществления ими профессиональной деятельности. В силу [пункта 2 части 2 статьи 215](https://bukva.ai/docs/zakon-21-fz-2015/statya-1#p101398) Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации по результатам рассмотрения административного дела об оспаривании нормативного правового акта судом принимается решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, если оспариваемый полностью или в части нормативный правовой акт признается соответствующим иному нормативному правовому акту, имеющему большую юридическую силу. На основании изложенного и руководствуясь [статьями 175](https://bukva.ai/docs/zakon-21-fz-2015/statya-175#p101132), [176](https://bukva.ai/docs/zakon-21-fz-2015/statya-176#p101137), [180](https://bukva.ai/docs/zakon-21-fz-2015/statya-180#p101151), [215](https://bukva.ai/docs/zakon-21-fz-2015/statya-215#p101394) Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации
решил:
в удовлетворении административного искового заявления Н. о признании недействующими [подпунктов "д"](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100035), ["з" пункта 6](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100038) Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 25 июня 2003 г. N 367, [пункта 5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100133), [подпункта "а" пункта 20](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-367-2003#p100183) приложения N 3 к данным Правилам отказать. Решение может быть обжаловано в Апелляционную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Председательствующий
судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.С.КИРИЛЛОВ Судьи Верховного Суда
Российской Федерации
И.Д.АБАКУМОВА
А.М.НАЗАРОВА
---