Решение ВАС РФ от 06.02.2004 № 15157/03
<Об отказе в удовлетворении заявления о признании недействующим пункта 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс>
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ от 6 февраля 2004 г. № 15157/03
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А., Хачикяна А.М. рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Оренбургторгтехника» о признании недействующим пункта 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 № 17/пс.
В судебном заседании присутствовали представители сторон:
от истца — юрисконсульт ОАО «Оренбургторгтехника» Крюкова Юлия Анатольевна (доверенность от 11.06.2003 б/н, паспорт <...>); генеральный директор ОАО «Оренбургторгтехника» Сирош Владимир Васильевич (паспорт <...>);
от ответчика — заместитель начальника юридического управления ФКЦБ России Калинин Александр Евгеньевич (доверенность № 03-ИК-07/13296 от 15.09.2003, удостоверение № 1082 от 15.07.2002).
Протокол судебного заседания вела помощник судьи Курдыбан И.В.
ОАО «Оренбургторгтехника» обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействующим пункта 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее — Положение), утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс.
В пункте 2.9 Положения указано, что общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.
Истец считает, что названный пункт противоречит Федеральному закону «Об акционерных обществах», нарушает его права и интересы, в частности ограничивает предусмотренное статьей 31 Конституции Российской Федерации право на свободу проведения собраний.
В подтверждение своих доводов истец представил суду переписку с ЗАО «МОСПО-Трейд», акционером которого он является, владея десятью обыкновенными акциями, из которой следует, что закрытое акционерное общество отказало ему в просьбе о проведении внеочередного собрания акционеров в городе Оренбурге (местонахождении истца), поскольку уставом ЗАО «МОСПО-Трейд» предусмотрено, что собрания акционеров проводятся в городе Поронайске — месте нахождения общества.
В судебном заседании представители истца исковое требование поддержали.
Представитель ответчика исковое требование не признал, указав, что Постановление от 31.05.2003 № 17/пс принято в пределах полномочий, предоставленных ФКЦБ России законодательством о рынке ценных бумаг и Федеральным законом «Об акционерных обществах», и права и интересы истца как акционера не нарушает.
Оценив представленные документы и материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
В соответствии со статьями 47, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество проводит ежегодные собрания акционеров и по мере необходимости — внеочередные собрания.
Согласно статье 54 названного Закона совет директоров общества при подготовке к проведению собрания акционеров в числе других вопросов решает вопрос о месте его проведения.
Из письма ЗАО «МОСПО-Трейд» от 11.08.2003 следует, что уставом общества определено место проведения собраний — город Поронайск Сахалинской области, где общество находится и зарегистрировано как юридическое лицо.
Пунктом 2 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг предоставлено право устанавливать дополнительные требования к предусмотренному этой статьей порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Поскольку названным Законом не решен вопрос о месте проведения собраний акционеров, ФКЦБ России в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 47 Закона, Постановлением от 31.05.2002 № 17/пс утвердила Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в пункте 2.9 которого указано, что собрания акционеров проводятся в месте нахождения общества, если иное место не установлено его уставом или внутренними документами.
Анализ содержания и смысла пункта 2.9 Положения позволяет суду сделать вывод о том, что оспариваемый истцом пункт нормативного акта ФКЦБ России ни Конституции Российской Федерации, ни Федеральным законам «О Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» и «Об акционерных обществах» не противоречит, права и законные интересы акционеров, в частности истца, не нарушает, в связи с чем оснований для признания его недействующим не имеется.
В данном конкретном случае ЗАО «МОСПО-Трейд» еще до принятия ФКЦБ России оспариваемого Положения в своем уставе местом проведения общих собраний определило место нахождения общества, что отвечает нормам законодательства об акционерных обществах.
При этом общество вправе в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению своих акционеров внести изменения и дополнения в устав и изменить в случае необходимости место проведения общих собраний.
Руководствуясь статьями 167, 176, 191, 194, 195 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
в иске открытому акционерному обществу «Оренбургторгтехника» о признании недействующим пункта 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 № 17/пс, отказать.