Распоряжение ОАО «РЖД» от 17.10.2024 № 2541/р

ОАО "Российские железные дороги" · № 2541/р от 17.10.2024Действующий акт

Редакция от 14.03.2025, актуально на 04.11.2026.

Как цитировать: Распоряжение ОАО "РЖД" от 17.10.2024 N 2541/р. 2541/р. 17.10.2024. редакция от 14.03.2025. https://bukva.ai/docs/rasporyazhenie-2541r-2024

(ред. от 14.03.2025)

«Об утверждении примерных форм договоров по распоряжению интеллектуальной собственностью в научно-технической сфере»

Примечание

Начало действия редакции — 14.03.2025.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ»

РАСПОРЯЖЕНИЕ

от 17 октября 2024 г. № 2541/р

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРИМЕРНЫХ ФОРМ ДОГОВОРОВ ПО РАСПОРЯЖЕНИЮ
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТЬЮ В НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКОЙ СФЕРЕ

В целях соблюдения единства подходов при подготовке договоров в отношении распоряжения исключительными правами на результаты интеллектуальной деятельности:

1. Утвердить прилагаемые:

примерную форму договора об отчуждении исключительного права на изобретение (полезную модель, промышленный образец);

примерную форму договора об отчуждении исключительного права на секрет производства (ноу-хау);

примерную форму лицензионного договора на использование секрета производства (ноу-хау);

примерную форму лицензионного договора на использование изобретения (полезной модели, промышленного образца).

2. Признать утратившими силу:

распоряжение ОАО «РЖД» от 7 августа 2009 г. № 1682р «Об утверждении примерных форм договоров по распоряжению интеллектуальной собственностью в научно-технической сфере»;

распоряжение ОАО «РЖД» от 4 декабря 2014 г. № 2846р «О внесении изменений в примерные формы договоров по распоряжению интеллектуальной собственностью в научно-технической сфере, утвержденные распоряжением ОАО „РЖД“ от 7 августа 2009 г. № 1682р».

3. Руководителям подразделений аппарата управления, филиалов и структурных подразделений ОАО «РЖД» обеспечить организацию договорной работы по распоряжению интеллектуальной собственностью в научно-технической сфере в соответствии с примерными формами договоров, утвержденными настоящим распоряжением.

Заместитель генерального директора -
главный инженер ОАО «РЖД»
А. М. Храмцов

Утверждена
распоряжением ОАО «РЖД»

от 17 октября 2024 г. № 2541/р

ДОГОВОР ОБ ОТЧУЖДЕНИИ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОГО ПРАВА НА ИЗОБРЕТЕНИЕ (ПОЛЕЗНУЮ МОДЕЛЬ, ПРОМЫШЛЕННЫЙ ОБРАЗЕЦ) (примерная форма)

г. __________	«» __________ 20 г.

__________________ именуемое в дальнейшем «Правообладатель», в лице ___________________________________________________, действующего на основании _______________________________________________________ с одной стороны, и _______________________________________________________, именуемое в дальнейшем «Приобретатель», в лице ______________________________________________, действующего на основании ____________________с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Правообладатель за вознаграждение, определенное в пункте 3.1 настоящего Договора, обязуется передать [(передает)] Приобретателю в полном объеме исключительное право на изобретение [(полезную модель, промышленный образец)] «_________» по патенту Российской Федерации N ______ (далее — Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

1.2. Правообладатель обязуется передать конструкторскую, проектную и иную документацию, которая не является результатом интеллектуальной деятельности, необходимую для использования [Изобретения/Полезной модели/Промышленного образца], в собственность Приобретателю за вознаграждение, установленное пунктом 3.1 настоящего Договора.

В случае передачи неполного комплекта конструкторской, проектной и иной документации согласно условиям настоящего Договора, Правообладатель в течение 10 (Десяти) календарных дней обязуется предоставить Приобретателю недостающую документацию. В данном случае, датой передачи документации будет считаться дата получения Приобретателем всего перечня конструкторской, проектной и иной документации.

Под конструкторской, проектной и иной документацией в рамках настоящего Договора понимается комплект документации:

1.2.1. _____________________;

1.2.2. _____________________;

1.2.3. _____________________;

1.2.4. _____________________.

1.3. Настоящим Правообладатель подтверждает, что является обладателем исключительного права на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] в полном объеме и не существует никаких обстоятельств, препятствующих заключению и исполнению настоящего Договора.

2. Обязательства Сторон

2.1. Правообладатель [(Приобретатель)] обязуется произвести государственную регистрацию перехода исключительного права на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности в установленном порядке своими силами и за свой счет, включая подготовку и предоставление для регистрации всех необходимых документов.

2.2. Исключительное право на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] переходит от Правообладателя к Приобретателю с даты государственной регистрации отчуждения исключительного права по настоящему Договору.

2.3. С даты государственной регистрации перехода исключительного права по настоящему Договору Правообладатель обязуется прекратить любого рода использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)].

2.4. Правообладатель обязуется передать Приобретателю по акту приема-передачи подлинник патента, указанного в разделе 1 настоящего Договора, а также имеющиеся приложения к нему и иную необходимую документацию в течение ____________ (______) календарных дней с ________.

2.5. В случае возникновения у Приобретателя необходимости в получении дополнительной информации, касающейся Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] и/или его (ее) использования, в том числе при необходимости получения дополнительных разъяснений, Правообладатель обязуется незамедлительно предоставить Приобретателю всю имеющуюся у него информацию.

В случае если такая необходимость не ограничивается предоставлением информации касательно патента, указанного в разделе 1 настоящего Договора, и возможности его использования и требует предоставления дополнительной информации консультационного характера в отношении использования непосредственно Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] Стороны могут установить отдельный порядок для обмена данной информацией на условиях дополнительного соглашения к настоящему Договору.

2.6. Правообладатель гарантирует передачу [предмет договора] свободного от прав третьих лиц.

При предъявлении претензий, исков или требований третьих лиц, связанных с исключительными либо неимущественными правами на [предмет договора] Правообладатель обязуется оградить Приобретателя от всех претензий, исков или требований путем самостоятельного урегулирования, а также возместить реальный ущерб, причиненный направлением претензий, исков или требований.

2.7. Контрагент [(Правообладатель, Приобретатель)] обязуется предоставлять ОАО «РЖД» [(Правообладателю, Приобретателю)] информацию об изменениях в составе владельцев контрагента [(Правообладателя, Приобретателя)], включая конечных бенефициаров, и (или) в исполнительных органах контрагента [(Правообладателя, Приобретателя)] не позднее чем через 5 календарных дней после таких изменений.

Неисполнение указанных обязательств контрагентом [(Правообладателем, Приобретателем)] может являться основанием для одностороннего расторжения настоящего Договора в порядке, предусмотренном пунктом 9.3 настоящего Договора.

2.8. При намерении осуществить уступку прав и/или обязанностей Правообладатель (Приобретатель) направляет соответствующее уведомление Приобретателю (Правообладателю <*>). В течение ____ дней с момента получения уведомления Приобретатель (Правообладатель) представляет Правообладателю (Приобретателю) перечень документов и информацию, необходимые для оформления согласия на уступку.

<*> Указывается Сторона, которой выступает ОАО «РЖД» по договору.

Уступка Правообладателем (Приобретателем) по настоящему Договору осуществляется в порядке и по основаниям, определенным законодательством Российской Федерации и внутренними нормативными документами ОАО «РЖД» по письменному согласию Приобретателя (Правообладателя).

3. Цена Договора и порядок оплаты

3.1. За отчуждение исключительного права на [Изобретение/Полезную модель/Промышленный образец] Приобретатель уплачивает Правообладателю вознаграждение в размере _______ (______) рублей __ копеек. НДС не облагается на основании пп. 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ.

За передачу в собственность конструкторской, проектной и иной документации к [Изобретению/Полезной модели/Промышленному образцу] Приобретатель уплачивает Правообладателю вознаграждение в размере _____ (______) рублей __ копеек, в том числе НДС _____.

3.2. Оплата вознаграждения за отчуждение исключительных прав на [Изобретение/Полезную модель/Промышленный образец] по настоящему Договору производится после государственной регистрации отчуждения исключительных прав на [Изобретение/Полезную модель/Промышленный образец] по Договору в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности в течение 5 (пяти) банковских дней с даты выставления Правообладателем счета на основании документа, подтверждающего данную регистрацию отчуждения исключительных прав на [Изобретение/Полезную модель/Промышленный образец].

Оплата вознаграждения за передачу в собственность конструкторской, проектной и иной документации по настоящему Договору производится после передачи документации по Акту приема-передачи конструкторской (проектной и иной) документации по форме, приведенной в приложении № 2 к Договору, (далее — Акт приема-передачи) в течение 5 (пяти) банковских дней с даты выставления Правообладателем счета, счета-фактуры, на основании подписанного Сторонами Акта приема-передачи, подтверждающего передачу конструкторской, проектной и иной документации.

Правообладатель выставляет Приобретателю счета-фактуры, оформленные в сроки и в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

Кроме того, Правообладатель предоставляет Приобретателю надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих право уполномоченных лиц Правообладателя на подписание счетов-фактур.

3.3. Не позднее 25 (двадцать пятого) числа месяца, следующего за отчетным кварталом (по состоянию на 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31 декабря), а также при прекращении (расторжении) настоящего Договора Сторонами проводится сверка расчетов путем подписания акта сверки взаимных расчетов по форме, представленной Правообладателем. При прекращении (расторжении) Договора Приобретатель обязан подписать полученный акт сверки расчетов в течение 5 календарных дней, считая от даты получения акта от Правообладателя.

3.4. Стороны вправе требовать пересмотра условий расчетов по настоящему Договору в случае внесения изменений в законодательство Российской Федерации и в нормативные документы Сторон.

4. Ответственность Сторон

4.1. В случае непредоставления Правообладателем [(Приобретателем)] документов, предусмотренных пунктом 3 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации, для государственной регистрации перехода исключительного права в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности в течение _______ с даты подписания настоящего Договора, Приобретатель [(Правообладатель)] вправе взыскать с Правообладателя [(Приобретателя)] штрафную неустойку в размере _______ от цены настоящего Договора за каждый день просрочки.

В случае непредставления Правообладателем вышеуказанных документов в срок, указанный в первом абзаце настоящего пункта, Приобретатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора, а также потребовать возмещения убытков, в том числе незамедлительного возврата суммы, выплаченной согласно абзацу 2 пункта 3.1 настоящего Договора, и уплаты штрафа в размере _______ от цены настоящего Договора.

4.2. [В случае нарушения срока передачи патента и сопутствующей документации согласно пункту 2.4 настоящего Договора Правообладатель уплачивает Приобретателю неустойку в размере _____________ (_____)% от ___________________ за каждый день просрочки].

4.3. В случае нарушения Правообладателем положений пункта 2.6 настоящего Договора, он уплачивает Приобретателю штрафную неустойку в размере 10 (десяти) процентов от цены настоящего Договора, а также обязуется возместить в полном объеме убытки последнего, которые возникли или могут возникнуть в результате такого нарушения.

Передача [предмет договора] в нарушение положений пункта 2.6 настоящего Договора признается Сторонами существенным нарушением обязательств по Договору, предоставляющим право на одностороннее расторжение Договора.

Расторжение Договора не прекращает обязательств, установленных абзацем 1 настоящего пункта.

4.4. В случае просрочки выплаты вознаграждения согласно пункту 3.2 настоящего Договора Приобретатель уплачивает Правообладателю неустойку в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от цены настоящего Договора за каждый день просрочки.

4.5. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.6. Уплата Сторонами неустойки и возмещение убытков не освобождают их от выполнения обязательств по настоящему Договору.

4.7. В случае утраты документации, переданной Приобретателю Правообладателем, сообщения третьим лицам конфиденциальной информации в нарушение раздела 8 настоящего Договора, передачи информации на съемных носителях, содержащих вредоносное программное обеспечение, Приобретатель возмещает Правообладателю убытки и оплачивает штраф в размере __ процентов от цены настоящего Договора.

4.8. В случае нарушения сроков предоставления первичной документации, Правообладатель уплачивает Приобретателю неустойку в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от цены настоящего Договора за каждый день просрочки, но более 10 (десяти) процентов от цены настоящего Договора.

Пункт добавляется в случае, если ОАО «РЖД» является Приобретателем по договору.

4.9. В случае уступки прав и/или обязанностей по настоящему Договору в нарушение требований пункта 2.8 настоящего Договора, Правообладатель (Приобретатель) уплачивает Приобретателю (Правообладателю) штраф в размере 10 (десяти) процентов от суммы (стоимости) уступленного требования (обязательства).

5. Обстоятельства непреодолимой силы

5.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, изданием актов органов государственной власти.

5.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

5.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее чем в трехдневный срок, известить другую Сторону в письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

В случае неисполнения Стороной обязанности, предусмотренной в настоящем пункте, она лишается права ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы как на обстоятельство, освобождающее ее от ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по настоящему Договору.

5.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы продлевает срок выполнения обязательств по настоящему Договору на срок действия обстоятельств непреодолимой силы.

5.5. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют на протяжении 3 (трех) последовательных месяцев, настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон либо в одностороннем порядке по инициативе заинтересованной Стороны.

6. Антикоррупционная оговорка

6.1. При исполнении своих обязательств по настоящему Договору, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам, для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или для достижения иных неправомерных целей.

При исполнении своих обязательств по настоящему Договору, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей настоящего Договора законодательством, как дача/получение взятки, коммерческий подкуп, а также иные действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии коррупции.

6.2. В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо антикоррупционных условий, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую Сторону в письменной форме. В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений пункта 6.1 настоящего Договора другой Стороной, ее аффилированными лицами, работниками или посредниками.

Каналы уведомления Приобретателя о нарушениях каких-либо положений пункта 6.1 настоящего Договора: телефон ________, официальный сайт ________ (для заполнения специальной формы).

Каналы уведомления Правообладателя о нарушениях каких-либо положений пункта 6.1 настоящего Договора: телефон _________, официальный сайт _______; e-mail: _______.

Сторона, получившая уведомление о нарушении каких-либо положений пункта 6.1 настоящего Договора, обязана рассмотреть уведомление и сообщить другой Стороне об итогах его рассмотрения в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения письменного уведомления.

6.3. Стороны гарантируют осуществление надлежащего разбирательства по фактам нарушения положений пункта 6.1 настоящего Договора с соблюдением принципов конфиденциальности и применение эффективных мер по предотвращению возможных конфликтных ситуаций. Стороны гарантируют отсутствие негативных последствий как для уведомившей Стороны в целом, так и для конкретных работников уведомившей Стороны, сообщивших о факте нарушений.

6.4. В случае подтверждения факта нарушения одной Стороной положений пункта 6.1 настоящего Договора и/или неполучения другой Стороной информации об итогах рассмотрения уведомления о нарушении в соответствии с пунктом 6.2 настоящего Договора, другая Сторона имеет право расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты прекращения действия настоящего Договора.

7. Разрешение споров

7.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться, в том числе, путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.

Адреса электронной почты Сторон, предназначенные для ведения переговоров:

Правообладатель: ___________.

Приобретатель: ____________.

7.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — 21 календарный день с даты ее получения.

7.3. В случае если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной Стороной в Арбитражный суд __________, либо в третейский суд при наличии арбитражного соглашения, заключенного Сторонами.

8. Защита информации

8.1 Стороны принимают организационные и технические меры, направленные на:

обеспечение защиты информации, полученной друг от друга в связи с настоящим Договором, от неправомерного доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения, а также от иных неправомерных действии в отношении такой информации;

обеспечение конфиденциальности информации, полученной друг от друга в связи с настоящим Договором.

8.2. Стороны обязуются не передавать информацию, полученную друг от друга в связи с настоящим Договором, третьим лицам без предварительного письменного согласия передавшей информацию Стороны.

8.3. Информация конфиденциального характера, передаваемая Сторонами друг другу, должна иметь реквизиты, свидетельствующие о ее конфиденциальности.

8.4. Стороны обязуются в течение срока действия настоящего Договора и в течение 5 (пяти) лет после его прекращения обеспечить охрану полученной ими друг от друга информации конфиденциального характера и не использовать эту информацию для целей, не связанных с выполнением обязательств по настоящему Договору.

9. Срок действия Договора и условия его расторжения

9.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности и действует до полного исполнения обязательств по Договору.

9.2. Стороны вправе расторгнуть настоящий Договор (отказаться от исполнения настоящего Договора) по основаниям, в порядке и с применением последствий, предусмотренных настоящим Договором и законодательством Российской Федерации.

9.3. Расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке (отказ от исполнения настоящего Договора) осуществляется путем направления одной Стороной письменного уведомления об этом другой Стороне не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты прекращения действия настоящего Договора.

Настоящий Договор считается прекращенным с даты, указанной в уведомлении о расторжении настоящего Договора при условии своевременной регистрации одностороннего расторжения в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

10. Заключительные положения

10.1. Изменение условий настоящего Договора в одностороннем порядке не допускается.

10.2. В случае обмена в целях исполнения настоящего Договора информацией на съемных носителях до направления информации передающая Сторона обязана осуществить проверку съемных носителей на предмет отсутствия вредоносного программного обеспечения.

10.3. В случае реорганизации Приобретателя его права и обязанности по настоящему Договору в полном объеме переходят к законному правопреемнику.

10.4. Стороны признают, что переписка, осуществляемая по электронной почте, является официальной и в случае необходимости может быть использована в качестве доказательства в судебных либо административных спорах.

Адреса электронной почты, признаваемые сторонами официальными каналами связи:

Правообладатель — ________;

Приобретатель — __________.

10.5. Все изменения и дополнения к Соглашению должны быть совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на это представителями Сторон.

10.6. Если исключительное право на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] перешло от Правообладателя к Приобретателю при существенном нарушении Приобретателем обязанности выплатить Правообладателю в установленный настоящим Договором срок вознаграждение, Правообладатель вправе требовать в судебном порядке перевода на себя прав Приобретателя исключительного права и возмещения убытков. [(Если исключительное право на Изобретение (Полезную модель, Промышленный образец) не перешло от Правообладателя к Приобретателю, при существенном нарушении последним обязанности выплатить в установленный настоящим Договором срок вознаграждение, Правообладатель вправе отказаться от настоящего Договора в одностороннем порядке и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением)].

10.7. При прекращении настоящего Договора Стороны подписывают акт приемки исполненных обязательств, составленный по форме приложения № 1 к настоящему Договору.

10.8. Стороны гарантируют, что на момент заключения настоящего договора, а также в течение всего срока его действия, обязуются исполнять условия Налоговой оговорки, изложенной в приложении № 3 к настоящему Договору.

10.9. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны и один экземпляр — для федерального органа исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

10.10. Все приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемыми частями.

К настоящему Договору прилагается Форма акта приемки исполненных обязательств (приложение № 1), Форма акта приема-передачи конструкторской (проектной и иной) документации (приложение № 2), а также налоговая оговорка (приложение № 3).

11. Адреса и реквизиты Сторон

Приложение № 1
к договору об отчуждении
исключительного права
на [изобретение/полезную модель/
промышленный образец]

N ______ от __________ 20__ г.

(ФОРМА АКТА ПРИЕМКИ ИСПОЛНЕННЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ)

Акт приемки исполненных обязательств
N	«__» __________ 20__ г.
Правообладатель: ___________________________________________________ Приобретатель: _____________________________________________________ Основание: ________________________________________________________

№ п/п	Наименование поставляемого товара, выполняемых работ, оказываемых услуг	Количество	Единица измерения	Стоимость (без учета налогов)	Стоимость (с учетом налогов)	Наименование валюты	Наименование страны происхождения товара (или страны регистрации поставляемого товара)

Обязательства исполнены в объеме, указанном в настоящем Акте. Стороны не имеют взаимных претензий в части исполненных обязательств. Обязательства исполнены на сумму ________. Дата последнего платежа _________.
Приобретатель: _______________________	Правообладатель: ____________________
От Правообладателя: __________________	От Приобретателя: _________________

Приложение № 2

к договору об отчуждении

исключительного права
на [изобретение/полезную модель/
промышленный образец]
N ______ от __________ 20__ г.

Акт приема-передачи конструкторской (проектной и иной) документации (ФОРМА)

[указать полное и сокращенное фирменное наименование], именуемый в дальнейшем «Приобретатель» в лице ____________________, действующего на основании __________________________, с одной стороны, и [полное и сокращенное фирменное наименование], именуемое в дальнейшем «Правообладатель», в лице ____________________, действующего на основании ______________________, с другой стороны совместно именуемые «Стороны», составили и подписали настоящий Акт о том, что Правообладатель передал, а Приобретатель принял на основании договора N ____ от «» __________ 20 г. (далее — Договор) конструкторскую (проектную и иную) документацию, а именно:

№ п/п	Наименование	Кол-во	Ед. изм.





Итого

Вознаграждение за передачу в собственность конструкторской (проектной и иной) документации в соответствии с пунктом 3.1 Договора составляет ____ (___) рублей ____ копеек, в том числе НДС ____ () рублей ___ копеек.

Правообладатель выполнил все обязательства в полном объеме в срок с надлежащим качеством.

Приобретатель претензий к Правообладателю не имеет.

От Правообладателя: __________________	От Приобретателя: _________________

Приложение № 3
к договору об отчуждении
исключительного права
на [изобретение/полезную модель/
промышленный образец]
N ______ от __________ 20__ г.

Для целей настоящей Налоговой оговорки под термином «Контрагент» понимается (понимаются) _________________________________, являющийся (являющиеся) Правообладателем по договору _____________________.

НАЛОГОВАЯ ОГОВОРКА

1. В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации:

1.1. Стороны заверяют друг друга об обстоятельствах, имеющих значение для заключения, исполнения и/или прекращения настоящего Договора, а именно в том, что:

каждая из Сторон является надлежащим образом учрежденным и зарегистрированным юридическим лицом, правомочным в соответствии с законодательством Российской Федерации на заключение настоящего Договора. Контрагент, не являющийся юридическим лицом, подтверждает, что является правомочным на заключение настоящего Договора надлежащим образом зарегистрированным индивидуальным предпринимателем;

исполнительные органы Сторон находятся и осуществляют функции управления по месту регистрации юридического лица и в них нет дисквалифицированных лиц;

Сторонами в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, получены (будут получены) все необходимые одобрения (согласия) на заключение настоящего Договора (если настоящий Договор является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, или по иным причинам требует одобрения (согласования));

лица, подписывающие настоящий Договор, действуют в пределах полномочий, определенных действующим на дату заключения настоящего Договора уставом и (или) доверенностью;

Стороны не находятся в процессе реорганизации или ликвидации и способны надлежащим образом исполнять свои обязательства по настоящему Договору;

в отношении каждой из Сторон не имеется возбужденного дела о банкротстве, отсутствуют сведения о факте подачи кредиторами Сторон или намерениях кредиторов Сторон или самих Сторон подать заявление о признании Стороны банкротом;

Стороны не являются участниками (сторонами) исполнительного, административного, гражданского, уголовного, налогового и т.д. производства (дела), которое бы повлияло на способность Стороны, в том числе, по техническим и финансовым возможностям, исполнить свои обязательства по настоящему Договору;

Стороны ведут бухгалтерский учет и составляют бухгалтерскую отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету, представляют годовую бухгалтерскую отчетность в налоговые органы;

Стороны ведут налоговый учет и составляют налоговую отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, своевременно и в полном объеме представляют налоговую отчетность в налоговые органы;

Стороны не допускают искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов) и объектах налогообложения в первичных документах, бухгалтерском и налоговом учете, в бухгалтерской и налоговой отчетности, а также не отражают в бухгалтерском и налоговом учете, в бухгалтерской и налоговой отчетности факты хозяйственной жизни выборочно, игнорируя те из них, которые непосредственно не связаны с получением налоговой выгоды;

основной целью заключения и исполнения настоящего Договора не являются неуплата (неполная уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога.

1.2. Контрагент заверяет о следующих обстоятельствах, имеющих значение для заключения, исполнения и/или прекращения настоящего Договора, а именно, что:

обязательства по настоящему Договору исполняются и будут исполняться Контрагентом самостоятельно и (или) с привлечением третьего лица (субподрядчика, соисполнителя и т.д.) в порядке, установленном законом и настоящим Договором;

Контрагент располагает персоналом, имуществом и материальными ресурсами, необходимыми для выполнения своих обязательств по настоящему Договору, а в случае привлечения им третьих лиц (субподрядчиков, соисполнителей и т.д.) для исполнения настоящего Договора принимает все меры должной осмотрительности, чтобы указанные лица соответствовали данному требованию, при этом все действия по их привлечению будут оформлены Контрагентом документально;

Контрагент располагает лицензиями, необходимыми для осуществления деятельности и исполнения обязательств по настоящему Договору, если осуществляемая по настоящему Договору деятельность является лицензируемой;

Контрагент является членом саморегулируемой организации, если осуществляемая по настоящему Договору деятельность требует членства в саморегулируемой организации;

Контрагент своевременно и в полном объеме уплачивает налоги, сборы и страховые взносы, отражает в налоговой отчетности по НДС все суммы НДС, предъявленные ОАО «РЖД»;

при исполнении обязательств по настоящему Договору у Контрагента не имеется и не будет иметься признаков несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ, услуг) для принятия к вычету сумм НДС;

лица, подписывающие от имени Контрагента первичные документы и счета-фактуры, имеют на это все необходимые полномочия (доверенности);

все обязательства, исполненные в рамках настоящего Договора, будут надлежащим образом отражены в первичных документах, бухгалтерской и налоговой отчетности Контрагента и лиц, привлеченных Контрагентом для исполнения настоящего Договора.

2. Указанные в пункте 1 выше заверения об обстоятельствах имеют существенное значение для Сторон. Стороны приняли решение о заключении настоящего Договора на условиях, указанных в настоящем Договоре, с учетом вышеуказанных заверений. Стороны не заключали бы настоящий Договор или заключили бы его на иных условиях, если бы имели сведения о недостоверности вышеуказанных заверений.

3. Стороны обязуются незамедлительно извещать друг друга о том, что указанные в пункте 1 выше заверения об обстоятельствах перестают быть достоверными вне зависимости от причин такового.

4. Если недостоверность одного, нескольких или всех вместе заверений Контрагента повлечет предъявление налоговыми органами требований к ОАО «РЖД» об уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, процентов, штрафов, отказ в праве включить НДС в состав налоговых вычетов (в том числе по причине несформированного источника для принятия к вычету) и (или) признать расходы для целей налогообложения прибыли по настоящему Договору, то Контрагент в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации уплачивает ОАО «РЖД» неустойку в размере сумм всех налоговых доначислений, включая, но не ограничиваясь, суммы:

налогов, пеней, процентов, штрафов, подлежащих уплате (доплате) ОАО «РЖД» по требованиям налоговых органов;

НДС, по которым ОАО «РЖД» отказано в возмещении в результате неподтверждения налоговыми органами права включить суммы НДС по настоящему Договору в состав налоговых вычетов (в том числе по причине несформированного источника для принятия к вычету);

налога на прибыль в результате исключения расходов по настоящему Договору, по которым ОАО «РЖД» налоговыми органами отказано в признании права учесть их для целей налогообложения прибыли.

При этом способ оформления требований/отказов налоговых органов (информационное письмо, запрос, требование, уведомление, решение по результатам налоговой проверки, мотивированное мнение и т.д.), а также факт оспаривания или неоспаривания налоговых требований/отказов/доначислений в налоговом органе, в том числе вышестоящем, или в суде не влияет на обязанность Контрагента уплатить неустойку.

5. В случае если сумма фактически полученной ОАО «РЖД» неустойки меньше ее размера, рассчитанного согласно пункту 4 выше, то Контрагент, вне зависимости от оснований уплаты неустойки не в полном размере, в соответствии со статьей 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязуется возместить ОАО «РЖД» имущественные потери, размер которых определяется как разница между суммой неустойки, рассчитанной согласно пункту 4 выше, и суммой фактически полученной ОАО «РЖД» неустойки.

6. ОАО «РЖД» до обращения за выплатой неустойки обязуется уведомить Контрагента о фактах получения указанных в пункте 4 выше требований/отказов налоговых органов с приложением копии полученного от налогового органа документа.

Контрагент вправе принять меры по устранению оснований для предъявления требований/отказов налоговых органов, в том числе представить уточненные налоговые декларации, урегулировать задолженность по уплате налогов и сборов, направить в налоговые органы необходимые пояснения и документы, обеспечить явку своих работников в налоговые органы, и незамедлительно проинформировать об этом ОАО «РЖД».

7. Стороны признают, что условия настоящего приложения направлены на обеспечение имущественных интересов каждой из Сторон вне зависимости от действительности, исполнимости, заключенности настоящего Договора. В связи с этим Стороны рассматривают условия настоящего приложения в качестве самостоятельного, автономного соглашения и в случае признания настоящего Договора недействительным, незаключенным, расторжения настоящего Договора, истечения срока его действия условия настоящего приложения сохраняют юридическую силу.

Утверждено
распоряжением ОАО «РЖД»

от 17 октября 2024 г. № 2541/р

ДОГОВОР ОБ ОТЧУЖДЕНИИ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОГО ПРАВА НА СЕКРЕТ ПРОИЗВОДСТВА (НОУ-ХАУ) (примерная форма)

г. __________	«__» __________ 202_ г.

_________________________________________________________________________ именуемое в дальнейшем «Правообладатель», в лице ___________________, действующего на основании _______________________ с одной стороны, и ______________________________________, именуемое в дальнейшем «Приобретатель», в лице _________, действующего на основании с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Правообладатель за вознаграждение, определенное в пункте 3.1 настоящего Договора, обязуется передать Приобретателю в полном объеме исключительное право на секрет производства (ноу-хау) «________________» (далее — Секрет производства) на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Перечень документации, содержащей Секрет производства, определен в Приложении № 2 к настоящему Договору.

1.2. Настоящим Правообладатель подтверждает, что является обладателем исключительного права на Секрет производства в полном объеме и не существует никаких обстоятельств, препятствующих заключению и исполнению настоящего Договора.

Правообладатель гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора в отношении передаваемого Секрета производства (ноу-хау) действует режим конфиденциальности (коммерческой тайны), секретные сведения не опубликованы в свободном доступе, а количество лиц, имеющих доступ к секрету производства, строго ограничено.

2. Обязательства Сторон

2.1. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность Секрета производства в течение всего срока действия настоящего Договора.

В случае если Приобретатель примет решение раскрыть сведения о Секрете производства (ноу-хау) до момента прекращения настоящего Договора, Приобретатель обязуется уведомить об этом Правообладателя.

С момента получения уведомления, обязанность Правообладателя обеспечивать конфиденциальность Секрета производства прекращается.

2.2. Правообладатель передает Приобретателю документацию согласно приложению № 2 к настоящему Договору по Акту приема-передачи документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау), форма которого приведена в приложении № 1 к Договору (далее — Акт приема-передачи), в течение _____________ (____) дней с даты заключения настоящего Договора.

Если Приобретатель при передаче или в течение _____________ () дней после получения им документации согласно приложению № 2 к настоящему Договору установит ее неполноту или несоответствие установленным настоящим Договором требованиям, Правообладатель обязан в течение _____________ () календарных дней после поступления письменного запроса Приобретателя передать ему недостающую документацию. В данном случае датой передачи документации будет считаться дата получения Приобретателем всего перечня документации, которая фиксируется в Акте приема-передачи, указанном в настоящем пункте, после передачи оставшейся документации.

2.3. Датой отчуждения исключительных прав на Секрет производства (ноу-хау) является дата подписания Сторонами Акта приема-передачи.

2.4. В случае возникновения у Приобретателя необходимости в получении дополнительной информации, касающейся Секрета производства и/или его (ее) использования, в том числе при необходимости получения дополнительных разъяснений, Правообладатель обязуется незамедлительно предоставить Приобретателю всю имеющуюся у него информацию.

2.5. Правообладатель заявляет, что на момент подписания настоящего Договора ему ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены заключением настоящего Договора, и обязуется оградить Приобретателя от любого рода претензий, в том числе финансовых, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, а также возместить любые убытки, причиненные поступившими претензиями, исками и обращениями.

2.6. Приобретатель обязуется известить Правообладателя о прекращении сохранения конфиденциальности Секрета производства не позднее чем за _____________ (____) дней до даты прекращения сохранения конфиденциальности.

2.7. Приобретатель (Правообладатель) обязан представить Правообладателю (Приобретателю <*>) информацию об изменениях в составе владельцев Приобретателя (Правообладателя), включая конечных бенефициаров, и (или) в исполнительных органах Приобретателя (Правообладателя) не позднее чем через 5 (пять) календарных дней после таких изменений. В случае непредставления Приобретателем (Правообладателем) указанной информации Правообладатель (Приобретатель) вправе расторгнуть настоящий Договор в порядке, предусмотренном пунктом 9.3 настоящего Договора.

<*> Указывается Сторона, которой выступает ОАО «РЖД» по договору.

3. Цена Договора и порядок оплаты

3.1. За отчуждение исключительного права на Секрет производства (ноу-хау) Приобретатель уплачивает Правообладателю единовременное вознаграждение в размере _______ (______) рублей __ копеек. НДС не облагается на основании пп. 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ.

3.2. Оплата вознаграждения по настоящему Договору производится в течение 5 (пяти) банковских дней с даты отчуждения исключительных прав на Секрет производства (ноу-хау).

3.3. После прекращения срока действия настоящего Договора его положения о расчетах будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли в период его действия.

3.5. Не позднее 25 (двадцать пятого) числа месяца, следующего за отчетным кварталом (по состоянию на 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31 декабря), а также при прекращении (расторжении) настоящего Договора, Сторонами проводится сверка расчетов путем подписания акта сверки взаимных расчетов по форме, представленной Правообладателем. При прекращении (расторжении) Договора Приобретатель обязан подписать полученный акт сверки расчетов в течение 5 календарных дней, считая от даты получения акта от Правообладателя.

4. Ответственность Сторон

4.1. В случае нарушения Правообладателем условий о конфиденциальности в нарушение положений пункта 2.1 настоящего Договора, он обязуется выплатить Приобретателю штрафную неустойку в размере _____________ (____), а также возместить в полном объеме убытки, причиненные последнему в результате такого нарушения.

4.2. В случае нарушения Правообладателем положений пункта 2.4 настоящего Договора, он уплачивает Приобретателю штраф в размере _____________ (____) за каждое нарушение, а также обязуется возместить в полном объеме убытки последнего, которые возникли или могут возникнуть в результате такого нарушения.

4.3. В случае если нарушение Правообладателем условий пунктов 2.1 и 2.5 настоящего Договора повлекло невозможность использования Приобретателем Секрета производства, последний наряду с применением последствий, указанных в пунктах 4.1 и 4.2 настоящего Договора, вправе требовать расторжения настоящего Договора в одностороннем порядке.

4.4. В случае нарушения срока передачи документации согласно пункту 2.2 настоящего Договора Правообладатель уплачивает Приобретателю неустойку в размере _____________ (____) от _____ за каждый день просрочки.

4.5. В случае просрочки выплаты вознаграждения согласно пункту 3.2 настоящего Договора Приобретатель уплачивает Правообладателю неустойку в размере _____________ (____) от _______ за каждый день просрочки.

4.6. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.7. Уплата Правообладателем неустойки и возмещение убытков не освобождают его от выполнения обязательств в натуре по настоящему Договору.

4.8. В случае утраты документации, переданной Приобретателю Правообладателем, сообщения третьим лицам конфиденциальной информации в нарушение раздела 8 настоящего Договора, передачи информации на съемных носителях, содержащих вредоносное программное обеспечение, Приобретатель возмещает Правообладателю убытки и оплачивает штраф в размере __ процентов от цены настоящего Договора.

4.9. В случае нарушения сроков предоставления первичной документации, Правообладатель уплачивает Приобретателю неустойку в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от цены настоящего Договора за каждый день просрочки, но более 10 (десяти) процентов от цены настоящего Договора.

Пункт добавляется в случае, если ОАО «РЖД» является Приобретателем по договору.

4.10. В случае уступки прав и/или обязанностей по настоящему Договору в нарушение требований пункта 2.8 настоящего Договора, Правообладатель (Приобретатель) уплачивает Приобретателю (Правообладателю) штраф в размере 10 (десяти) процентов от суммы (стоимости) уступленного требования (обязательства).

5. Обстоятельства непреодолимой силы

5.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее, чем в трехдневный срок, известить другую Сторону в письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

5.5. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют на протяжении 3 (трех) последовательных месяцев, настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, либо в одностороннем порядке по инициативе заинтересованной Стороны.

6. Разрешение споров

6.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться, в том числе, путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.

6.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — три недели с даты ее получения.

6.3. В случае если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной Стороной в Арбитражный суд ________ либо в третейский суд при наличии арбитражного соглашения.

7. Антикоррупционная оговорка

7.1. При исполнении своих обязательств по настоящему Договору, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам, для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или для достижения иных неправомерных целей.

7.2. В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо антикоррупционных условий, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую Сторону в письменной форме. В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений пункта 7.1 настоящего Договора другой Стороной, ее аффилированными лицами, работниками или посредниками.

Каналы уведомления Правообладателя о нарушениях каких-либо положений пункта 7.1 настоящего Договора: телефон ______, официальный сайт _______(для заполнения специальной формы).

Каналы уведомления Приобретателя о нарушениях каких-либо положений пункта 7.1 настоящего Договора: телефон _________, официальный сайт _______; e-mail: _______.

Сторона, получившая уведомление о нарушении каких-либо положений пункта 7.1 настоящего Договора, обязана рассмотреть уведомление и сообщить другой Стороне об итогах его рассмотрения в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения письменного уведомления.

7.3. Стороны гарантируют осуществление надлежащего разбирательства по фактам нарушения положений пункта 7.1 настоящего Договора с соблюдением принципов конфиденциальности и применение эффективных мер по предотвращению возможных конфликтных ситуаций. Стороны гарантируют отсутствие негативных последствий как для уведомившей Стороны в целом, так и для конкретных работников уведомившей Стороны, сообщивших о факте нарушений.

7.4. В случае подтверждения факта нарушения одной Стороной положений пункта 7.1 настоящего Договора и/или неполучения другой Стороной информации об итогах рассмотрения уведомления о нарушении в соответствии с пунктом 7.2 настоящего Договора, другая Сторона имеет право расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты прекращения действия настоящего Договора.

8. Защита информации

8.1 Стороны принимают организационные и технические меры, направленные на:

обеспечение защиты информации, полученной друг от друга в связи с настоящим Договором, от неправомерного доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения, а также от иных неправомерных действий в отношении такой информации;

обеспечение конфиденциальности информации, полученной друг от друга в связи с настоящим Договором.

9. Срок действия Договора и условия его расторжения

9.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по «» __________ 20 г. включительно.

Условия о конфиденциальности сведений о передаваемом Секрете производства (ноу-хау) действуют по «» __________ 20 г. включительно.

10. Заключительные положения

10.1. Стороны гарантируют, что на момент заключения настоящего договора, а также в течение всего срока его действия, обязуются исполнять условия Налоговой оговорки, изложенной в приложении № 3 к настоящему Договору.

10.2. Изменение условий настоящего Договора в одностороннем порядке не допускается.

10.4. В случае обмена в целях исполнения настоящего Договора информацией на съемных носителях до направления информации передающая Сторона обязана осуществить проверку съемных носителей на предмет отсутствия вредоносного программного обеспечения.

10.5. Стороны признают, что переписка, осуществляемая по электронной почте, является официальной и в случае необходимости может быть использована в качестве доказательства в судебных либо административных спорах.

Адреса электронной почты, признаваемые сторонами официальными каналами связи:

Правообладатель — ________;

Приобретатель — __________.

10.6. Все изменения и дополнения к Договору должны быть совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на это представителями Сторон.

10.7. Настоящий Договор заключен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

10.8 К настоящему Договору прилагаются и являются его неотъемлемой частью:

10.8.1. Акт приема передачи документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау) (форма) (Приложение № 1).

10.8.2. Перечень Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау) (форма) (Приложение № 2).

10.8.3 Налоговая оговорка (Приложение № 3).

11. Адреса и реквизиты Сторон

Приложение № 1
к Договору об отчуждении
исключительного права
на секрет производства (ноу-хау)
N ______ от __________ 20__ г.

Акт приема-передачи документации, составляющей
Секрет производства (ноу-хау)
(ФОРМА)

[указать полное и сокращенное фирменное наименование], именуемый в дальнейшем «Приобретатель» в лице ____________________, действующего на основании __________________________, с одной стороны, и [полное и сокращенное фирменное наименование], именуемое в дальнейшем «Правообладатель», в лице ____________________, действующего на основании ______________________, с другой стороны совместно именуемые «Стороны», составили и подписали настоящий Акт о том, что Правообладатель передал, а Приобретатель принял на основании договора N ____ от «» __________ 20 г. (далее — Договор) документацию, составляющую Секрет производства (ноу-хау), а именно:

№ п/п	Наименование	Кол-во	Ед. изм.





Итого

Вознаграждение за отчуждение исключительного права на Секрет производства (ноу-хау) в соответствии с пунктом 3.1 Договора составляет _______ (______) рублей __ копеек. НДС не облагается на основании пп. 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ.

Правообладатель выполнил все обязательства в полном объеме в срок с надлежащим качеством.

Приобретатель претензий к Правообладателю не имеет.

От Правообладателя: __________________	От Приобретателя: _________________

Приложение № 2
к Договору об отчуждении

исключительного права
на секрет производства (ноу-хау)
N ______ от __________ 20__ г.

Перечень Документации, составляющей
Секрет производства (ноу-хау)
(Форма)

№ п/п	Наименование	Кол-во

От Правообладателя: __________________	От Приобретателя: _________________

Приложение № 3
к Договору об отчуждении
исключительного права
на секрет производства (ноу-хау)
N ______ от __________ 20__ г.

Для целей настоящей Налоговой оговорки под термином «Контрагент» понимается (понимаются) ___________________________________________, являющийся (являющиеся) Правообладателем по договору _____________________.

НАЛОГОВАЯ ОГОВОРКА

1. В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации:

налогов, пеней, процентов, штрафов, подлежащих уплате (доплате) ОАО «РЖД» по требованиям налоговых органов;

Утверждена
распоряжением ОАО «РЖД»

от 17 октября 2024 г. № 2541/р

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ИЗОБРЕТЕНИЯ (ПОЛЕЗНОЙ МОДЕЛИ, ПРОМЫШЛЕННОГО ОБРАЗЦА) (примерная форма)

г. __________	«__» __________ 202_ г.

_______________________________________________________________ именуемое в дальнейшем «Лицензиар», в лице ______________________________________________________________, действующего на основании _______________________________ с одной стороны, и __________________________________________________, именуемое в дальнейшем «Лицензиат», в лице ________________________________________________, действующего на основании ____________________________________ с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Определение терминов

Термины, которые используются в настоящем Договоре, имеют следующее значение:

1.1. «Продукция по лицензии» — продукция, которая будет изготавливаться с применением Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)], указанного в пункте 2.1 настоящего Договора, а именно _______________.

1.2. «Конструкторская документация» — полный комплект конструкторской документации, необходимой для производства Продукции по лицензии, включая _____________.

1.3. «Территория» — территория, на которой допускается использование изобретения [(полезной модели, промышленного образца),] указанного в пункте 2.1 настоящего Договора, права на использование которого предоставляются по настоящему Договору, а именно ___________________________.

1.4. «ОИС» — объекты интеллектуальной собственности, право использование которых передается Лицензиату в рамках настоящего Договора.

1.5. «Усовершенствование» — улучшение, обновление ОИС, приведение его в соответствие с новыми требованиями и нормами, техническими условиями, показателями качества.

2. Предмет Договора

[Исключительная лицензия]

2.1а. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом согласно разделу 8 настоящего Договора, право на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] по патенту Российской Федерации от ________ N _________, на Территории без сохранения за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам [с сохранением за собой права использования [Изобретения/полезной модели/промышленного образца] следующими способами: _______/без сохранения за собой права использования].

Лицензиату предоставляется право в пределах Территории на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] в целях изготовления, предложения к продаже и продажи Продукции по лицензии.

2.2а. Лицензиату предоставляется право на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] без указания/с указанием Лицензиара как обладателя исключительного права на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец).]

2.3а. Лицензиат имеет право размещать заказы на производство Продукции по лицензии с использованием Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] у третьих лиц.

2.4а.

[I вариант]

Лицензиат вправе предоставлять право на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] в объеме прав, полученном по настоящему Договору, на срок, не превышающий срок действия настоящего Договора, третьим лицам (заключать сублицензионные договоры). При этом ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата(ов) несет Лицензиат.

[II вариант]

Лицензиату не предоставляется право заключения сублицензионных договоров.

[Неисключительная лицензия]

2.1б. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом согласно разделу 8 настоящего Договора, право на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] по патенту Российской Федерации от ________ N _______, на Территории с сохранением за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам.

2.2б. Лицензиату предоставляется право на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] без указания/с указанием Лицензиара как обладателя исключительного права на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец).]

2.3б. Лицензиат имеет право размещать заказы на производство Продукции по лицензии с использованием Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] у третьих лиц.

2.4б.

[I вариант]

[II вариант]

Лицензиату не предоставляется право заключения сублицензионных договоров.

3. Документация

3.1. Лицензиар в течение _____________ (____) календарных дней со дня вступления в силу настоящего Договора предоставляет Лицензиату комплект Конструкторской документации, касающейся Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца),] в объеме, необходимом для производства и реализации Продукции по лицензии, согласно приложению № 4 к настоящему Договору. Конструкторская документация передается Лицензиаром уполномоченному представителю Лицензиата в ________ экз. на русском языке.

3.2. При передаче Конструкторской документации составляется Акт приема-передачи Конструкторской документации по форме, приведенной в приложении № 3 к Договору (далее — Акт приема-передачи), за подписями уполномоченных представителей обеих Сторон. Датой передачи документации является дата подписанного Сторонами Акта приема-передачи.

3.3. Если Лицензиат при передаче или в течение _____________ () календарных дней после получения им Конструкторской документации установит ее неполноту согласно приложению № 4 к настоящему Договору, то Лицензиар обязан в течение _____________ () календарных дней после поступления соответствующего письменного запроса от Лицензиата передать недостающую Конструкторскую документацию Лицензиату. В данном случае датой передачи документации будет считаться дата получения Приобретателем всего перечня Конструкторской документации, которая фиксируется в Акте приема-передачи, указанном в пункте 3.2 настоящего Договора.

3.4. Передача Конструкторской документации Лицензиатом третьим лицам может быть осуществлена только с письменного разрешения Лицензиара.

3.5. Лицензиат вправе с письменного разрешения Лицензиара вносить изменения в Конструкторскую документацию. Лицензиат обязуется не реже ______ раз в год предоставлять Лицензиару комплект Конструкторской документации с внесенными изменениями.

3.6. Право на использование связанных с Изобретением [(Полезной моделью, Промышленным образцом)] других объектов интеллектуальной собственности, включая секрет производства (ноу-хау), передается по отдельному договору, заключаемому между Сторонами.

3.7. Не позднее 25 (двадцать пятого) числа месяца, следующего за отчетным кварталом (по состоянию на 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31 декабря), а также при прекращении (расторжении) настоящего Договора, Сторонами проводится сверка расчетов путем подписания акта сверки взаимных расчетов по форме, представленной Лицензиаром. При прекращении (расторжении) Договора Лицензиат обязан подписать полученный акт сверки расчетов в течение 5 календарных дней, считая от даты получения акта от Лицензиара.

4. Порядок распределения прав на усовершенствования

4.1. В течение срока действия настоящего Договора Стороны обязуются незамедлительно информировать друг друга обо всех произведенных ими усовершенствованиях, касающихся Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] и/или Продукции по лицензии.

Права на содержащиеся в усовершенствованиях результаты интеллектуальной деятельности принадлежат Лицензиару.

Условия передачи прав на подлежащие государственной регистрации Усовершенствования и предоставления права использования содержащихся в них результатов интеллектуальной деятельности будут оформляться Сторонами отдельными дополнительными соглашениями к настоящему Договору.

4.2. Стороны договорились, что если Усовершенствование, обусловленное обязательными нормативными требованиями, в том числе к безопасности, исключит возможность введения в гражданский оборот Продукции по лицензии без внесения изменений в конструкцию согласно Усовершенствованию, то Лицензиат вправе использовать Усовершенствование без дополнительной оплаты Лицензиару с момента получения от него согласия на такое использование.

4.3. В случае отказа Лицензиата от передачи Лицензиару прав на результаты интеллектуальной деятельности, содержащиеся в предлагаемых Лицензиатом Усовершенствованиях, Лицензиар имеет право отказаться от внесения предлагаемых Усовершенствований в Продукцию по лицензии. Ответ на предложение об Усовершенствовании должен быть направлен в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты его поступления. В случае отказа Лицензиара или отсутствия его ответа на предложение Лицензиата об Усовершенствовании, Лицензиат вправе оформить свое исключительное право на результаты интеллектуальной деятельности, содержащиеся в предложенном Усовершенствовании, с соблюдением законодательства Российской Федерации в сфере интеллектуальной собственности.

4.4. Внесение в Конструкторскую документацию изменений, связанных с изготовлением Продукции по лицензии и не содержащих результатов интеллектуальной деятельности, подлежащих правовой охране, осуществляется с письменного разрешения Лицензиара.

4.5. Стороны договорились, что получение Лицензиатом уведомления об изменении Конструкторской документации при абонентском обслуживании предоставляет Лицензиату право на использование данных изменений при соблюдении условий по пунктам 4.3, 4.4 и 4.6 настоящего Договора.

4.6. Изменения в Конструкторскую документацию вносятся в соответствии с требованиями ГОСТ Р 2.503-2023 «ЕСКД. Правила внесения изменения».

4.7. Лицензиар обязуется в случае заключения лицензионных договоров на предоставление права использования ОИС, указанных в пункте 2.1 с третьими лицами, обеспечить сохранение за Лицензиаром прав на результаты интеллектуальной деятельности, созданные в рамках этих договоров.

5. Гарантии

5.1. Лицензиар заявляет, что он вправе предоставлять права, указанные в пункте 2.1 настоящего Договора, и что на момент подписания настоящего Договора ему неизвестно о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены настоящим Договором.

6. Обязанности Лицензиара

6.1. Лицензиар обязуется в течение срока действия настоящего Договора поддерживать в силе правовую охрану Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца).] В случае если Лицензиар примет решение не поддерживать в силе правовую охрану Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)], он обязуется уведомить об этом Лицензиата не позднее чем за _____________ (____) календарных дней до прекращения поддержания правовой охраны Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)]. В данном случае настоящий Договор считается прекращенным с даты окончания правовой охраны Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)].

6.2. Лицензиар обязуется обеспечить государственную регистрацию предоставления права использования ОИС Лицензиату в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. Расходы, связанные с государственной регистрацией предоставления права использования ОИС и поддержанием их действия в силе, несет Лицензиар.

6.3. Лицензиар обязан предоставить по запросу Лицензиата дополнительные разъяснения и информацию, касающиеся ОИС и конструкторской документации, необходимые Лицензиату для производства Продукции по лицензии. В случае, если такая необходимость не ограничивается вопросами, связанными с использованием ОИС и конструкторской документации, а требует предоставления дополнительной информации консультационного характера. Стороны могут установить отдельный порядок для обмена данной информацией на условиях дополнительного соглашения к настоящему Договору.

6.4. Лицензиар обеспечивает по запросу Лицензиата своими силами или силами привлеченных третьих лиц абонентское обслуживание конструкторской документации на весь срок действия Договора, то есть информирование Лицензиата обо всех изменениях, вносимых в КД на Продукцию по лицензии, и направление в адрес Лицензиата учтенных копий соответствующих извещений об изменении в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента внесения такого изменения. Стороны вправе уточнить более детальный порядок абонентского обслуживания в отдельном соглашении, при необходимости.

6.5. Лицензиар обязуется самостоятельно и за свой счет урегулировать претензии третьих лиц, связанные с использованием объектов интеллектуальной собственности, права на которые переданы в рамках настоящего Договора, при исполнении Лицензиатом условий настоящего Договора в пределах Территории.

6.6. Лицензиар обязан представить Лицензиату информацию об изменениях в составе владельцев Лицензиара, включая конечных бенефициаров, и (или) в исполнительных органах Лицензиара не позднее чем через 5 (пять) календарных дней после таких изменений. В случае непредставления Лицензиаром указанной информации Лицензиат вправе расторгнуть настоящий Договор в порядке, предусмотренном пунктом 16.3 настоящего Договора.

6.7. При намерении осуществить уступку прав и/или обязанностей Лицензиар направляет соответствующее уведомление Лицензиату. В течение ____ дней с момента получения уведомления Лицензиар представляет Лицензиату перечень документов и информацию, необходимые для оформления согласия на уступку.

Уступка Лицензиаром по настоящему Договору осуществляется в порядке и по основаниям, определенным законодательством Российской Федерации и внутренними нормативными документами ОАО «РЖД» по письменному согласию Лицензиата.

Пункты включаются в случае, если ОАО «РЖД» выступает в качестве лицензиата.

7. Обязанности Лицензиата

7.1. Лицензиат обязуется использовать Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим Договором.

7.2. Лицензиат обязуется [ежемесячно/ежеквартально/ежегодно] предоставлять отчет об использовании Изобретения/Полезной модели/Промышленного образца по форме, приведенной в приложении № 2 к настоящему Договору (далее — Отчет), не позднее 5 (пятого) числа календарного месяца, следующего за отчетным периодом.

7.3. Лицензиат обязан немедленно прекратить использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] в случае досрочного расторжения или прекращения действия настоящего Договора.

7.4. Лицензиат обязуется как во время действия настоящего Договора, так и после прекращения его действия не предпринимать самому и через третьих лиц каких-либо действий, направленных на получение прав на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)].

7.5. Лицензиат обязуется уплачивать причитающееся Лицензиару вознаграждение на условиях, предусмотренных пунктами 8.1 - 8.3 настоящего Договора.

7.6. Лицензиат обязан представить Лицензиару информацию об изменениях в составе владельцев Лицензиата, включая конечных бенефициаров, и (или) в исполнительных органах Лицензиата не позднее чем через 5 (пять) календарных дней после таких изменений. В случае непредставления Лицензиатом указанной информации Лицензиар вправе расторгнуть настоящий Договор в порядке, предусмотренном пунктом 16.3 настоящего Договора.

7.7. При намерении осуществить уступку прав и/или обязанностей Лицензиат направляет соответствующее уведомление Лицензиару. В течение ____ дней с момента получения уведомления Лицензиат представляет Лицензиару перечень документов и информацию, необходимые для оформления согласия на уступку.

Уступка Лицензиатом по настоящему Договору осуществляется в порядке и по основаниям, определенным законодательством Российской Федерации и внутренними нормативными документами ОАО «РЖД» по письменному согласию Лицензиара.

*Пункты включаются в случае, если ОАО «РЖД» выступает в качестве лицензиата.

7.8. Неисполнение указанных обязательств Лицензиатом может являться основанием для одностороннего расторжения настоящего Договора Лицензиаром.

8. Платежи по Договору

8.1. За предоставление прав, предусмотренных настоящим Договором, Лицензиат уплачивает вознаграждение Лицензиару в течение всего срока действия настоящего Договора согласно следующему порядку:

[(I вариант)]

за использование Лицензиатом Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] Лицензиат уплачивает Лицензиару единовременное вознаграждение в размере _____________ () рублей без НДС (НДС не облагается на основании подпункта 26.1 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации) в течение _____________ () календарных дней с даты вступления настоящего Договора в силу;

за использование Лицензиатом прав на Изобретение [(Полезной модели, Промышленного образца)] Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере _____________ ()% от дохода от реализации Продукции по Лицензии, но не менее ______ () рублей, в течение _____________ (___) календарных дней с даты получения Отчета Лицензиата (НДС не облагается на основании подпункта 26.1 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации).

[(II вариант)]

За использование Лицензиатом Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] Лицензиат уплачивает Лицензиару единовременное вознаграждение в размере _____________ () рублей без НДС (НДС не облагается на основании подпункта 26.1 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации) в течение _____________ () календарных дней с даты вступления настоящего Договора в силу.

за использование Лицензиатом Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] Лицензиат уплачивает Лицензиару периодическое вознаграждение в виде текущих отчислений (роялти) в размере _____________ () рублей без НДС (НДС не облагается на основании подпункта 26.1 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации) в течение _____________ () календарных дней по окончании каждого календарного месяца/квартала/года начиная с даты вступления настоящего Договора в силу.

Размер вознаграждения за неполный месяц/квартал/год использования ОИС изменению не подлежит.

8.2. За предоставление права использования Конструкторской документации Лицензиат уплачивает Лицензиару единовременное вознаграждение в размере ________ без учета НДС, _______ с учетом НДС (20%).

Вознаграждение за предоставление права использования Конструкторской документации выплачивается в следующем порядке:

Лицензиар не позднее 5 (пяти) календарных дней после передачи Конструкторской документации с даты подписанного Сторонами Акта приема-передачи передает Лицензиату счет с указанием суммы вознаграждения.

Лицензиат в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения счета перечисляет Лицензиару сумму вознаграждения путем безналичного перевода на расчетный счет Лицензиара.

Лицензиар предоставляет Лицензиату счет-фактуру, оформленную в сроки и в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации. Кроме того, Лицензиар предоставляет Лицензиату надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих право уполномоченных лиц Лицензиара на подписание счетов-фактур.

8.3. Лицензиат выплачивает Лицензиару на основании соответствующих счетов Лицензиара 100% (сто процентов) сумм вознаграждения, определенных в соответствии с пунктами 8.1, 8.2 настоящего Договора, путем перечисления Лицензиатом денежных средств на расчетный счет Лицензиара, указанный в разделе 18 настоящего Договора.

Документом, подтверждающим вступление Договора в силу, является Уведомление о результатах рассмотрения заявления о государственной регистрации предоставления права использования по лицензионному договору, предоставляемое Федеральной службой по интеллектуальной собственности.

8.4. В случае нарушения соответствующих сроков платежей, установленных пунктами 8.1 и 8.2 настоящего Договора, Лицензиат уплачивает Лицензиару за каждый день просрочки пеню с просроченной суммы, равную _____________ (____)%.

8.5. После прекращения действия настоящего Договора его положения о взаиморасчетах будут применяться до момента их полного урегулирования Сторонами.

8.6. Все расходы, связанные с заключением, регистрацией и исполнением настоящего Договора, несет Лицензиат.

8.7. До окончания срока действия настоящего Договора Стороны не вправе изменять порядок вознаграждения согласно пунктам 8.1 и 8.2 настоящего Договора.

9. Контроль и отчетность

9.1. Лицензиар имеет право производить проверку использования прав на ОИС согласно пункту 2.1 настоящего Договора. Лицензиат обязуется обеспечивать Лицензиару возможность проведения такой проверки.

9.2. Лицензиат представляет Лицензиару Отчет в соответствии с пунктом 7.2 настоящего Договора. Отчет направляется в Центр инновационного развития — филиал ОАО «РЖД».

10. Обстоятельства непреодолимой силы

10.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, изданием актов органов государственной власти.

10.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

10.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее чем в трехдневный срок известить другую Сторону в письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

10.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы продлевает срок выполнения обязательств по настоящему Договору на срок действия обстоятельств непреодолимой силы.

10.5. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют на протяжении 3 (трех) последовательных месяцев, настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, либо в одностороннем порядке по инициативе заинтересованной Стороны.

11. Антикоррупционная оговорка

11.1. При исполнении своих обязательств по настоящему Договору, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам, для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или для достижения иных неправомерных целей.

11.2. В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо антикоррупционных условий, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую Сторону в письменной форме. В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений пункта 11.1 настоящего Договора другой Стороной, ее аффилированными лицами, работниками или посредниками.

Каналы уведомления Лицензиара о нарушениях каких-либо положений пункта 11.1 настоящего Договора: телефон ________, официальный сайт ________ (для заполнения специальной формы).

Каналы уведомления Лицензиата о нарушениях каких-либо положений пункта 11.1 настоящего Договора: +_________, официальный сайт _______; е-mail: _______.

Сторона, получившая уведомление о нарушении каких-либо положений пункта 11.1 настоящего Договора, обязана рассмотреть уведомление и сообщить другой Стороне об итогах его рассмотрения в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения письменного уведомления.

11.3. Стороны гарантируют осуществление надлежащего разбирательства по фактам нарушения положений пункта 11.1 настоящего Договора с соблюдением принципов конфиденциальности и применение эффективных мер по предотвращению возможных конфликтных ситуаций. Стороны гарантируют отсутствие негативных последствий как для уведомившей Стороны в целом, так и для конкретных работников уведомившей Стороны, сообщивших о факте нарушений.

11.4. В случае подтверждения факта нарушения одной Стороной положений пункта 11.1 настоящего Договора и/или неполучения другой Стороной информации об итогах рассмотрения уведомления о нарушении в соответствии с пунктом 11.2 настоящего Договора, другая Сторона имеет право расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты прекращения действия настоящего Договора.

12. Защита информации

12.1 Стороны принимают организационные и технические меры, направленные на:

обеспечение защиты информации, полученной друг от друга в связи с настоящим Договором, от неправомерного доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения, а также от иных неправомерных действий в отношении такой информации;

обеспечение конфиденциальности информации, полученной друг от друга в связи с настоящим Договором.

12.2. Стороны обязуются не передавать информацию, полученную друг от друга в связи с настоящим Договором, третьим лицам без предварительного письменного согласия передавшей информацию Стороны.

12.3. Информация конфиденциального характера, передаваемая Сторонами друг другу, должна иметь реквизиты, свидетельствующие о ее конфиденциальности.

12.4. Стороны обязуются в течение срока действия настоящего Договора и в течение 5 (пяти) лет после его прекращения обеспечить охрану полученной ими друг от друга информации конфиденциального характера и не использовать эту информацию для целей, не связанных с выполнением обязательств по настоящему Договору.

13. Защита передаваемых прав

13.1. В течение всего срока действия настоящего Договора Лицензиат признает и обязуется признавать действительность исключительного права, вытекающего из патента, указанного в пункте 2.1 настоящего Договора, в том числе не оспаривать самостоятельно или с привлечением третьих лиц объем прав, предоставляемых согласно соответствующему патенту на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)].

13.2. В случае обнаружения факта противоправного использования третьими лицами Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)], ставшего известным Лицензиату, он незамедлительно уведомит об этом Лицензиара.

В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски третьих лиц в связи с использованием Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)], Лицензиар обязуется урегулировать такие претензии в установленном законом порядке самостоятельно и за свой счет.

13.3. В случае если Лицензиат придет к заключению о возможности и целесообразности продажи Продукции по лицензии вне Территории, он направляет соответствующее предложение Лицензиару о заключении соответствующего дополнительного соглашения к настоящему Договору.

14. Реклама

14.1. Лицензиат обязуется осуществлять рекламу Продукции по лицензии самостоятельно и за свой счет.

14.2. Все мероприятия Лицензиата, связанные с рекламой Продукции по лицензии, должны быть согласованы с Лицензиаром в письменной форме.

15. Разрешение споров

15.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться в том числе путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.

15.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — три недели с даты ее получения.

15.3. В случае если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной Стороной в Арбитражный суд ________ либо в третейский суд при наличии арбитражного соглашения.

16. Срок действия Договора и условия его расторжения

16.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты регистрации предоставления права использования ОИС в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности и действует по «» __________ 20 г. включительно.

Условия настоящего Договора о расчетах применяются до момента окончательного исполнения всех обязательств.

16.2. Стороны вправе расторгнуть настоящий Договор (отказаться от исполнения настоящего Договора) по основаниям, в порядке и с применением последствий, предусмотренных настоящим Договором и законодательством Российской Федерации.

При этом Лицензиар имеет право в любой момент расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, предварительно уведомив Лицензиара в порядке, предусмотренном пунктом 16.3 Настоящего Договора.

16.3. Расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке (отказ от исполнения настоящего Договора) осуществляется путем направления одной Стороной письменного уведомления об этом другой Стороне не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты прекращения действия настоящего Договора.

17. Ответственность Сторон

17.1. В случае утраты документации, переданной Лицензиату Лицензиаром, сообщения третьим лицам конфиденциальной информации в нарушение раздела 8 настоящего Договора, передачи информации на съемных носителях, содержащих вредоносное программное обеспечение, Лицензиат возмещает Лицензиару убытки и оплачивает штраф в размере __ процентов от цены настоящего Договора.

17.2. В случае нарушения сроков предоставления первичной документации, Лицензиар уплачивает Лицензиату неустойку в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от цены настоящего Договора за каждый день просрочки, но более 10 (десяти) процентов от цены настоящего Договора.

Пункт добавляется в случае, если ОАО «РЖД» является Лицензиатом по договору.

17.3. В случае уступки прав и/или обязанностей по настоящему Договору в нарушение требований пункта [6.7/7.7] настоящего Договора, Лицензиат (Лицензиар) уплачивает Лицензиару (Лицензиату) штраф в размере 10% от суммы (стоимости) уступленного требования (обязательства).

Формулировки корректируются в зависимости от стороны, в качестве которой выступает ОАО «РЖД».

18. Прочие условия

18.1. Стороны гарантируют, что на момент заключения настоящего договора, а также в течение всего срока его действия, обязуются исполнять условия Налоговой оговорки, изложенной в приложении № 5 к настоящему Договору.

18.2. В случае обмена в целях исполнения настоящего Договора информацией на съемных носителях до направления информации передающая Сторона обязана осуществить проверку съемных носителей на предмет отсутствия вредоносного программного обеспечения.

18.3. В случае отчуждения исключительного права на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] Лицензиаром третьему лицу Лицензиар обязуется обеспечить самостоятельно и за свой счет возможность Лицензиата использовать Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)], как если бы на месте нового правообладателя выступал Лицензиар, с обеспечением возможности в полной мере исполнения настоящего Договора.

18.4. В случае реорганизации Лицензиара его права и обязанности по настоящему Договору в полном объеме переходят к законному правопреемнику.

18.5. Стороны признают, что переписка, осуществляемая по электронной почте, является официальной и в случае необходимости может быть использована в качестве доказательства в судебных либо административных спорах.

Адреса электронной почты, признаваемые сторонами официальными каналами связи:

Лицензиар — ________;

Лицензиат — __________.

18.6. Все изменения и дополнения к Соглашению должны быть совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на это представителями Сторон.

18.7. При прекращении настоящего Договора Стороны подписывают акт приемки исполненных обязательств, составленный по форме приложения № 1 к настоящему Договору.

18.8. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны и один экземпляр — для федерального органа исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

18.9. Все приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемыми частями. К настоящему Договору прилагается Форма акта приемки исполненных обязательств (приложение № 1), Форма отчета об использовании изобретения/полезной модели/промышленного образца (приложение № 2), Форма акта приема-передачи Конструкторской документации (приложение № 3), Форма перечня Конструкторской документации, необходимой для производства и реализации Продукции по лицензии (приложение № 4), Налоговая оговорка (приложение № 5).

19. Адреса и реквизиты Сторон

Приложение № 1
к лицензионному договору
на использование изобретения
(полезной модели,
промышленного образца)
N ______ от ________ 20__ г.

(ФОРМА АКТА ПРИЕМКИ ИСПОЛНЕННЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ)

Акт приемки исполненных обязательств
N ______		«__» __________ 20__ г.
Лицензиар:
Лицензиат:
Основание:

№ п/п	Наименование поставляемого товара, выполняемых работ, оказываемых услуг	Количество	Единица измерения	Стоимость (без учета налогов)	Стоимость (с учетом налогов)	Наименование валюты	Наименование страны происхождения товара (или страны регистрации поставляемого товара)

Обязательства исполнены в объеме, указанном в настоящем Акте. Стороны не имеют взаимных претензий в части исполненных обязательств. Обязательства исполнены на сумму ________. Дата последнего платежа _________.
Лицензиат: __________	Лицензиар: __________
от Лицензиара: __________________	от Лицензиата: _________________

Приложение № 2
к лицензионному договору
на использование изобретения
(полезной модели,
промышленного образца)
N ______ от ________ 20__ г.

«» __________ 20 г.
Отчет об использовании изобретения/полезной модели/промышленного образца (форма) (о получении выручки от осуществления экономической деятельности с использованием изобретения/полезной модели/промышленного образца) за период с __________ по ____________________ года

«» __________ 20 г.

Отчет об использовании изобретения/полезной модели/промышленного образца (форма)
(о получении выручки от осуществления экономической деятельности с использованием изобретения/полезной модели/промышленного образца)
за период с __________ по ____________________ года

№ п/п	Наименование Продукции по лицензии	Реквизиты счетов-фактур на отгрузку (передачу) Продукции по лицензии		Доход от реализации Продукции по лицензии, руб. (без НДС)	Установленный Процент вознаграждения, %	Сумма Вознаграждения руб., без НДС
		номер	дата
1

Следует к перечислению вознаграждение в размере
		(сумма цифрами и прописью без НДС)
(НДС не облагается на основании подпункта 26.1 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации)
Руководитель организации		(расшифровка подписи)
		(подпись)
Главный бухгалтер		(расшифровка подписи)
		(подпись)
М.П.
Согласовано:		(расшифровка подписи)
		(подпись)
от Лицензиара: __________________	от Лицензиата: _________________

Приложение № 3
к лицензионному договору
на использование изобретения
(полезной модели,
промышленного образца)
N ______ от ________ 20__ г.

Акт приема-передачи Конструкторской документации
(ФОРМА)

[указать полное и сокращенное фирменное наименование], именуемый в дальнейшем «Лицензиар», в лице ____________________, действующего на основании __________________________, с одной стороны, и [полное и сокращенное фирменное наименование], именуемое в дальнейшем «Лицензиат», в лице ____________________, действующего на основании ______________________, с другой стороны совместно именуемые «Стороны», составили и подписали настоящий Акт о том, что Лицензиар/Лицензиат передал, а Лицензиат/Лицензиар принял на основании договора N ____ от «» __________ 20 г. (далее — Договор) Конструкторскую документацию, а именно:

№ п/п	Наименование	Кол-во	Ед. изм.


Итого

Вознаграждение за предоставление права использования Конструкторской документации в соответствии с пунктом 8.2 Договора составляет ____ (___) рублей ____ копеек, в том числе НДС ____ () рублей ___ копеек.

Лицензиар/Лицензиат выполнил все обязательства в полном объеме в срок с надлежащим качеством.

Лицензир/Лицензиат претензий к Лицензиату/Лицензиару не имеет.

От Лицензиара: _______________________	От Лицензиата: ________________________

Приложение № 4
к лицензионному договору
на использование изобретения
(полезной модели,
промышленного образца)
N ______ от ________ 20__ г.

Перечень Конструкторской документации, необходимой
для производства и реализации Продукции по лицензии
(Форма)

№ п/п	Наименование	Кол-во

От Лицензиара: _______________________	От Лицензиата: ________________________

Приложение № 5
к лицензионному договору
на использование изобретения
(полезной модели,
промышленного образца)
N ______ от ________ 20__ г.

Для целей настоящей Налоговой оговорки под термином «Контрагент» понимается (понимаются) ____________________________________________ являющийся (являющиеся) Лицензиаром по договору _____________________.

НАЛОГОВАЯ ОГОВОРКА

1. В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации:

налогов, пеней, процентов, штрафов, подлежащих уплате (доплате) ОАО «РЖД» по требованиям налоговых органов;

Утверждена
распоряжением ОАО «РЖД»
от 17 октября 2024 г. № 2541/р

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ СЕКРЕТА ПРОИЗВОДСТВА (НОУ-ХАУ) (примерная форма)

г. Москва	«__» __________ 202_ г.

___________ именуемое в дальнейшем «Лицензиар», в лице , действующего на основании___, с одной стороны, и ________________________________, именуемое в дальнейшем «Лицензиат», в лице ______________________________, действующего на основании ________, с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Определение терминов

Следующие термины, которые используются в настоящем Договоре, означают:

1.1. «Продукция по лицензии» — продукция, которая будет изготавливаться по лицензии, а именно: _______________________________________________.

1.2. «Документация, составляющая Секрет производства (ноу-хау)» — документация, необходимая для производства Продукции по лицензии, включая ________________________________________________________________, составляющая Секрет производства (ноу-хау), указанный в пункте 2.1 настоящего Договора.

1.3. «Территория» — территория, на которой допускается использование секрета производства (ноу-хау), права на использование которого предоставляются по настоящему Договору, а именно __________________________.

2. Предмет Договора

[Исключительная лицензия]

2.1а. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом согласно разделу 8 настоящего Договора, право на использование Секрета производства (ноу-хау), определенного в приложении № 4 к настоящему Договору (далее — Секрет производства (ноу-хау)), на Территории, без сохранения за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам [с сохранением за собой права использовать Секрет производства (ноу-хау) следующими способами: _____________/без сохранения за собой права использовать Секрет производства (ноу-хау)].

Лицензиату предоставляется право в пределах Территории на использование Секрета производства (ноу-хау) в целях изготовления, предложения к продаже и продажи Продукции по лицензии.

2.2а. Лицензиату предоставляется право на использование Секрета производства (ноу-хау) с указанием/без указания Лицензиара как обладателя исключительного права на Секрет производства (ноу-хау).

2.3а. Лицензиат имеет право размещать заказы на производство Продукции по лицензии с использованием Секрета производства (ноу-хау) у третьих лиц с письменного согласия Лицензиара. При этом ответственность перед Лицензиаром за действия таких третьих лиц несет Лицензиат.

2.4а. Лицензиат вправе предоставлять право на использование Секрета производства (ноу-хау) в объеме прав, полученном по настоящему Договору, на срок, не превышающий срок действия настоящего Договора, третьим лицам (заключать сублицензионные договоры) с письменного согласия Лицензиара. При этом ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата(ов) несет Лицензиат.

[Неисключительная лицензия]

2.1б. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение согласно разделу 8 настоящего Договора, уплачиваемое Лицензиатом, право на использование Секрета производства (ноу-хау), определенного в приложении № 4 к настоящему Договору (далее — Секрет производства (ноу-хау)), на Территории с сохранением за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам.

2.2б. Лицензиату предоставляется право на использование Секрета производства (ноу-хау) без указания Лицензиара как обладателя исключительного права на Секрет производства (ноу-хау).

2.3б. Лицензиат имеет право размещать заказы на производство Продукции по лицензии с использованием Секрета производства (ноу-хау) у третьих лиц с письменного согласия Лицензиара.

Лицензиат несет ответственность за соблюдение третьими лицами режима конфиденциальной информации/коммерческой тайны.

2.4б. Лицензиат вправе предоставлять право на использование Секрета производства (ноу-хау) в объеме прав, полученном по настоящему Договору, на срок, не превышающий срок действия настоящего Договора, третьим лицам (заключать сублицензионные договоры), только с письменного согласия Лицензиара. При этом ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата(ов) несет Лицензиат.

3. Документация, составляющая Секрет производства (ноу-хау)

3.1. Лицензиар в течение __________ (____) календарных дней со дня вступления в силу настоящего Договора предоставляет Лицензиату комплект Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау) в объеме, необходимом для производства и реализации Продукции по лицензии. Документация, составляющая Секрет производства (ноу-хау) передается Лицензиаром уполномоченному представителю Лицензиата в экземплярах на русском языке.

3.2. При передаче Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау) составляется Акт приема-передачи Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау) по форме, приведенной в приложении № 3 к Договору, (далее — Акт приема-передачи) за подписями уполномоченных представителей обеих Сторон.

Датой передачи Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау) является дата подписанного Сторонами Акта приема-передачи.

3.3. Если Лицензиат при передаче или в течение __________ () календарных дней после получения им Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау) согласно настоящему разделу установит ее неполноту согласно приложению № 4 к настоящему Договору, Лицензиар обязан в течение __________ () календарных дней после поступления соответствующего запроса Лицензиата передать ему недостающую Документацию, составляющую Секрет производства (ноу-хау). В данном случае датой передачи документации будет считаться дата получения Лицензиатом всего перечня Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау), которая фиксируется в акте приема-передачи, указанном в пункте 3.2 настоящего Договора, после передачи оставшейся Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау).

4. Порядок распределения прав на усовершенствования

4.1. В течение срока действия настоящего Договора Стороны обязуются незамедлительно информировать друг друга обо всех произведенных ими усовершенствованиях, касающихся Секрета производства и/или Продукции по лицензии.

4.2. Стороны обязуются предлагать друг другу любые усовершенствования Секрета производства и/или Продукции по лицензии в первоочередном по сравнению с третьими лицами порядке. Условия передачи таких усовершенствований будут оформляться отдельными дополнительными соглашениями к настоящему Договору.

4.3. В случае неполучения от другой Стороны письменного ответа на предложение о заключении соответствующего дополнительного соглашения к настоящему Договору, касающееся использования усовершенствований по пункту 4.1 настоящего Договора, в течение __________ (____) календарных дней, Сторона, направившая данное предложение, вправе предоставить право использования, в том числе исключительного характера, на указанные усовершенствования третьим лицам.

5. Гарантии

5.1. Лицензиар заявляет, что он вправе предоставлять права, указанные в пункте 2.1 настоящего Договора и что на момент подписания настоящего Договора ему неизвестно о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены настоящим Договором.

5.2. Лицензиар заявляет об осуществимости производства Продукции по лицензии Лицензиатом и о возможностях достижения показателей качества Продукции по лицензии, предусмотренных настоящим Договором, при условии полного соблюдения Лицензиатом условий Лицензиара согласно Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау).

6. Обязанности Лицензиара

6.1. Лицензиар обязуется в течение срока действия настоящего Договора обеспечивать режим коммерческой тайны/конфиденциальной информации в отношении Секрета производства согласно положениям настоящего Договора.

6.2. В случае возникновения у Лицензиата необходимости в получении дополнительной информации, касающейся Секрета производства и/или его использования, в том числе при необходимости получения дополнительных разъяснений, Лицензиат вправе обратиться к Лицензиару за получением данных разъяснений.

В случае если такая необходимость не ограничивается вопросами по Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау) и требует предоставления дополнительной информации консультационного характера, Стороны могут установить отдельный порядок для обмена необходимой информацией на условиях дополнительного соглашения к настоящему Договору.

6.3. При намерении осуществить уступку прав и/или обязанностей Лицензиар направляет соответствующее уведомление Лицензиату. В течение ____ дней с момента получения уведомления Лицензиар представляет Лицензиату перечень документов и информацию, необходимые для оформления согласия на уступку.

Пункт включается в случае, если ОАО «РЖД» выступает в качестве лицензиата.

7. Обязанности Лицензиата

7.1. Лицензиат обязуется использовать Секрет производства на условиях настоящего Договора.

7.2. Лицензиат обязуется [ежемесячно/ежеквартально/ежегодно] предоставлять отчет об использовании Секрета производства (ноу-хау) по форме, приведенной в приложении № 2 к Договору, (далее — Отчет) не позднее 5 (пятого) числа календарного месяца, следующего за отчетным периодом.

7.3. По окончании действия настоящего Договора, а также в случае его досрочного расторжения Лицензиат обязан прекратить использование Секрета производства с соблюдением условий о конфиденциальности и незамедлительно вернуть Лицензиару все экземпляры переданной в рамках настоящего Договора Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау).

7.4. Лицензиат обязуется как во время действия настоящего Договора, так и после прекращения его действия не предпринимать самому и через третьих лиц каких-либо действий, направленных на получение прав на Секрет производства или его часть.

7.5. Лицензиат обязуется после окончания отчетного периода, но не позднее 2-го рабочего дня месяца, следующего за отчетным периодом, предоставить Отчет.

Первый отчетный период исчисляется с __________ по _________.

Последующие отчетные периоды исчисляются с _______ по ________.

В случае досрочного расторжения Договора Лицензиат обязан предоставить отчет об использовании Секрета производства (ноу-хау) в течение 14 дней с момента получения уведомления со стороны Лицензиара о расторжении Договора. Последний отчетный период в данном случае исчисляется с 1 января календарного года/1 дня календарного месяца/1 дня календарного квартала расторжения Договора по дату расторжения Договора.

7.7. Лицензиат обязуется соблюдать режим конфиденциальной информации/режима секрета производства (ноу-хау), в том числе положения раздела 13 настоящего Договора путем ограничения перечня лиц, которым предоставляется доступ к секрету производства, заключением соглашений о неразглашении конфиденциальной информации (NDA), учета материальных носителей, содержащих сведения о Секрете производства (ноу-хау).

7.8. После прекращения настоящего договора Лицензиат обязуется передать Лицензиару все материальные носители, содержащие сведения о секрете производства (ноу-хау), а в случае невозможности передачи материальных носителей — ликвидировать их с предоставлением Лицензиару доказательств ликвидации.

7.9. При намерении осуществить уступку прав и/или обязанностей Лицензиат направляет соответствующее уведомление Лицензиару. В течение ____ дней с момента получения уведомления Лицензиат представляет Лицензиару перечень документов и информацию, необходимые для оформления согласия на уступку.

Пункт включается в случае, если ОАО «РЖД» выступает в качестве Лицензиара.

8. Лицензионные платежи

8.1.

[(I вариант)]

За предоставление права использования секрета производства (ноу-хау) Лицензиат уплачивает Лицензиару единовременное вознаграждение в размере _______ (______) рублей __ копеек. НДС не облагается на основании пп. 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ.

[(II вариант)]

За предоставление права использования секрета производства (ноу-хау) Лицензиат уплачивает Лицензиару:

единовременное вознаграждение в размере _______ (______) рублей __ копеек. НДС не облагается на основании пп. 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ;
____ (_____) процента от цены объема реализованной Лицензиатом Продукции по лицензии, но не менее _______ (_______) рублей __ копеек — за каждый отчетный период, указанный в пункте 7.5 настоящего Договора. НДС не облагается на основании пп. 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ.

Сумма роялти, подлежащая уплате Лицензиару, определяется на основании предоставляемого согласно пункту 7.5 настоящего Договора Отчета.

8.2. Оплата единовременного вознаграждения по настоящему Договору производится в течение 5 (пяти) банковских дней с даты выставления Лицензиаром счета на основании подписанного Сторонами Акта приема-передачи.

За каждый отчетный период действия Договора вознаграждение выплачивается в течение 5 (пяти) банковских дней с даты выставления Лицензиаром счета на основании отчета, предоставленного Лицензиатом по истечении каждого отчетного периода Договора.

8.3. После прекращения срока действия настоящего Договора его положения о расчетах будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли в период его действия.

8.4. Лицензиат выплачивает Лицензиару на основании соответствующих счетов Лицензиара 100% (сто процентов) сумм вознаграждения, определенных в соответствии с пунктом 8.1 настоящего Договора, путем перечисления Лицензиатом денежных средств на расчетный счет Лицензиара.

8.5. Стороны согласовали, что ни у одной из Сторон не возникает права на получение с другой Стороны процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами в соответствии с пунктом 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

8.6. Не позднее 25 (двадцать пятого) числа месяца, следующего за отчетным кварталом (по состоянию на 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31 декабря), а также при прекращении (расторжении) настоящего Договора, Сторонами проводится сверка расчетов путем подписания акта сверки взаимных расчетов по форме, представленной Лицензиаром. При прекращении (расторжении) Договора Лицензиат обязан подписать полученный акт сверки расчетов в течение 5 календарных дней, считая от даты получения акта от Лицензиара.

8.7. Стороны вправе требовать пересмотра условий расчетов по настоящему Договору в случае внесения изменений в законодательство Российской Федерации и в нормативные документы Сторон.

9. Информация и отчетность

9.1. Лицензиар имеет право производить проверку целевого характера использования прав на Секрет производства (ноу-хау) согласно пункту 2.1 настоящего Договора. Лицензиат обязуется обеспечивать возможность проведения такой проверки.

10. Ответственность Сторон

10.1. В случае нарушения Лицензиатом срока уплаты вознаграждения, предусмотренного пунктом 8.2 настоящего Договора, на сумму вознаграждения начисляются пени в размере _____ за каждый день просрочки платежа.

10.2. В случае нарушения Лицензиатом обязанности по обеспечению конфиденциальности/режима коммерческой тайны Секрета производства (ноу-хау), повлекшего разглашение сведений третьим лицам либо нецелевого использования Лицензиатом Секрета производства (ноу-хау), Лицензиат обязуется уплатить штрафную неустойку в размере _________ (________) рублей, а также возместить убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязательств.

Нарушение положений о конфиденциальности/режиме коммерческой тайны дает Лицензиару право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, предварительно уведомив Лицензиата в течение 5 рабочих дней.

Расторжение настоящего Договора не влечет прекращения обязательств, установленных абзацем 1 настоящего пункта.

10.3. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

10.4. В случае уступки прав и/или обязанностей Лицензиатом по настоящему Договору в нарушение требований пункта [6.3/7.9] настоящего Договора, Лицензиат (Лицензиар) уплачивает Лицензиару (Лицензиату) штраф в размере 10 (десяти) процентов от суммы (стоимости) уступленного требования (обязательства).

Формулировки корректируются в зависимости от стороны, в качестве которой выступает ОАО «РЖД»

10.5. В случае утраты документации, переданной Лицензиату Лицензиаром, сообщения третьим лицам конфиденциальной информации в нарушение раздела 13 настоящего Договора, передачи информации на съемных носителях, содержащих вредоносное программное обеспечение, Лицензиат возмещает Лицензиару убытки и оплачивает штраф в размере 5 процентов от цены настоящего Договора.

10.6. В случае нарушения сроков предоставления первичной документации, Лицензиар уплачивает Лицензиату неустойку в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от цены настоящего Договора за каждый день просрочки, но более 10 (десяти) процентов от цены настоящего Договора.

Пункт включается в случае, если ОАО «РЖД» является Лицензиатом по договору.

11. Обстоятельства непреодолимой силы

11.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, изданием актов органов государственной власти.

11.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

11.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее чем в трехдневный срок известить другую Сторону в письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

11.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы продлевает срок выполнения обязательств по настоящему Договору на срок действия обстоятельств непреодолимой силы.

11.5. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют на протяжении 3 (трех) последовательных месяцев, настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон либо в одностороннем порядке по инициативе заинтересованной Стороны.

12. Антикоррупционная оговорка

12.1. При исполнении своих обязательств по настоящему Договору Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам, для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или для достижения иных неправомерных целей.

При исполнении своих обязательств по настоящему Договору Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей настоящего Договора законодательством, как дача/получение взятки, коммерческий подкуп, а также иные действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии коррупции.

12.2. В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо антикоррупционных условий, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую Сторону в письменной форме. В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений пункта 12.1 настоящего Договора другой Стороной, ее аффилированными лицами, работниками или посредниками.

Каналы уведомления Лицензиара о нарушениях каких-либо положений пункта 12.1 настоящего Договора: телефон _________, официальный сайт ________ (для заполнения специальной формы), электронная почта _________.

Каналы уведомления Лицензиата о нарушениях каких-либо положений пункта 12.1 настоящего Договора: телефон, официальный сайт _______, электронная почта _______.

Сторона, получившая уведомление о нарушении каких-либо положений пункта 12.1 настоящего Договора, обязана рассмотреть уведомление и сообщить другой Стороне об итогах его рассмотрения в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения письменного уведомления.

12.3. Стороны гарантируют осуществление надлежащего разбирательства по фактам нарушения положений пункта 12.1 настоящего Договора с соблюдением принципов конфиденциальности и применение эффективных мер по предотвращению возможных конфликтных ситуаций. Стороны гарантируют отсутствие негативных последствий как для уведомившей Стороны в целом, так и для конкретных работников уведомившей Стороны, сообщивших о факте нарушений.

12.4. В случае подтверждения факта нарушения одной Стороной положений пункта 12.1 настоящего Договора и/или неполучения другой Стороной информации об итогах рассмотрения уведомления о нарушении в соответствии с пунктом 12.2 настоящего Договора, другая Сторона имеет право расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты прекращения действия настоящего Договора.

13. Защита информации

13.1 Стороны принимают организационные и технические меры, направленные на:

обеспечение конфиденциальности информации, полученной друг от друга в связи с настоящим Договором.

13.2. Стороны обязуются не передавать информацию, полученную друг от друга в связи с настоящим Договором, третьим лицам без предварительного письменного согласия передавшей информацию Стороны.

13.3. Информация конфиденциального характера, передаваемая Сторонами друг другу, должна иметь реквизиты, свидетельствующие о ее конфиденциальности.

13.4. Стороны обязуются в течение срока действия настоящего Договора и в течение 5 (пяти) лет после его прекращения обеспечить охрану полученной ими друг от друга информации конфиденциального характера и не использовать эту информацию для целей, не связанных с выполнением обязательств по настоящему Договору.

13.5 Информация, раскрывающая сведения о секрете производства (ноу-хау), составляет коммерческую тайну

[пункт 13.5 необходимо указывать при распространении режима коммерческой тайны на секрет производства (ноу-хау).].

14. Защита передаваемых прав

14.1. В течение всего срока действия настоящего Договора Лицензиат признает и обязуется признавать действительность исключительного права на Секрет производства (ноу-хау), в том числе не оспаривать самостоятельно или с привлечением третьих лиц сущности и содержания данного права.

14.2. В случае обнаружения факта противоправного использования третьими лицами Секрета производства, в том числе его разглашения, ставшего известным Лицензиату, он незамедлительно уведомит об этом Лицензиара.

14.3. В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски третьих лиц в связи с использованием Секрета производства (ноу-хау), Лицензиар обязуется урегулировать такие претензии самостоятельно и за свой счет.

14.4. В случае если Лицензиат придет к заключению о возможности и целесообразности продажи Продукции по лицензии вне Территории, он вправе направить предложение Лицензиару о заключении соответствующего дополнительного соглашения к настоящему Договору.

15. Реклама

15.1. Лицензиат обязуется осуществлять рекламу Продукции по лицензии самостоятельно и за свой счет.

15.2. Все мероприятия Лицензиата, связанные с рекламой Продукции по лицензии, должны быть согласованы с Лицензиаром в письменной форме.

16. Разрешение споров

16.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться, в том числе путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями, перепиской по электронной почте.

16.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — три недели с даты ее получения.

16.3. В случае если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной Стороной в Арбитражный суд ________________ либо в третейский суд при наличии арбитражного соглашения.

16.4. В случае реорганизации Лицензиата все права и обязанности по настоящему Договору переходят к его правопреемнику.

17. Срок действия Договора и условия его расторжения

17.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по ____________.

Положения настоящего Договора действуют до полного исполнения обязательств по Договору.

17.2. Стороны вправе расторгнуть настоящий Договор (отказаться от исполнения настоящего Договора) по основаниям, в порядке и с применением последствий, предусмотренных настоящим Договором и законодательством Российской Федерации. При этом Лицензиар вправе в любое время расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке.

17.3. Расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке (отказ от исполнения настоящего Договора) осуществляется путем направления одной Стороной письменного уведомления об этом другой Стороне не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты прекращения действия настоящего Договора. Настоящий Договор считается прекращенным с даты, указанной в уведомлении о расторжении настоящего Договора.

18. Заключительные положения

18.3. При прекращении настоящего Договора Стороны подписывают акт приемки исполненных обязательств, составленный по форме приложения № 1 к настоящему Договору.

18.4. В случае отчуждения исключительных прав на Секрет производства (ноу-хау) Лицензиаром третьему лицу настоящий Договор продолжает действовать в полном объеме в отношении нового обладателя исключительных прав как Лицензиара.

Адреса электронной почты, признаваемые сторонами официальными каналами связи:

Лицензиар — ________;

Лицензиат — __________.

18.6. Все изменения и дополнения к Договору должны быть совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на это представителями Сторон.

18.7. Права и обязанности Лицензиата по настоящему Договору не могут быть переуступлены другому лицу без письменного на то разрешения Лицензиара.

18.8. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу — по одному экземпляру для каждой Стороны.

18.9 Все приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемыми частями. К настоящему Договору прилагается:

18.9.1. Форма акта приемки исполненных обязательств (приложение № 1);

18.9.2. Форма отчета об использовании Секрета производства (ноу-хау) (приложение № 2);

18.9.3. Акт приема-передачи Документации, составляющей секрет производства (ноу-хау) (форма) (приложение № 3);

18.9.4. Перечень Документации, составляющей Секрет производства (ноу-хау) (приложение № 4).

18.9.5 Налоговая оговорка (приложение № 5).

19. Адреса и реквизиты Сторон

Приложение № 1
к Лицензионному договору
на использование секрета
производства (ноу-хау)
N ___ от _______ 20__ г.

(ФОРМА АКТА ПРИЕМКИ ИСПОЛНЕННЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ)

Акт приемки исполненных обязательств
N _________		«__» __________ 20__ г.
Лицензиар:
Лицензиат:
Основание:

№ п/п	Наименование поставляемого товара, выполняемых работ, оказываемых услуг	Количество	Единица измерения	Стоимость (без учета налогов)	Стоимость (с учетом налогов)	Наименование валюты	Наименование страны происхождения товара (или страны регистрации поставляемого товара)
1

Обязательства исполнены в объеме, указанном в настоящем Акте. Стороны не имеют взаимных претензий в части исполненных обязательств. Обязательства исполнены на сумму ________. Дата последнего платежа _________.
Лицензиат: __________	Лицензиар: __________
от Лицензиара: __________________	от Лицензиата: _________________

Приложение № 2
к Лицензионному договору
на использование секрета
производства (ноу-хау)
N ___ от _______ 20__ г.

«» __________ 20 г.
Отчет об использовании Секрета производства (ноу-хау) (форма) (о получении выручки от осуществления экономической деятельности с использованием Секрета производства (ноу-хау) за период с __________ по ____________________ года

№ п/п	Наименование Продукции по лицензии	Реквизиты счетов-фактур на отгрузку (передачу) Продукции по лицензии		Доход от реализации Продукции по лицензии, руб. (без НДС)	Установленный Процент вознаграждения, %	Сумма Вознаграждения руб., без НДС
		номер	дата
1

Следует к перечислению вознаграждение в размере
		(сумма цифрами и прописью без НДС)
(НДС не облагается на основании подпункта 26.1 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации)
Руководитель организации		(расшифровка подписи)
		(подпись)
Главный бухгалтер		(расшифровка подписи)
		(подпись)
М.П.
Согласовано:		(расшифровка подписи)
		(подпись)
от Лицензиара: __________________	от Лицензиата: _________________

Приложение № 3
к Лицензионному договору
на использование секрета
производства (ноу-хау)
N ___ от _______ 20__ г.

Акт приема-передачи документации, составляющей
Секрет производства (ноу-хау)
(ФОРМА)

[указать полное и сокращенное фирменное наименование], именуемый в дальнейшем «Приобретатель», в лице ____________________, действующего на основании __________________________, с одной стороны, и [полное и сокращенное фирменное наименование], именуемое в дальнейшем «Правообладатель», в лице ____________________, действующего на основании ______________________, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», составили и подписали настоящий Акт о том, что Правообладатель передал, а Приобретатель принял на основании договора N ____ от «» __________ 20 г. документацию, составляющую секрет производства (ноу-хау), а именно:

№ п/п	Наименование	Кол-во	Ед. изм.


Итого

Лицензиар/Лицензиат выполнил все обязательства в полном объеме в срок с надлежащим качеством.

Лицензир/Лицензиат претензий к Лицензиату/Лицензиару не имеет.

От Лицензиара: _______________________	От Лицензиата: ________________________

Приложение № 4
к Лицензионному договору
на использование секрета
производства (ноу-хау)
N ___ от _______ 20__ г.

Перечень Документации, составляющей
Секрет производства (ноу-хау)
(Форма)

№ п/п	Наименование	Кол-во

От Лицензиара: _______________________	От Лицензиата: ________________________

Приложение № 5
к Лицензионному договору
на использование секрета
производства (ноу-хау)
N ___ от _______ 20__ г.

Для целей настоящей Налоговой оговорки под термином «Контрагент» понимается (понимаются) ___________________________________________, являющийся (являющиеся) Лицензиаром по договору _____________________.

НАЛОГОВАЯ ОГОВОРКА

1. В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации:

Стороны не являются участниками (сторонами) исполнительного, административного, гражданского, уголовного, налогового и т.д. производства (дела), которое бы повлияло на способность Стороны, в том числе по техническим и финансовым возможностям, исполнить свои обязательства по настоящему Договору;

налогов, пеней, процентов, штрафов, подлежащих уплате (доплате) ОАО «РЖД» по требованиям налоговых органов;