Распоряжение Росимущества от 10.04.2018 № 233-р

«О решениях внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества „Роскартография“»

В связи с осуществлением Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в соответствии с Федеральными законами от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Положением об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»), утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. № 738, и Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом», полномочий общего собрания акционеров акционерного общества «Роскартография» (далее — АО «Роскартография», Общество), 100% акций которого находится в собственности Российской Федерации, а также в соответствии с директивой Правительства Российской Федерации от 27 марта 2018 г. № 2351п-П13, в рамках заключенного между государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и АО «Роскартография» кредитного соглашения от 20 мая 2013 г. № 110100/1368 в редакции Дополнения от 27 апреля 2014 г. № 1, Дополнения от 16 ноября 2015 г. № 2, Дополнения от 29 января 2016 г. № 3 и Дополнения от 8 июня 2017 г. № 4 (далее — Соглашение), предметом которого является предоставление государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» АО «Роскартография» денежных средств в форме кредитной линии (далее — Кредит):

Согласовать крупную сделку, представляющую собой ряд взаимосвязанных сделок, предметом которых является заключение между государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и ОАО «Роскартография»:

1. Дополнения к Соглашению об увеличении лимита выдачи на следующих условиях:

1.1. Лимит выдачи — 5 500 000 000 (пять миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.

1.2. Лимит задолженности (без учета суммы начисленных процентов) в сумме 1 000 000 000 (один миллиард) рублей 00 копеек, в том числе:

• Сублимит 1 в сумме 2 235 000 000 (два миллиарда двести тридцать пять миллионов) рублей 00 копеек;
• Сублимит 2 в сумме 3 265 000 000 (три миллиарда двести шестьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек.

1.3 Целевое назначение: для финансирования следующих затрат:

• погашение кредиторской задолженности АО «Роскартография»;
• оплата расходов по текущей деятельности АО «Роскартография»;
• предоставление займов на те же цели предприятиям, акции которых подлежат внесению в уставный капитал АО «Роскартография» в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 12 марта 2012 г. № 296 и распоряжением Правительства Российской Федерации от 17 апреля 2012 г. № 556-р.

1.4. Получение Кредита осуществляется отдельными траншами с даты подписания Соглашения сроком до даты, которая наступит ранее:

• 31 декабря 2020 г.;
• даты оплаты дополнительной эмиссии акций Заемщика, предусмотренной подпунктом «в» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 12 марта 2012 г. № 296 «Об открытом акционерном обществе „Роскартография“.»

1.5 Процентная ставка устанавливается фиксированная:

• по Сублимиту 1 в размере 10,43 (десять целых сорок три сотых) % годовых;
• по Сублимиту 2 в размере 12,11 (двенадцать целых одиннадцать сотых) % годовых.

1.6 Срок возврата — в одну из дат, которая наступит:

• до 31 января 2021 г.,
• в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты оплаты дополнительной эмиссии акций Заемщика, предусмотренной подпунктом «в» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 12 марта 2012 г. № 296 «Об открытом акционерном обществе „Роскартография“;»
• оплата четвертой части комиссии за выдачу Кредита в размере 2 265 000 (два миллиона двести шестьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек не позднее 7 (семи) рабочих дней с даты заключения дополнения к Соглашению.

1.7 Обеспечение:

• залогом акций в размере 100 (сто) % минус 1 (одна) акция следующих компаний, принадлежащих на праве собственности АО «Роскартография»:

АО «Уралаэрогеодезия»;

АО «Восточно-Сибирское аэрогеодезическое предприятие»;

АО «Экспериментальный оптико-механический завод»;

АО «Производственное объединение „Инженерная геодезия“;»

• залогом недвижимого имущества, принадлежащего:

АО «Роскартография»;

АО «Научно-исследовательский и производственный центр „Природа“;»

АО «Экспериментальный оптико-механический завод»;

• залогом прав выручки по государственному контракту (контрактам), заключенному (заключенным) АО «Роскартография» с Росреестром и иными государственными заказчиками;
• поручительствами следующих компаний:

АО «Научно-исследовательский и производственный центр „Природа“;»

АО «Уралаэрогеодезия»;

АО «Восточно-Сибирское аэрогеодезическое предприятие»;

АО «Экспериментальный оптико-механический завод»;

АО «Дальневосточное аэрогеодезическое предприятие».

2. Договора(ов) залога прав выручки по государственному контракту (государственным контрактам), заключенному (заключенным) АО «Роскартография» с Росреестром и/или иными государственными заказчиками об оказании услуг как поставщика, на следующих существенных условиях:

2.1 Стороны Договора(ов):

Залогодатель — АО «Роскартография»;

Залогодержатель — государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».

2.2 Предмет сделки/сделок:

В обеспечение исполнения своих обязательств по Соглашению, заключенному между Залогодержателем и Залогодателем в городе Москве, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог права выручки по государственному контракту (государственным контрактам), заключенному (заключенным) с Росреестром и/или иными государственными заказчиками об оказании услуг как поставщика.

2.3. Стоимость обеспечения по сделке (сделкам) определяется исходя из суммы обязательств Залогодателя по указанным в подпункте 2.2 пункта 2 настоящего распоряжения государственным контрактам без НДС и без учета полученных Залогодателем платежей по таким государственным контрактам на дату заключения соответствующего(их) договора(ов) залога прав выручки.

3. Дополнений о внесении изменений, указанных в пункте 1 настоящего распоряжения, в Договоры залога недвижимого имущества (ипотеки) на следующих существенных условиях:

3.1 Стороны Договора:

Залогодатель — АО «Роскартография»;

Залогодержатель — государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».

3.2 Предмет сделки:

В обеспечение исполнения своих обязательств по Соглашению, заключенному между Залогодержателем и Залогодателем в городе Москве, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог объект недвижимости, принадлежащий Залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, и имеющий следующие характеристики:

• помещения общей площадью 36 622,8 кв. м, расположенные по адресу: г. Москва, Волгоградский проспект, д. 45, строение 1, кадастровый (или условный) номер: 77-77-12/019/2012-618, принадлежащие Залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15 января 2013 г. сделана запись регистрации 77-77-12/050/2012-822.

3.3. Стоимость обеспечения по сделке — 521 200 000 (пятьсот двадцать один миллион двести тысяч) рублей 00 копеек, определяется исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, приведенной независимым оценщиком в Отчете от 21 октября 2013 г. № 3225 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, без учета НДС с учетом дисконта в размере 20%.

4. Дополнений о внесении изменений, указанных в пункте 1 настоящего распоряжения, в Договоры залога акций, заключенные на следующих существенных условиях:

4.1 Стороны Договора(ов):

Залогодатель — АО «Роскартография»;

Залогодержатель — государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».

4.2 Предмет сделки:

В обеспечение исполнения своих обязательств по Соглашению, заключенному между Залогодержателем и Залогодателем в городе Москве, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог обыкновенные именные бездокументарные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности, имеющие следующие характеристики:

• 379 850 (триста семьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (далее — Акции 2), что составляет 100 процентов минус одна акция от общего количества размещенных акций (уставного капитала), эмитированных акционерным обществом «Восточно-Сибирское аэрогеодезическое предприятие» (г. Иркутск), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-22377-F, номинальной стоимостью одной акции 1 000 (одна тысяча) рублей 00 копеек.

Для целей статей 340 и 345 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость Акций 2, определенная исходя из рыночной стоимости Акций 2, приведенной в Отчете от 30 декабря 2013 г. № А-18500/14 об определении рыночной стоимости Акций 2, предоставленном ООО «ЛАИР», без учета НДС с учетом дисконта в размере 30%, составляет 290 000 000 (двести девяносто миллионов) рублей 00 копеек;

• 191 359 (сто девяносто одна тысяча триста пятьдесят девять) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (далее — Акции 3), что составляет 100 процентов минус одна акция от общего количества размещенных акций (уставного капитала), эмитированных акционерным обществом «Производственное объединение „Инженерная геодезия“ (г. Новосибирск), государственный регистрационный номер выпуска: 0-01-13129-F, номинальной стоимостью одной акции 1 000 (одна тысяча) рублей 00 копеек.»

Для целей статей 340 и 345 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость Акций 3, определенная исходя из рыночной стоимости Акций 3, приведенной в Отчете от 30 декабря 2013 г. № А-18500/14 об определении рыночной стоимости Акций 3, предоставленном ООО «ЛАИР», без учета НДС с учетом дисконта в размере 30%, составляет 130 000 000 (сто тридцать миллионов) рублей 00 копеек;

• 429 348 (четыреста двадцать девять тысяч триста сорок восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (далее — Акции 4), что составляет 100 процентов минус одна акция от общего количества размещенных акций (уставного капитала), эмитированных акционерным обществом «Уралаэрогеодезия» (г. Екатеринбург), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-33608-D, номинальной стоимостью одной акции 1 000 (одна тысяча) рублей 00 копеек.

Для целей статей 340 и 345 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость Акций 4, определенная исходя из рыночной стоимости Акций 4, приведенной в Отчете от 30 декабря 2013 г. № А-18500/14 об определении рыночной стоимости Акций 4, предоставленном ООО «ЛАИР», без учета НДС с учетом дисконта в размере 30%, составляет 260 000 000 (двести шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек;

• 240 147 (двести сорок тысяч сто сорок семь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (далее — Акции 5), что составляет 100 процентов минус одна акция от общего количества размещенных акций (уставного капитала), эмитированных акционерным обществом «Экспериментальный оптико-механический завод» (г. Москва), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15211-А, номинальной стоимостью одной акции 1 000 (одна тысяча) рублей 00 копеек.

Для целей статей 340 и 345 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость Акций 5, определенная исходя из рыночной стоимости Акций 5, приведенной в Отчете от 30 декабря 2013 г. № А-18500/14 об определении рыночной стоимости Акций 5, предоставленном ООО «ЛАИР», без учета НДС с учетом дисконта в размере 30%, составляет 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

---