Распоряжение ОАО «РЖД» от 07.08.2009 № 1682р

«Об утверждении примерных форм договоров по распоряжению интеллектуальной собственностью в научно-технической сфере»

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ»

РАСПОРЯЖЕНИЕ

от 7 августа 2009 г. № 1682р

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРИМЕРНЫХ ФОРМ ДОГОВОРОВ ПО РАСПОРЯЖЕНИЮ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТЬЮ В НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКОЙ СФЕРЕ

В целях соблюдения единства подходов при подготовке договоров в отношении распоряжения исключительными правами на результаты интеллектуальной деятельности:

1. Утвердить прилагаемые примерные формы договоров на отчуждение исключительного права и предоставление права использования интеллектуальной собственности в научно-технической сфере.

2. Руководителям департаментов и управлений, филиалов и других структурных подразделений ОАО «РЖД» обеспечить организацию договорной работы по распоряжению интеллектуальной собственностью в научно-технической сфере в соответствии с примерными формами договоров, утвержденными настоящим распоряжением.

Договор об отчуждении исключительного права на изобретение (полезную модель, промышленный образец) (примерная форма)

г. _________ «__» ____________ 200_ г.

[(указывается полностью организационно-правовая форма юридического лица и наименование юридического лица, соответствующие его уставу)] именуемое в дальнейшем «Правообладатель», в лице ___________________________ _____________________________________________, действующего на основании [(должность, Ф.И.О. — полностью)]

[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора, например: устав, доверенность от «__» ________ г. N ___)] с одной стороны, и ________________________________________________________

__________________________,  именуемое в дальнейшем "Приобретатель", в лице
_______________________________________________, действующего  на основании

  [(должность, Ф.И.О. - полностью)]

[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора, например: устав, доверенность от «__» ________ г. N ___)] с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий

1. Предмет Договора

Правообладатель за вознаграждение, определенное в пункте 3.1 настоящего Договора, передает Приобретателю в полном объеме исключительное право на изобретение [(полезную модель <1>, промышленный образец)] «__________________» по патенту Российской Федерации N ____ (далее — Изобретение [(Полезная модель, Промышленный образец))] на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

<1> Курсивом выделены возможные варианты положений Договора.

Настоящим Правообладатель подтверждает, что является обладателем исключительного права на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] в полном объеме и не существует никаких обстоятельств, препятствующих заключению и исполнению настоящего Договора.

2. Обязательства Сторон

2.1. Правообладатель [(Приобретатель)] обязуется произвести регистрацию в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности настоящего Договора в установленном порядке своими силами и за свой счет, включая подготовку и предоставление для регистрации всех необходимых документов.

2.2. Исключительное право на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] переходит к Приобретателю с даты государственной регистрации настоящего Договора.

2.3. С момента государственной регистрации настоящего Договора Правообладатель обязуется прекратить любого рода использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца).]

2.4. Правообладатель обязуется передать Приобретателю по акту приема-передачи подлинник патента, указанного в разделе 1 настоящего Договора, а также имеющиеся приложения к нему и иную необходимую документацию в течение 5 [(пяти)] календарных дней с даты государственной регистрации настоящего Договора. Правообладатель в течение 5 (пяти) календарных дней с даты государственной регистрации настоящего Договора направляет Приобретателю счет-фактуру.

Если Приобретатель при передаче или в течение _____________ () календарных дней после получения им документации согласно настоящему разделу установит ее неполноту или несоответствие установленным настоящим Договором требованиям, Правообладатель обязан в течение _____________ () календарных дней после поступления письменного запроса Приобретателя передать ему недостающую документацию. В данном случае датой передачи документации будет считаться дата получения Приобретателем всего перечня документации, которая фиксируется в акте приема-передачи, указанном в настоящем пункте, после передачи оставшейся документации.

2.5. В случае возникновения у Приобретателя необходимости в получении дополнительной информации, касающейся Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] и/или его (ее) использования, в том числе при необходимости получения дополнительных разъяснений, Правообладатель обязуется незамедлительно предоставить Приобретателю всю имеющуюся у него информацию.

В случае если такая необходимость не ограничивается предоставлением информации касательно патента, указанного в разделе 1 настоящего Договора, и возможности его использования и требует предоставления дополнительной информации консультационного характера в отношении использования непосредственно Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца),] Стороны могут установить отдельный порядок для обмена данной информацией на условиях дополнительного соглашения к настоящему Договору.

2.6. Правообладатель заявляет, что на момент подписания настоящего Договора ему ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены заключением настоящего Договора, и обязуется оградить Приобретателя от любого рода претензий, в том числе финансовых, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора.

3. Цена Договора и порядок оплаты

3.1. Цена настоящего Договора составляет (____________) рублей _____ копеек без НДС (НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации).

3.2. Приобретатель выплачивает Правообладателю на основании счета Правообладателя 100% (Сто процентов) от цены настоящего Договора в течение _____________ (____) рабочих дней с даты подписания Сторонами настоящего Договора путем перечисления Приобретателем денежных средств на расчетный счет Правообладателя, указанный в разделе 8 настоящего Договора.

4. Ответственность Сторон

4.1. В случае непредоставления Правообладателем [(Приобретателем)] настоящего Договора для регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности в течение _____________ () с даты его подписания, Правообладатель [(Приобретатель)] уплачивает Приобретателю [(Правообладателю)] пени в размере _____________ () от цены настоящего Договора за каждый день просрочки.

В случае непредоставления Правообладателем [(Приобретателем)] настоящего Договора для регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности свыше _____________ () с даты его подписания, Приобретатель [(Правообладатель)] имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора, а также потребовать возмещения убытков, в том числе незамедлительного возврата суммы, выплаченной согласно пункту 3.1 настоящего Договора, и уплаты штрафа в размере _____________ ()).

4.2. [В случае нарушения срока передачи патента и сопутствующей документации согласно пункту 2.4 настоящего Договора Правообладатель уплачивает Приобретателю неустойку в размере _____________ (____)% от ___________________ за каждый день просрочки.]

4.3. [В случае нарушения Правообладателем положений пункта 2.6 настоящего Договора, он уплачивает Приобретателю штраф в размере _____________ (____) за каждое нарушение, а также обязуется возместить в полном объеме убытки последнего, которые возникли или могут возникнуть в результате такого нарушения.]

4.4. В случае просрочки выплаты вознаграждения согласно пункту 3.2 настоящего Договора Приобретатель уплачивает Правообладателю неустойку в размере _____________ (____) от цены настоящего Договора за каждый день просрочки.

4.5. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.6. Уплата Сторонами неустойки и возмещение убытков не освобождают их от выполнения обязательств по настоящему Договору.

5. Обстоятельства непреодолимой силы

5.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, изданием актов органов государственной власти.

5.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

5.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее чем в трехдневный срок известить другую Сторону в письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

В случае неисполнения Стороной обязанности, предусмотренной в настоящем пункте, она лишается права ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы как на обстоятельство, освобождающее ее от ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по настоящему Договору.

5.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы продлевает срок выполнения обязательств по настоящему Договору на срок действия обстоятельств непреодолимой силы.

6. Разрешение споров

6.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться в том числе путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.

6.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — три недели с даты ее получения.

    6.3.   В  случае  если  споры  не  урегулированы  Сторонами  с  помощью
переговоров  и  в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной

Стороной в ________________________________________________________________ [(указывается полное название судебного органа, в который передается спорный вопрос для рассмотрения (арбитражный суд, третейский суд).]

7. Заключительные положения

7.1. Изменение условий настоящего Договора в одностороннем порядке не допускается.

7.2. В случае реорганизации Приобретателя его права и обязанности по настоящему Договору в полном объеме переходят к законному правопреемнику.

7.3. Настоящий Договор заключен на весь срок действия патента на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец),] указанного в разделе 1, и вступает в силу с даты его регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

7.4. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, а также настоящим Договором.

7.5. Расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке (отказ от исполнения настоящего Договора) осуществляется путем направления одной Стороной письменного уведомления об этом другой Стороне не позднее чем за _____________ (____) календарных дней до даты расторжения настоящего Договора. Настоящий Договор считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении о расторжении настоящего Договора.

7.6. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах (по одному экземпляру каждой Стороне), каждый на ___-х листах.

8. Юридические адреса и реквизиты Сторон

от 7 августа 2009 г. № 1682р

ДОГОВОР об отчуждении исключительного права на секрет производства (ноу-хау) (примерная форма)

г. _________                                  "__" ____________ 200_ г.

[(указывается полностью организационно-правовая форма юридического лица и наименование юридического лица, соответствующие его уставу)] именуемое в дальнейшем «Правообладатель», в лице __________________________ _______________________________________________, действующего на основании [(должность, Ф.И.О. — полностью)]

[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора, например: устав, доверенность от «__» ________ г. N ___)] с одной стороны, и ________________________________________________________ ___________________________, именуемое в дальнейшем «Приобретатель», в лице ________________________________________________, действующего на основании [(должность, Ф.И.О. — полностью)]

[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора, например: устав, доверенность от «__» _______ г. N ___)] с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Правообладатель за вознаграждение, определенное в пункте 3.1 настоящего Договора, обязуется передать Приобретателю в полном объеме исключительное право на секрет производства (ноу-хау) «________________» (далее — Секрет производства) на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Перечень документации, содержащей Секрет производства, определен в приложении № 1 к настоящему Договору.

1.2. Настоящим Правообладатель подтверждает, что является обладателем исключительного права на Секрет производства в полном объеме и не существует никаких обстоятельств, препятствующих заключению и исполнению настоящего Договора.

2. Обязательства Сторон

2.1. Срок действия исключительного права на Секрет производства _________. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность Секрета производства до прекращения действия исключительного права на Секрет производства.

2.2. Правообладатель передает Приобретателю документацию согласно приложению № 1 к настоящему Договору по соответствующему акту приема-передачи в течение _____________ (____) дней с даты заключения настоящего Договора.

Если Приобретатель при передаче или в течение _____________ () дней после получения им документации согласно приложению № 1 к настоящему Договору установит ее неполноту или несоответствие установленным настоящим Договором требованиям, Правообладатель обязан в течение _____________ () календарных дней после поступления письменного запроса Приобретателя передать ему недостающую документацию. В данном случае датой передачи документации будет считаться дата получения Приобретателем всего перечня документации, которая фиксируется в акте приема-передачи, указанном в настоящем пункте, после передачи оставшейся документации.

2.3. С момента поступления на расчетный счет Правообладателя вознаграждения, определенного в пункте 3.1 настоящего Договора, а также подписания акта приема-передачи, указанного в пункте 2.2 настоящего Договора, Приобретатель становится обладателем исключительного права на Секрет производства в полном объеме.

Правообладатель в течение _____________ (____) календарных дней с момента получения оплаты на расчетный счет направляет Приобретателю счет-фактуру.

2.4. В случае возникновения у Приобретателя необходимости в получении дополнительной информации, касающейся Секрета производства и/или его (ее) использования, в том числе при необходимости получения дополнительных разъяснений, Правообладатель обязуется незамедлительно предоставить Приобретателю всю имеющуюся у него информацию.

2.5 Правообладатель заявляет, что на момент подписания настоящего Договора ему ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены заключением настоящего Договора, и обязуется оградить Приобретателя от любого рода претензий, в том числе финансовых, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора.

2.6. Приобретатель обязуется известить Правообладателя о прекращении сохранения конфиденциальности Секрета производства не позднее чем за _____________ (____) дней до даты прекращения сохранения конфиденциальности.

3. Цена Договора и порядок оплаты

3.1. Цена настоящего Договора составляет (___) рублей _____ копеек без НДС (НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации).

3.2. Приобретатель выплачивает Правообладателю на основании счета последнего 100% (Сто процентов) цены настоящего Договора в течение _____________ (____) рабочих дней с даты заключения настоящего Договора путем перечисления соответствующей суммы денежных средств на расчетный счет Правообладателя, указанный в разделе 8 настоящего Договора.

4. Ответственность Сторон

4.1. В случае нарушения Правообладателем условий о конфиденциальности в нарушение положений пункта 2.1 настоящего Договора, он обязуется выплатить Приобретателю штраф в размере _____________ (____), а также возместить в полном объеме убытки, причиненные последнему в результате такого нарушения.

[4.2. В случае нарушения Правообладателем положений пункта 2.4 настоящего Договора, он уплачивает Приобретателю штраф в размере _____________ (____) за каждое нарушение, а также обязуется возместить в полном объеме убытки последнего, которые возникли или могут возникнуть в результате такого нарушения.

4.3. В случае если нарушение Правообладателем условий пунктов 2.1 и 2.5 настоящего Договора повлекло невозможность использования Приобретателем Секрета производства, последний наряду с применением последствий, указанных в пунктах 4.1 и 4.2 настоящего Договора, вправе требовать расторжения настоящего Договора в одностороннем порядке.

4.4. В случае нарушения срока передачи документации согласно пункту 2.2 настоящего Договора Правообладатель уплачивает Приобретателю неустойку в размере _____________ (____) от _____ за каждый день просрочки.]

4.5. В случае просрочки выплаты вознаграждения согласно пункту 3.2 настоящего Договора Приобретатель уплачивает Правообладателю неустойку в размере _____________ (____) от _______ за каждый день просрочки.

4.6. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.7. Уплата Правообладателем неустойки и возмещение убытков не освобождают его от выполнения обязательств в натуре по настоящему Договору.

5. Обстоятельства непреодолимой силы

5.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, изданием актов органов государственной власти.

5.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

5.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее, чем в трехдневный срок, известить другую Сторону в письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

В случае неисполнения Стороной обязанности, предусмотренной в настоящем пункте, она лишается права ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы как на обстоятельство, освобождающее ее от ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по настоящему Договору.

5.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы продлевает срок выполнения обязательств по настоящему Договору на срок действия обстоятельств непреодолимой силы.

6. Разрешение споров

6.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться, в том числе, путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.

6.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — три недели с даты ее получения.

    6.3.   В  случае  если  споры  не  урегулированы  Сторонами  с  помощью
переговоров  и  в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной

Стороной в ________________________________________________________________ [(указывается полное название судебного органа, в который передается спорный вопрос для рассмотрения (арбитражный суд, третейский суд).]

7. Заключительные положения

7.1. Изменение условий настоящего Договора в одностороннем порядке не допускается.

7.2. В случае реорганизации Приобретателя его права и обязанности по настоящему Договору в полном объеме переходят к законному правопреемнику.

7.3. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, а также настоящим Договором.

7.4. Расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке (отказ от исполнения настоящего Договора) осуществляется путем направления одной Стороной письменного уведомления об этом другой Стороне не позднее чем за _____________ (____) календарных дней до даты расторжения настоящего Договора.

Настоящий Договор считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении о расторжении настоящего Договора.

7.5. Настоящий Договор заключен на срок, установленный пунктом 2.1 настоящего Договора, и вступает в силу с даты его подписания.

7.6. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах (по одному экземпляру каждой Стороне), каждый на _____-х листах, причем тексты имеют одинаковую юридическую силу.

7.7 К настоящему Договору прилагаются и являются его неотъемлемой частью:

Приложение. Перечень конструкторской и технологической документации, содержащей Секрет производства.

8. Юридические адреса Сторон

Лицензионный договор на использование изобретения (полезной модели, промышленного образца) (примерная форма)

г. _________                                  "__" ____________ 200_ г.

[(указывается полностью организационно-правовая форма юридического лица и наименование юридического лица, соответствующие его уставу)] именуемое в дальнейшем «Лицензиар», в лице ________________________________ ________________________________________________, действующего на основании [(должность, Ф.И.О. — полностью)]

[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора, например: устав, доверенность от «__» ________ г. N ___)] с одной стороны, и ________________________________________________________ _______________________________, именуемое в дальнейшем «Лицензиат», в лице ________________________________________________, действующего на основании [(должность, Ф.И.О. — полностью)]

[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора, например: устав, доверенность от «__» ________ г. N ___)] с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Определение терминов

Термины, которые используются в настоящем Договоре, имеют следующее значение:

1.1. «Продукция по лицензии» — продукция, которая будет изготавливаться с применением Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] <1>, указанного в пункте 2.1 настоящего Договора, а именно _______________.

<1> Курсивом выделены возможные варианты положений Договора.

1.2. «Техническая документация» — документация, необходимая для производства Продукции по лицензии, включая _____________.

1.3. «Территория» — территория, на которой допускается использование изобретения [(полезной модели, промышленного образца),] указанного в пункте 2.1 настоящего Договора, права на использование которого предоставляются по настоящему Договору, а именно ___________________________.

2. Предмет Договора

[Исключительная лицензия]

2.1а. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом согласно разделу 8 настоящего Договора, право на использование изобретения [(полезной модели, промышленного образца)] по патенту Российской Федерации от ________ N _________, описание которого находится в приложении № 1 к настоящему Договору (далее — Изобретение [(Полезная модель, Промышленный образец)),] на Территории без сохранения за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам.

Лицензиату предоставляется право в пределах Территории на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] в целях изготовления, предложения к продаже и продажи Продукции по лицензии.

2.2а. Лицензиату предоставляется право на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] без указания Лицензиара как обладателя исключительного права на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец).]

2.3а. Лицензиат имеет право размещать заказы на производство Продукции по лицензии с использованием Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] у третьих лиц.

2.4а. Лицензиат вправе предоставлять право на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] в объеме прав, полученном по настоящему Договору, на срок, не превышающий срок действия настоящего Договора, третьим лицам (заключать сублицензионные договоры). При этом ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата(ов) несет Лицензиат.

[Неисключительная лицензия]

2.1б. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом согласно разделу 8 настоящего Договора, право на использование изобретения [(полезной модели, промышленного образца)] по патенту Российской Федерации от ________ N _______, описание которого находится в приложении № 1 к настоящему Договору (далее — Изобретение [(Полезная модель, Промышленный образец),] на Территории с сохранением за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам.

Лицензиату предоставляется право в пределах Территории на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] в целях изготовления, предложения к продаже и продажи Продукции по лицензии.

2.2б. Лицензиату предоставляется право на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] без указания Лицензиара как обладателя исключительного права на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец).]

2.3б. Лицензиат имеет право размещать заказы на производство Продукции по лицензии с использованием Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] у третьих лиц.

2.4б. Лицензиат вправе предоставлять право на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] в объеме прав, полученном по настоящему Договору, на срок, не превышающий срок действия настоящего Договора, третьим лицам (заключать сублицензионные договоры). При этом ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата(ов) несет Лицензиат.

3. Документация

3.1. Лицензиар в течение _____________ (____) календарных дней со дня вступления в силу настоящего Договора предоставляет Лицензиату комплект Технической документации, касающейся Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца),] в объеме, необходимом для производства и реализации Продукции по лицензии, согласно приложению № 3 к настоящему Договору. Техническая документация передается Лицензиаром уполномоченному представителю Лицензиата в ________ экз. на русском языке.

3.2. При передаче Технической документации составляется акт приема-передачи за подписями уполномоченных представителей обеих Сторон. Датой передачи документации является дата подписания акта сдачи-приемки.

3.3. Если Лицензиат при передаче или в течение _____________ () календарных дней после получения им Технической документации установит ее неполноту согласно приложению № 3 к настоящему Договору, то Лицензиар обязан в течение _____________ () календарных дней после поступления соответствующего письменного запроса от Лицензиата передать недостающую Техническую документацию Лицензиату. В данном случае датой передачи документации будет считаться дата получения Приобретателем всего перечня Технической документации, которая фиксируется в акте приема-передачи, указанном в пункте 3.2 настоящего Договора, после передачи оставшейся Технической документации.

3.4. Передача Технической документации Лицензиатом третьим лицам может быть осуществлена только с письменного разрешения Лицензиара.

3.5. Лицензиат вправе с письменного разрешения Лицензиара вносить изменения в Техническую документацию. Лицензиат обязуется не реже ______ раз в год предоставлять Лицензиару комплект Технической документации с внесенными изменениями.

3.6. Право на использование связанных с Изобретением [(Полезной моделью, Промышленным образцом)] других объектов интеллектуальной собственности, включая ноу-хау, передается по отдельному договору, заключаемому между Сторонами.

4. Порядок распределения прав на усовершенствования

4.1. В течение срока действия настоящего Договора Стороны обязуются незамедлительно информировать друг друга обо всех произведенных ими усовершенствованиях, касающихся Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] и/или Продукции по лицензии.

4.2. Стороны обязуются предлагать друг другу любые усовершенствования Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] и/или Продукции по лицензии в первоочередном по сравнению с третьими лицами порядке. Условия передачи таких усовершенствований будут оформляться Сторонами отдельными дополнительными соглашениями к настоящему Договору.

4.3. В случае неполучения от другой Стороны письменного ответа на предложение о заключении соответствующего дополнительного соглашения к настоящему Договору, касающееся использования усовершенствований по пункту 4.1 настоящего Договора, в течение _____________ (____) календарных дней Сторона, направившая данное предложение, вправе предоставить право использования, в том числе исключительного характера, на указанные усовершенствования Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца),] третьим лицам.

5. Гарантии

5.1. Лицензиар заявляет, что он вправе предоставлять права, указанные в пункте 2.1 настоящего Договора и что на момент подписания настоящего Договора ему неизвестно о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены настоящим Договором.

5.2. Лицензиар заявляет об осуществимости производства Продукции по лицензии Лицензиатом и о возможностях достижения показателей качества Продукции по лицензии, предусмотренных настоящим Договором, при условии полного соблюдения требований Технической документации.

6. Обязанности Лицензиара

6.1. Лицензиар обязуется в течение срока действия настоящего Договора поддерживать в силе правовую охрану Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца).] В случае если Лицензиар примет решение не поддерживать в силе правовую охрану Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца),] он обязуется уведомить об этом Лицензиата не позднее чем за _____________ (____) календарных дней до прекращения поддержания правовой охраны Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца).] В данном случае настоящий Договор считается прекращенным с даты окончания правовой охраны Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца).]

6.2. Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату по его запросу документы, необходимые для регистрации последним настоящего Договора в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

6.3. В случае возникновения у Лицензиата необходимости в получении дополнительной информации, касающейся Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] и/или его (ее) использования, в том числе при необходимости получения дополнительных разъяснений, Лицензиат вправе обратиться к Лицензиару за получением данных разъяснений.

В случае если такая необходимость не ограничивается вопросами по Технической документации и требует предоставления дополнительной информации консультационного характера, Стороны могут установить отдельный порядок для обмена данной информацией на условиях дополнительного соглашения к настоящему Договору.

7. Обязанности Лицензиата

7.1. Лицензиат обязуется использовать Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим Договором.

7.2. Лицензиат обязуется по запросу Лицензиара, но не чаще ____ в год, предоставлять отчет об использовании Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] в течение _____________ (____) календарных дней после получения такого запроса.

7.3. Лицензиат обязан немедленно прекратить использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] в случае досрочного расторжения или прекращения действия настоящего Договора.

7.4. Лицензиат обязуется как во время действия настоящего Договора, так и после прекращения его действия не предпринимать самому и через третьих лиц каких-либо действий, направленных на получение прав на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец).]

7.5. Лицензиат обязуется обеспечить регистрацию настоящего Договора в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности при условии своевременного исполнения Лицензиаром своих обязательств в соответствии с пунктом 6.2 настоящего Договора.

8. Платежи по Договору

8.1. За предоставление прав, предусмотренных настоящим Договором, Лицензиат уплачивает вознаграждение Лицензиару в течение всего срока действия настоящего Договора согласно следующему порядку:

[(I вариант)]

за использование Лицензиатом Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] Лицензиат уплачивает Лицензиару единовременное вознаграждение в размере _____________ () рублей без НДС (НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации) в течение _____________ () календарных дней с даты вступления настоящего Договора в силу;

за предоставление Лицензиатом прав на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] третьим лицам Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере _____________ ()% от сумм, полученных в качестве вознаграждения по всем сублицензионным договорам, в течение _____________ () календарных дней с даты получения от Лицензиата отчета согласно приложению № 4 к настоящему Договору (далее — Отчет). Сумма, подлежащая уплате Лицензиару, определяется на основании предоставляемого ежемесячно, не позднее_____числа месяца, следующего за отчетным, Отчета Лицензиатом.

[(II вариант)]

за использование Лицензиатом Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] Лицензиат уплачивает Лицензиару периодическое вознаграждение в виде текущих отчислений (роялти) в размере _____________ () рублей без НДС (НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации) в течение _____________ () календарных дней по окончании каждого месяца, начиная с даты вступления настоящего Договора в силу;

за предоставление Лицензиатом прав на использование Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] третьим лицам Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере _____________ ()% от сумм, полученных в качестве вознаграждения по всем сублицензионным договорам, в течение _____________ () календарных дней с даты получения от Лицензиата отчета согласно приложению № 4 к настоящему Договору (далее — Отчет). Сумма, подлежащая уплате Лицензиару, определяется на основании предоставляемого ежемесячно, не позднее _______ числа месяца, следующего за отчетным, Отчета Лицензиатом.

8.2. Лицензиат выплачивает Лицензиару на основании соответствующих счетов Лицензиара 100% (Сто процентов) сумм вознаграждения, определенных в соответствии с пунктом 8.1 настоящего Договора, путем перечисления Лицензиатом денежных средств на расчетный счет Лицензиара, указанный в разделе 17 настоящего Договора.

8.3. В случае нарушения соответствующего срока платежа, установленного в пункте 8.1 настоящего Договора, Лицензиат уплачивает Лицензиару за каждый день просрочки пеню с просроченной суммы, равную _____________ (____)%.

8.4. После прекращения действия настоящего Договора его положения о взаиморасчетах будут применяться до момента их полного урегулирования Сторонами.

8.5. Все расходы, связанные с заключением, регистрацией и исполнением настоящего Договора, несет Лицензиат.

8.6. До окончания срока действия настоящего Договора Стороны не вправе изменять порядок вознаграждения согласно пункту 8.1 настоящего Договора.

9. Контроль и отчетность

9.1. Лицензиар имеет право производить проверку использования прав на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] согласно пункту 2.1 настоящего Договора. Лицензиат обязуется обеспечивать возможность проведения такой проверки.

9.2. Лицензиат представляет Лицензиару ежемесячно Отчет с предоставлением сопровождающей банковской документации или заключением независимой аудиторской компании не позднее _______ числа месяца, следующего за отчетным.

10. Обстоятельства непреодолимой силы

10.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, изданием актов органов государственной власти.

10.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

10.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее чем в трехдневный срок известить другую Сторону в письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

В случае неисполнения Стороной обязанности, предусмотренной в настоящем пункте, она лишается права ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы как на обстоятельство, освобождающее ее от ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по настоящему Договору.

10.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы продлевает срок выполнения обязательств по настоящему Договору на срок действия обстоятельств непреодолимой силы.

11. Обеспечение конфиденциальности

11.1. Стороны обязуются в течение срока действия настоящего Договора и _____________ (____) лет после его прекращения обеспечить охрану конфиденциальности информации, составляющей коммерческую тайну, и иной полученной друг от друга в рамках настоящего Договора информации ограниченного доступа (далее — конфиденциальная информация), а также не использовать конфиденциальную информацию для целей, не связанных с выполнением обязательств по настоящему Договору, без предварительного письменного согласия передавшей ее Стороны.

11.2. Доступ к конфиденциальной информации ограниченного доступа, полученной в рамках настоящего Договора от Лицензиара, может быть предоставлен только тем работникам Лицензиата, которые непосредственно связаны с производством Продукции по лицензии.

11.3. Лицензиат обязуется не передавать оригиналы или копии документов, полученных от Лицензиара, третьим лицам без предварительного письменного согласия Лицензиара.

11.4. В случае разглашения полученной от Лицензиара конфиденциальной информации Лицензиат обязуется возместить Лицензиару в полном объеме понесенные в связи с этим убытки.

[Аналогичные условия и порядок применения ответственности устанавливается для Лицензиара.]

12. Защита передаваемых прав

12.1. В течение всего срока действия настоящего Договора Лицензиат признает и обязуется признавать действительность исключительного права, вытекающего из патента, указанного в пункте 2.1 настоящего Договора, в том числе не оспаривать самостоятельно или с привлечением третьих лиц объем прав, предоставляемых согласно соответствующему патенту на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец).]

12.2. В случае обнаружения факта противоправного использования третьими лицами Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца),] ставшего известным Лицензиату, он незамедлительно уведомит об этом Лицензиара.

В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски третьих лиц в связи с использованием Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца),] Лицензиар обязуется урегулировать такие претензии в установленном законом порядке самостоятельно и за свой счет.

12.3. В случае если Лицензиат придет к заключению о возможности и целесообразности продажи Продукции по лицензии вне Территории, он направляет соответствующее предложение Лицензиару о заключении соответствующего дополнительного соглашения к настоящему Договору.

13. Реклама

13.1. Лицензиат обязуется осуществлять рекламу Продукции по лицензии самостоятельно и за свой счет.

13.2. Все мероприятия Лицензиата, связанные с рекламой Продукции по лицензии, должны быть согласованы с Лицензиаром в письменной форме.

14. Разрешение споров

14.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться в том числе путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.

14.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — три недели с даты ее получения.

14.3. В случае если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной Стороной в ________________________________________________________________.

[(указывается полное название судебного органа, в который передается спорный вопрос для рассмотрения (арбитражный суд, третейский суд)).]

14.4. В случае реорганизации Лицензиата все права и обязанности по настоящему Договору переходят к его правопреемнику.

15. Срок действия Договора и условия его расторжения

15.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

15.2а. Настоящий Договор заключен на весь срок действия исключительного права на изобретение (полезную модель, промышленный образец).

15.2б. Настоящий Договор заключен на срок _______________ лет.

15.3. Стороны могут продлить действие настоящего Договора, а также расторгнуть его в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации.

15.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах на русском языке, по одному для каждой из Сторон.

16. Прочие условия

16.1. В случае отчуждения исключительного права на Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] Лицензиаром третьему лицу Лицензиар обязуется обеспечить самостоятельно и за свой счет возможность Лицензиата использовать Изобретение [(Полезную модель, Промышленный образец)] как если бы на месте нового правообладателя выступал Лицензиар, с обеспечением возможности в полной мере исполнения настоящего Договора.

16.2. Существенные изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на это представителями Сторон и зарегистрированы в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности в случае, если такая регистрация необходима в соответствии с законодательством Российской Федерации.

16.3. В случае если какое-либо из положений настоящего Договора по какой-либо причине становится недействительным при условии, что его наличие не оказывает влияния на юридическую силу настоящего Договора в целом, Стороны обязуются вступить в переговоры с целью внесения необходимых изменений в соответствующее недействительное положение настоящего Договора таким образом, чтобы обеспечить его юридическую силу и по возможности отразить первоначальное намерение Сторон в настоящем Договоре.

16.4. Обо всех изменениях сведений, указанных в разделе 17 настоящего Договора, Стороны обязуются известить друг друга в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты их изменения.

16.5. С момента подписания настоящего Договора вся предшествующая переписка, документы и переговоры между Сторонами по вопросам, являющимся предметом настоящего Договора или относятся к нему, теряют силу.

16.6 К настоящему Договору прилагаются и являются его неотъемлемыми частями:

Приложение № 1. Описание Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца).]

Приложение № 2. Отчет об использовании Изобретения [(Полезной модели, Промышленного образца)] (форма).

Приложение № 3. Список Технической документации.

17. Юридические адреса и банковские реквизиты Сторон

Приложение № 1 к договору от «__» ____________ ____ г. N ___

Описание изобретения (полезной модели, промышленного образца)

о получении выручки от осуществления экономической деятельности с использованием изобретения (полезной модели,

Следует к перечислению ____________________________________________________ (сумма прописью, в т.ч. НДС, сумма прописью) Руководитель организации ____________________________ (расшифровка подписи) (подпись) Главный бухгалтер ___________________________________ (расшифровка подписи) (подпись) М.П. Согласовано: ________________________________________ (расшифровка подписи) (подпись) (подписывает лицо, указанное в преамбуле договора, расшифровка Ф.И.О. должна соответствовать подписи)

Приложение № 3 к договору от «__» ____________ ____ г. N ___

Список технической документации

Утверждено

от 7 августа 2009 г. N 1682р

Лицензионный договор на использование секрета производства (ноу-хау) (примерная форма)

г. Москва "__" ____________ 200_ г.

[(указывается полностью организационно-правовая форма юридического лица и наименование юридического лица, соответствующие его уставу)]

именуемое в дальнейшем "Лицензиар", в лице ________________________________ ________________________________________________, действующего на основании [(должность, Ф.И.О. - полностью)]

[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора, например: устав, доверенность от "__" ________ г. N ___)]

с одной стороны, и _______________________________________________________, именуемое в дальнейшем "Лицензиат", в лице ________________________________ ________________________________________________, действующего на основании

   [(должность, Ф.И.О. - полностью)]

[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора, например: устав, доверенность от «__» ________ г. N ___)]

с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Определение терминов

Следующие термины, которые используются в настоящем Договоре, означают:

1.1. «Продукция по лицензии» — продукция, которая будет изготавливаться по лицензии, а именно: _______________________________________________.

1.2. «Конструкторская и технологическая документация» — документация, необходимая для производства Продукции по лицензии, включая ________________________________________________________________, в том числе содержащая Секрет производства (ноу-хау), указанный в пункте 2.1 настоящего Договора.

1.3. «Территория» — территория, на которой допускается использование секрета производства (ноу-хау), права на использование которого предоставляются по настоящему Договору, а именно __________________________.

2. Предмет Договора

[Исключительная лицензия]

2.1а. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом согласно разделу 8 настоящего Договора, право на использование Секрета производства (ноу-хау), определенного в приложении № 1 к настоящему Договору (далее — Секрет производства (ноу-хау)), на Территории, без сохранения за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам.

Лицензиату предоставляется право в пределах Территории на использование Секрета производства (ноу-хау) в целях изготовления, предложения к продаже и продажи Продукции по лицензии.

2.2а. Лицензиату предоставляется право на использование Секрета производства (ноу-хау) без указания Лицензиара как обладателя исключительного права на Секрет производства (ноу-хау).

2.3а. Лицензиат имеет право размещать заказы на производство Продукции по лицензии с использованием Секрета производства (ноу-хау) у третьих лиц с письменного согласия Лицензиара. При этом ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата(ов) несет Лицензиат.

2.4а. Лицензиат вправе предоставлять право на использование Секрета производства (ноу-хау) в объеме прав, полученном по настоящему Договору, на срок, не превышающий срок действия настоящего Договора, третьим лицам (заключать сублицензионные договоры) с письменного согласия Лицензиара. При этом ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата(ов) несет Лицензиат.

2.16. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение согласно разделу 8 настоящего Договора, уплачиваемое Лицензиатом, право на использование Секрета производства (ноу-хау), определенного в приложении № 1 к настоящему Договору (далее — Секрет производства (ноу-хау)), на Территории с сохранением за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам.

Лицензиату предоставляется право в пределах Территории на использование Секрета производства (ноу-хау) в целях изготовления, предложения к продаже и продажи Продукции по лицензии.

2.26. Лицензиату предоставляется право на использование Секрета производства (ноу-хау) без указания Лицензиара как обладателя исключительного права на Секрет производства (ноу-хау).

2.36. Лицензиат имеет право размещать заказы на производство Продукции по лицензии с использованием Секрета производства (ноу-хау) у третьих лиц с письменного согласия Лицензиара.

2.46. Лицензиат вправе предоставлять право на использование Секрета производства (ноу-хау) в объеме прав, полученном по настоящему Договору, на срок, не превышающий срок действия настоящего Договора, третьим лицам (заключать сублицензионные договоры), только с письменного согласия Лицензиара. При этом ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата(ов) несет Лицензиат.

3. Документация

3.1. Лицензиар в течение __________ (____) календарных дней со дня вступления в силу настоящего Договора предоставляет Лицензиату комплект Конструкторской и технологической документации в объеме, необходимом для производства и реализации Продукции по лицензии. Конструкторская и технологическая документация передается Лицензиаром уполномоченному представителю Лицензиата в экземплярах на русском языке.

3.2. При передаче Конструкторской и технологической документации составляется акт сдачи-приемки за подписями уполномоченных представителей обеих Сторон.

Датой передачи Конструкторской и технологической документации является дата подписания акта сдачи-приемки.

3.3. Если Лицензиат при передаче или в течение __________ () календарных дней после получения им Конструкторской и технологической документации согласно настоящему разделу установит ее неполноту согласно приложению № 1 к настоящему Договору, Лицензиар обязан в течение __________ () календарных дней после поступления соответствующего запроса Лицензиата передать ему недостающую Конструкторскую и технологическую документацию. В данном случае датой передачи документации будет считаться дата получения Приобретателем всего перечня Технической документации, которая фиксируется в акте приема-передачи, указанном в пункте 3.2 настоящего Договора, после передачи оставшейся Технической документации.

4. Порядок распределения прав на усовершенствования

4.1. В течение срока действия настоящего Договора Стороны обязуются незамедлительно информировать друг друга обо всех произведенных ими усовершенствованиях, касающихся Секрета производства и/или Продукции по лицензии.

4.2. Стороны обязуются предлагать друг другу любые усовершенствования Секрета производства и/или Продукции по лицензии в первоочередном по сравнению с третьими лицами порядке. Условия передачи таких усовершенствований будут оформляться отдельными дополнительными соглашениями к настоящему Договору.

4.3. В случае неполучения от другой Стороны письменного ответа на предложение о заключении соответствующего дополнительного соглашения к настоящему Договору, касающееся использования усовершенствований по пункту 4.1 настоящего Договора, в течение __________ (____) календарных дней, Сторона, направившая данное предложение, вправе предоставить право использования, в том числе исключительного характера, на указанные усовершенствования третьим лицам.

5. Гарантии

5.1. Лицензиар заявляет, что он вправе предоставлять права, указанные в пункте 2.1 настоящего Договора и что на момент подписания настоящего Договора ему неизвестно о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены настоящим Договором.

5.2. Лицензиар заявляет об осуществимости производства Продукции по лицензии Лицензиатом и о возможностях достижения показателей качества Продукции по лицензии, предусмотренных настоящим Договором, при условии полного соблюдения Лицензиатом условий Лицензиара согласно Конструкторской и технологической документации.

6. Обязанности Лицензиара

6.1. Лицензиар обязуется в течение срока действия настоящего Договора обеспечивать режим коммерческой тайны в отношении Секрета производства согласно положениям настоящего Договора.

6.2. В случае возникновения у Лицензиата необходимости в получении дополнительной информации, касающейся Секрета производства и/или его использования, в том числе при необходимости получения дополнительных разъяснений, Лицензиат вправе обратиться к Лицензиару за получением данных разъяснений.

В случае если такая необходимость не ограничивается вопросами по Конструкторской и технологической документации и требует предоставления дополнительной информации консультационного характера, Стороны могут установить отдельный порядок для обмена необходимой информацией на условиях дополнительного соглашения к настоящему Договору.

7. Обязанности Лицензиата

7.1. Лицензиат обязуется использовать Секрет производства на условиях настоящего Договора.

7.2. Лицензиат обязуется по запросу Лицензиара, но не чаще _______ в год, предоставлять отчет об использовании Секрета производства в течение __________ (____) календарных дней после получения такого запроса.

7.3. По окончании действия настоящего Договора, а также в случае его досрочного расторжения Лицензиат обязан прекратить использование Секрета производства с соблюдением условий о конфиденциальности и незамедлительно вернуть Лицензиару все экземпляры переданной в рамках настоящего Договора Конструкторской и технологической документации.

7.4. Лицензиат обязуется как во время действия настоящего Договора, так и после прекращения его действия не предпринимать самому и через третьих лиц каких-либо действий, направленных на получение прав на Секрет производства или его часть.

8. Лицензионные платежи

8.1. За предоставление прав, предусмотренных настоящим Договором, Лицензиат уплачивает вознаграждение Лицензиару согласно следующему порядку:

[(I вариант)]

за использование Лицензиатом Секрета производства (ноу-хау) Лицензиат уплачивает Лицензиару единовременное вознаграждение в размере __________ () рублей без НДС (НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации) в течение __________ () календарных дней с даты вступления настоящего Договора в силу;

за предоставление Лицензиатом прав на использование Секрета производства (ноу-хау) третьим лицам Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере __________ ()% от сумм, полученных в качестве вознаграждения по всем сублицензионным договорам, в течение __________ () календарных дней с даты получения от Лицензиата отчета согласно приложению № 2 к настоящему Договору (далее — Отчет). Сумма, подлежащая уплате Лицензиару, определяется на основании предоставляемого ежемесячно, не позднее _________ числа месяца, следующего за отчетным, Отчета Лицензиатом.

[(II вариант)]

за использование Лицензиатом Секрета производства (ноу-хау) Лицензиат уплачивает Лицензиару периодическое вознаграждение в виде текущих отчислений (роялти) в размере __________ () рублей без НДС (НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации) в течение __________ () календарных дней по окончании каждого месяца, начиная с даты вступления настоящего Договора в силу;

за предоставление Лицензиатом прав на использование Секрета производства (ноу-хау) третьим лицам Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере __________ ()% от сумм, полученных в качестве вознаграждения по сублицензионным договорам, в течение __________ () календарных дней с даты получения от Лицензиата отчета согласно приложению № 2 к настоящему Договору (далее — Отчет). Сумма, подлежащая уплате Лицензиару, определяется на основании предоставляемого ежемесячно, не позднее ______ числа месяца, следующего за отчетным, Отчета Лицензиатом.

8.2. Лицензиат выплачивает Лицензиару на основании соответствующих счетов Лицензиара 100% (Сто процентов) сумм вознаграждения, определенных в соответствии с пунктом 8.1 настоящего Договора, путем перечисления Лицензиатом денежных средств на расчетный счет Лицензиара, указанный в разделе 17 настоящего Договора.

8.3. В случае нарушения соответствующего срока платежа, установленного в пункте 8.1 настоящего Договора, Лицензиат уплачивает Лицензиару за каждый день просрочки пеню с просроченной суммы, равную __________ (____)%.

8.4. После прекращения срока действия настоящего Договора его положения о расчетах будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли в период его действия.

[8.5. До окончания срока действия настоящего Договора Стороны не вправе изменять сумму вознаграждения, определенную согласно пункту 8.1 настоящего Договора] <1>.

<1> Курсивом выделены возможные варианты положений Договора.

9. Информация и отчетность

9.1. Лицензиар имеет право производить проверку целевого характера использования прав на Секрет производства (ноу-хау) согласно пункту 2.1 настоящего Договора. Лицензиат обязуется обеспечивать возможность проведения такой проверки.

9.2. Лицензиат представляет Лицензиару ежемесячно Отчет с предоставлением сопровождающей банковской документации или заключением независимой аудиторской компании не позднее числа месяца, следующего за отчетным.

10. Обстоятельства непреодолимой силы

10.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и не предотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, изданием актов органов государственной власти.

10.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

10.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее, чем в трехдневный срок, известить другую Сторону в письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

В случае неисполнения Стороной обязанности, предусмотренной в настоящем пункте, она лишается права ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы как на обстоятельство, освобождающее ее от ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по настоящему Договору.

10.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы продлевает срок выполнения обязательств по настоящему Договору на срок действия обстоятельств непреодолимой силы.

11. Обеспечение конфиденциальности

11.1 Лицензиат обязуется сохранять конфиденциальность информации, составляющей Секрет производства (ноу-хау), право использования которого предоставлено Лицензиату в соответствии с настоящим Договором, в течение всего срока действия исключительного права на него.

11.2. Лицензиат обязуется в целях охраны конфиденциальности информации, составляющей коммерческую тайну Лицензиара, обеспечить принятие мер, включающих в себя:

ограничение доступа к полученной информации, составляющей коммерческую тайну Лицензиара, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка;

учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну Лицензиара;

регулирование отношений по использованию полученной информации, составляющей коммерческую тайну Лицензиара, работниками Лицензиата на основании трудовых договоров.

11.3. Лицензиат обязуется в течение срока действия настоящего Договора и __________ (____) лет после его прекращения обеспечить охрану конфиденциальности иной информации ограниченного доступа, полученной от Лицензиара, а также не использовать эту информацию для целей, не связанных с выполнением обязательств по настоящему Договору, без предварительного письменного согласия Лицензиара.

11.4. Доступ к информации ограниченного доступа, полученной в рамках настоящего Договора от Лицензиара, может быть предоставлен только тем работникам Лицензиата, которые непосредственно связаны с производством Продукции по лицензии.

11.5. Лицензиат обязуется не передавать оригиналы или копии документов, полученных от Лицензиара, третьим лицам, без предварительного письменного согласия Лицензиара.

11.6. В случае разглашения полученной от Лицензиара информации ограниченного доступа Лицензиат обязуется возместить Лицензиару причиненные убытки.

[11.7. Вопросы охраны информации, составляющей коммерческую тайну, регулируются заключаемым Сторонами Соглашением об охране информации, составляющей коммерческую тайну (приложение № 3 к настоящему Договору).]

12. Защита передаваемых прав

12.1. В течение всего срока действия настоящего Договора Лицензиат признает и обязуется признавать действительность исключительного права на Секрет производства (ноу-хау), в том числе не оспаривать самостоятельно или с привлечением третьих лиц сущности и содержания данного права.

12.2. В случае обнаружения факта противоправного использования третьими лицами Секрета производства, в том числе его разглашения, ставшего известным Лицензиату, он незамедлительно уведомит об этом Лицензиара.

12.3. В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски третьих лиц в связи с использованием Секрета производства (ноу-хау), Лицензиар обязуется урегулировать такие претензии самостоятельно и за свой счет.

12.4. В случае если Лицензиат придет к заключению о возможности и целесообразности продажи Продукции по лицензии вне Территории, он вправе направить предложение Лицензиару о заключении соответствующего дополнительного соглашения к настоящему Договору.

13. Реклама

13.1. Лицензиат обязуется осуществлять рекламу Продукции по лицензии самостоятельно и за свой счет.

13.2. Все мероприятия Лицензиата, связанные с рекламой Продукции по лицензии, должны быть согласованы с Лицензиаром в письменной форме.

14. Разрешение споров

14.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться, в том числе, путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.

14.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — три недели с даты ее получения.

14.3. В случае если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной Стороной в __________________________________________________________________.

[(указывается полное название судебного органа, в который передается спорный вопрос для рассмотрения (арбитражный суд, третейский суд)).]

14.4. В случае реорганизации Лицензиата все права и обязанности по настоящему Договору переходят к его правопреемнику.

15. Срок действия Договора и условия его расторжения

15.1 Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания.

15.2 Настоящий Договор заключен на срок ______________ лет.

15.3. Стороны могут продлить действие настоящего Договора в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

15.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах на русском языке, по одну для каждой из Сторон.

16. Прочие условия

16.1. Права и обязанности Лицензиата по настоящему Договору не могут быть переуступлены другому лицу без письменного на то разрешения Лицензиара.

16.2. В случае отчуждения исключительного права на Секрет производства (ноу-хау) Лицензиаром третьему лицу Лицензиар обязуется обеспечить самостоятельно и за свой счет возможность Лицензиата использовать Секрет производства (ноу-хау), как если бы на месте нового правообладателя выступал Лицензиар, с обеспечением возможности в полной мере исполнения настоящего Договора.

16.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на это представителями Сторон.

16.4. В случае если какое-либо из положений настоящего Договора по какой-либо причине становится недействительным, при условии, что его наличие не оказывает влияния на юридическую силу настоящего Договора в целом, Стороны обязуются вступить в переговоры с целью внесения необходимых изменений в соответствующее недействительное положение настоящего Договора таким образом, чтобы обеспечить его юридическую силу и по возможности отразить первоначальное намерение Сторон в настоящем Договоре.

16.5. Обо всех изменениях сведений, указанных в разделе 17 настоящего Договора, Стороны обязуются известить друг друга в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты их изменения.

16.6. С момента подписания настоящего Договора вся предшествующая переписка, документы и переговоры между Сторонами по вопросам, являющимся предметом настоящего Договора или относятся к нему, теряют силу.

16.10 К настоящему Договору прилагаются и являются его неотъемлемыми частями:

Приложение № 1. Перечень Конструкторской и технологической документации.

Приложение № 2. Отчет об использовании Секрета производства (ноу-хау) (форма).

Приложение № 3. Соглашение об охране информации, составляющей коммерческую тайну.

17. Юридические адреса и реквизиты Сторон:

конструкторской и технологической документации, содержащей секрет производства (ноу-хау)

Следует к перечислению ________________________________________________
                        [(сумма прописью, в т.ч. НДС сумма прописью)]

Руководитель организации ________________________ (расшифровка подписи)
                             [(подпись)]

Главный бухгалтер _______________________________ (расшифровка подписи)
                             [(подпись)]

М.П.

Согласовано: ____________________________________ (расшифровка подписи)
                              (подпись)

[(подписывает  лицо, указанное в преамбуле договора, расшифровка Ф.И.О.

должна соответствовать подписи)]

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги», именуемое в дальнейшем ОАО «РЖД», в лице ____________________________________________, действующего на основании __________________________________________, с одной стороны, и ________________________________________________________________, именуемое в дальнейшем ____________________________________________, в лице ________________________________________, действующего на основании ___________________________________, с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

1. Предмет Соглашения

Настоящее Соглашение заключено Сторонами с целью обеспечения конфиденциальности информации, составляющей коммерческую тайну, передаваемой Сторонами друг другу в рамках Договора ______________ (далее — Договор).

2. Передача и прием информации, составляющей коммерческую тайну

2.2. При передаче информации, составляющей коммерческую тайну, в устной форме Передающая Сторона уведомляет Получающую Сторону о конфиденциальности передаваемой в устной форме информации. Информация, составляющая коммерческую тайну, передаваемая в устной форме, подлежит обязательному документированию Получающей Стороной в форме записи бесед, протокола, памятной записки и т.п. Получающая Сторона обеспечивает в отношении указанной информации режим коммерческой тайны с предоставлением Передающей Стороне копии составленного документа, имеющего гриф «Коммерческая тайна», оформленный в соответствии с требованиями Федерального закона «О коммерческой тайне».

2.3. Передача информации, составляющей коммерческую тайну, между Сторонами осуществляется ценными (заказными) почтовыми отправлениями или уполномоченными лицами Сторон по реестру передачи документов.

2.4. Передача информации, составляющей коммерческую тайну, по открытым каналам телефонной, телеграфной и факсимильной связи, а также с использованием средств электронно-вычислительной техники без принятия соответствующих мер защиты, удовлетворяющих обе Стороны, что подтверждается их письменным согласием, запрещена.

Передача информации, составляющей коммерческую тайну, по каналам телеграфной связи осуществляется телеграммами серии «П».

Передача информации, составляющей коммерческую тайну, с использованием средств электронно-вычислительной техники, в том числе по сети Интернет, осуществляется по защищенным каналам связи.

3. Защита информации, составляющей коммерческую тайну

ограничение доступа к полученной информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка;

учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны;

регулирование отношений по использованию полученной информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, работниками Получающей Стороны на основании трудовых договоров.

3.2. При необходимости Передающая Сторона имеет право определять способы защиты переданной Получающей Стороне информации, составляющей коммерческую тайну. Получающая Сторона ставится в известность о требованиях к охране информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, письмом Передающей Стороны. В случае, если Передающая Сторона не предъявит Получающей Стороне требований к охране информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, Получающая Сторона самостоятельно определяет способы ее охраны в соответствии с Федеральным законом «О коммерческой тайне».

3.3. Передающая Сторона имеет право контролировать соблюдение Получающей Стороной обязательств по охране конфиденциальности информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, переданной Получающей Стороне.

3.4. Получающая Сторона обязуется не осуществлять опубликование, обмен, либо раскрытие иными возможными способами переданной ей информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, без предварительного письменного согласия Передающей Стороны.

3.5. Информация, составляющая коммерческую тайну Передающей Стороны, переданная Получающей Стороне, в том числе при последующем копировании остается собственностью Передающей Стороны и, в случае ее требования Передающей Стороной, а также по окончании действия настоящего Соглашения и в случае реорганизации или ликвидации одной из Сторон, должна быть немедленно возвращена Передающей Стороне. Возврату подлежат оригинал и все копии. О количестве размноженных экземпляров делается отметка на обороте подлинника документа и в учетных формах регистрации документа.

3.6. Снятие копий (размножение) с документа, содержащего коммерческую тайну Передающей Стороны, осуществляется только с письменного согласия Передающей Стороны.

3.7. При утрате или разглашении информации, составляющей коммерческую тайну, Стороны незамедлительно информируют друг друга и принимают все необходимые меры по предотвращению убытков или иных отрицательных последствий, вызванных утратой или разглашением информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны.

3.8. Стороны информируют друг друга о требованиях, предъявляемых их внутренними документами к защите информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, в объеме, необходимом для выполнения настоящего Соглашения, а также о внесении изменений в такие документы.

4. Ответственность Сторон

Получающая Сторона, допустившая утрату или разглашение информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, обязана возместить Передающей Стороне убытки, причиненные в связи с раскрытием информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны.

5. Разрешение споров

5.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Соглашения, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться, в том числе, путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.

5.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — 21 (двадцать один) календарный день с даты получения претензии.

5.3. В случае, если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной Стороной в Арбитражный суд г. Москвы.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует в течение действия Договора.

6.2. Настоящее Соглашение может быть пролонгировано по соглашению Сторон.

6.3. В настоящее Соглашение Сторонами могут быть внесены изменения и дополнения, которые оформляются Сторонами дополнительными соглашениями к настоящему Соглашению.

6.4. Настоящее Соглашение подписано в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

Договор на передачу права использования технической документации (примерная форма)

г. __________________                         "__" ____________ 200_ г.

[(указывается полностью организационно-правовая форма юридического лица и наименование юридического лица, соответствующие его уставу)] именуемое в дальнейшем «Лицензиар», в лице ________________________________ ________________________________________________, действующего на основании [(должность, Ф.И.О. — полностью)]

[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора, например: устав, доверенность от «__» _______ г. N ___)] с одной стороны, и _______________________________________________________, именуемое в дальнейшем «Лицензиат», в лице _______________________________, [(должность, Ф.И.О. — полностью)] действующего на основании _____________________________________________, [(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора, например: устав, доверенность от «» _____ г. N __)] с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Передающая сторона за вознаграждение передает Принимающей стороне право использования технической документации [для изготовления для нужд ОАО «РЖД»,] перечень которой определен в приложении № 1 к настоящему Договору (далее — Техническая документация), на срок, соответствующий сроку действия настоящего Договора, и на содержащихся в нем условиях.

1.2. При передаче права использования Принимающей стороне Технической документации не происходит передачи никаких исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, которые содержатся или могут содержаться в Технической документации.

2. Права и обязанности Сторон

2.1. Передающая сторона в срок не позднее __________ (____) календарных дней с даты подписания сторонами настоящего Договора передает Техническую документацию Принимающей стороне по соответствующему акту сдачи-приемки.

В случае передачи Принимающей стороне неполного комплекта Технической документации согласно условиям настоящего Договора, Передающая сторона в течение __________ (____) календарных дней обязуется предоставить Принимающей стороне недостающую Техническую документацию. В данном случае датой передачи документации будет считаться дата получения Приобретателем всего перечня Технической документации, которая фиксируется в акте приема-передачи, указанном в пункте 3.2 настоящего Договора, после передачи оставшейся Технической документации.

2.2. Принимающая сторона не имеет права без согласия Передающей стороны передавать Техническую документацию третьим лицам.

2.3. Принимающая сторона обязуется возвратить Передающей стороне полученную Техническую документацию, [а также все копии, сделанные с Технической документации,] в месячный срок после прекращения действия настоящего Договора по соответствующему акту.

[Копии Технической документации, сделанные Принимающей стороной, а также уполномоченными ею лицами, должны быть уничтожены в течение месячного срока с даты прекращения действия настоящего Договора.]

2.4. Принимающая сторона имеет право разрабатывать на основе сведений, содержащихся в Технической документации или ее части, другую документацию исключительно на основании отдельного договора с Передающей стороной, в котором будут определены параметры разработки, порядок и условия использования вновь создаваемой документации Сторонами.

2.5. Принимающая сторона может размножать Техническую документацию для собственных нужд при обязательном соблюдении обязательств по обеспечению конфиденциальности, получении письменного разрешения Передающей стороны, а также соблюдении условия пункта 2.3 настоящего Договора.

3. Срок действия Договора

3.1. Настоящий Договор заключен сроком на _____________ и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

3.2. Действие настоящего Договора может быть продлено по соглашению Сторон.

4. Цена и порядок оплаты

4.1. Принимающая сторона обязуется уплатить Передающей стороне вознаграждение за Техническую документацию в размере __________ () рублей (в том числе НДС (18%) __________ () рублей) в течение не более __________ (____) рабочих дней с даты вступления настоящего Договора в силу.

4.2. Уплата Принимающей стороной вознаграждения по настоящему Договору осуществляется в течение __________ (____) календарных дней с даты подписания настоящего Договора на основании акта передачи Технической документации и счета-фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет Передающей стороны.

4.3. Все расходы, связанные с исполнением настоящего Договора, несет Передающая сторона.

5. Обеспечение конфиденциальности

5.1. Вопросы охраны информации, составляющей коммерческую тайну, регулируются заключаемым Сторонами Соглашением об охране информации, составляющей коммерческую тайну (приложение № 2 к настоящему Договору).

5.2. Стороны обязуются предпринять все необходимые меры для того, чтобы предотвратить разглашение сведений, изложенных в Технической документации, или ознакомление с ними третьих лиц без взаимной договоренности.

6. Гарантии

6.1. Передающая сторона подтверждает, что является надлежащим обладателем Технической документации и обладает всем объемом прав в отношении данной Технической документации, необходимым для предоставления права ее использования.

В случае возникновения любого рода претензий к Принимающей стороне в отношении правомерности использования ею Технической документации Передающая сторона обязуется самостоятельно за свой счет урегулировать данные претензии, оградив от них Принимающую сторону.

6.2. Передающая сторона обеспечивает поддержание актуальности передаваемой Технической документации и обеспечивает Принимающую сторону информацией об изменениях, внесенных в Техническую документацию после ее передачи Принимающей стороне согласно пункту 2.1 настоящего Договора.

6.3. О случаях противоправного использования третьими лицами передаваемой Технической документации, ставших известными Принимающей стороне, она обязуется незамедлительно уведомлять об этом Передающую сторону.

7. Ответственность Сторон

[7.1. В случае нарушения Передающей стороной срока передачи Технической документации согласно абзацу пункта 2.1 настоящего Договора она выплачивает Принимающей стороне неустойку в форме пени в размере __________ (____)% от __________ за каждый день просрочки.

В случае превышения срока передачи полного комплекта Технической документации свыше __________ (____) календарных дней Принимающая сторона вправе потребовать расторжения настоящего Договора в одностороннем порядке, а Передающая сторона обязуется возместить Принимающей стороне убытки в полном объеме, а также выплатить штраф в размере ______________.

7.2. В случае нарушения срока оплаты вознаграждения по пункту 4.1 настоящего Договора Принимающая сторона выплачивает Передающей стороне неустойку в форме пени в размере __________ (____)% от _______ за каждый день просрочки.]

7.3. В случае нарушения срока возврата Технической документации Передающей стороне согласно пункту 2.3 настоящего Договора Принимающая сторона выплачивает Передающей стороне неустойку в форме пени в размере __________ (____)% от ________ за каждый день просрочки.

7.4. В случае неуничтожения копий Технической документации согласно пункту 2.3 настоящего Договора Принимающая сторона обязана выплатить Передающей стороне штраф в размере __________ (____), а также возместить в полном объеме убытки, связанные с таким неуничтожением.

7.5. В случае нарушения Принимающей стороной требований конфиденциальности по разделу 5 настоящего Договора, она выплачивает Передающей стороне штраф в размере __________ (____), а также обязуется возместить в полном объеме убытки Передающей стороны, связанные с каждым из таких нарушений.

[7.6. В случае неурегулирования или несвоевременного урегулирования Передающей стороной претензий согласно пункту 6.1 настоящего Договора Передающая сторона обязуется выплатить Принимающей стороне штраф в размере __________ () за каждую претензию, возместить в полном объеме расходы Принимающей стороны, понесенные последней в связи с урегулированием ей претензий собственными силами. При этом Принимающая сторона вправе расторгнуть настоящий Договор и потребовать от Передающей стороны выплаты штрафа в размере __________ () и возмещения в полном объеме убытков, понесенных Принимающей стороной в связи с расторжением настоящего Договора, а также самостоятельным урегулированием претензий третьих лиц.]

7.7. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.8. Уплата Стороной неустойки и возмещение убытков не освобождают данную Сторону от выполнения обязательств в натуре по настоящему Договору.

8. Разрешение споров

8.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться, в том числе путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.

8.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — три недели с даты получения претензии.

    8.3.   В  случае  если  споры  не  урегулированы  Сторонами  с  помощью
переговоров  и  в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной

Стороной в _______________________________________________________________. [(указывается полное название судебного органа, в который передается спорный вопрос для рассмотрения (арбитражный суд, третейский суд).]

9. Обстоятельства непреодолимой силы

9.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, изданием актов органов государственной власти.

9.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

9.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее чем в трехдневный срок известить другую Сторону в письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

В случае неисполнения Стороной обязанности, предусмотренной в настоящем пункте, она лишается права ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы как на обстоятельство, освобождающее ее от ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по настоящему Договору.

9.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы продлевает срок выполнения обязательств по настоящему Договору на срок действия обстоятельств непреодолимой силы.

10. Заключительные положения

10.1. Права и обязанности каждой из Сторон по настоящему Договору не могут быть переданы третьей стороне без письменного на то разрешения другой Стороны.

10.2. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, а также настоящим Договором.

10.3. Расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке (отказ от исполнения настоящего Договора) осуществляется путем направления одной Стороной письменного уведомления об этом другой Стороне не позднее чем за __________ (____) календарных дней до даты расторжения настоящего Договора. Настоящий Договор считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении о расторжении настоящего Договора.

10.4. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах (по одному экземпляру каждой Стороне), каждый на _______ листах.

10.5. Все экземпляры данного Договора имеют одинаковую юридическую силу.

10.6 К настоящему Договору прилагаются и являются его неотъемлемой частью:

Приложение № 1. Перечень Технической документации.

Приложение № 2. Соглашение об охране информации, составляющей коммерческую тайну.

Приложение № 1 к Договору

Приложение N 2 к Договору от "__" ____________ 200_ г.

г. Москва                                     "__" ____________ 200_ г.

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги», именуемое в дальнейшем ОАО «РЖД», в лице ____________________________, действующего на основании ____________________, с одной стороны, и ___________________________, именуемое в дальнейшем ____________________, в лице ___________________________, действующего на основании ____________________, с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

1. Предмет Соглашения

Настоящее Соглашение заключено Сторонами с целью обеспечения конфиденциальности информации, составляющей коммерческую тайну, передаваемой Сторонами друг другу в рамках Договора ______________ (далее — Договор).

2. Передача и прием информации, составляющей коммерческую тайну

2.1. Информация, составляющая коммерческую тайну, передаваемая одной Стороной (далее — Передающая Сторона) другой Стороне (далее — Получающая Сторона) с использованием материальных носителей информации, должна иметь гриф «Коммерческая тайна», оформленный в соответствии с требованиями Федерального закона «О коммерческой тайне».

2.2. При передаче информации, составляющей коммерческую тайну, в устной форме Передающая Сторона уведомляет Получающую Сторону о конфиденциальности передаваемой в устной форме информации. Информация, составляющая коммерческую тайну, передаваемая в устной форме, подлежит обязательному документированию Получающей Стороной в форме записи бесед, протокола, памятной записки и т.п. Получающая Сторона обеспечивает в отношении указанной информации режим коммерческой тайны с предоставлением Передающей Стороне копии составленного документа, имеющего гриф «Коммерческая тайна», оформленный в соответствии с требованиями Федерального закона «О коммерческой тайне».

2.3. Передача информации, составляющей коммерческую тайну, между Сторонами осуществляется ценными (заказными) почтовыми отправлениями или уполномоченными лицами Сторон по реестру передачи документов.

2.4. Передача информации, составляющей коммерческую тайну, по открытым каналам телефонной, телеграфной и факсимильной связи, а также с использованием средств электронно-вычислительной техники без принятия соответствующих мер защиты, удовлетворяющих обе Стороны, что подтверждается их письменным согласием, запрещена.

Передача информации, составляющей коммерческую тайну, по каналам телеграфной связи осуществляется телеграммами серии «П».

Передача информации, составляющей коммерческую тайну, с использованием средств электронно-вычислительной техники, в том числе по сети Интернет, осуществляется по защищенным каналам связи.

3. Защита информации, составляющей коммерческую тайну

3.1. Получающая Сторона обязуется в целях охраны информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, обеспечить принятие мер, включающих в себя:

ограничение доступа к полученной информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка;

учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны;

регулирование отношений по использованию полученной информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, работниками Получающей Стороны на основании трудовых договоров.

3.2. При необходимости Передающая Сторона имеет право определять способы защиты переданной Получающей Стороне информации, составляющей коммерческую тайну. Получающая Сторона ставится в известность о требованиях к охране информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, письмом Передающей Стороны. В случае, если Передающая Сторона не предъявит Получающей Стороне требований к охране информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, Получающая Сторона самостоятельно определяет способы ее охраны в соответствии с Федеральным законом «О коммерческой тайне».

3.3. Передающая Сторона имеет право контролировать соблюдение Получающей Стороной обязательств по охране конфиденциальности информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, переданной Получающей Стороне.

3.4. Получающая Сторона обязуется не осуществлять опубликование, обмен, либо раскрытие иными возможными способами переданной ей информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, без предварительного письменного согласия Передающей Стороны.

3.5. Информация, составляющая коммерческую тайну Передающей Стороны, переданная Получающей Стороне, в том числе при последующем копировании остается собственностью Передающей Стороны и, в случае ее требования Передающей Стороной, а также по окончании действия настоящего Соглашения и в случае реорганизации или ликвидации одной из Сторон, должна быть немедленно возвращена Передающей Стороне. Возврату подлежат оригинал и все копии. О количестве размноженных экземпляров делается отметка на обороте подлинника документа и в учетных формах регистрации документа.

3.6. Снятие копий (размножение) с документа, содержащего коммерческую тайну Передающей Стороны, осуществляется только с письменного согласия Передающей Стороны.

3.7. При утрате или разглашении информации, составляющей коммерческую тайну, Стороны незамедлительно информируют друг друга и принимают все необходимые меры по предотвращению убытков или иных отрицательных последствий, вызванных утратой или разглашением информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны.

3.8. Стороны информируют друг друга о требованиях, предъявляемых их внутренними документами к защите информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, в объеме, необходимом для выполнения настоящего Соглашения, а также о внесении изменений в такие документы.

4. Ответственность Сторон

Получающая Сторона, допустившая утрату или разглашение информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, обязана возместить Передающей Стороне убытки, причиненные в связи с раскрытием информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны.

5. Разрешение споров

5.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Соглашения, решаются Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться в том числе путем отправления писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.

5.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии — 21 (двадцать один) календарный день с даты получения претензии.

5.3. В случае, если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной Стороной в Арбитражный суд г. Москвы.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует в течение действия Договора.

6.2. Настоящее Соглашение может быть пролонгировано по соглашению Сторон.

6.3. В настоящее Соглашение Сторонами могут быть внесены изменения и дополнения, которые оформляются Сторонами дополнительными соглашениями к настоящему Соглашению.

6.4. Настоящее Соглашение подписано в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.