Распоряжение ФКЦБ РФ от 18.06.2003 № 03-1169/р

«Об утверждении Методических рекомендаций по осуществлению организаторами торговли на рынке ценных бумаг контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса корпоративного поведения»

ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

РАСПОРЯЖЕНИЕ

от 18 июня 2003 г. № 03-1169/р

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЙ ПО ОСУЩЕСТВЛЕНИЮ ОРГАНИЗАТОРАМИ ТОРГОВЛИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ КОНТРОЛЯ ЗА СОБЛЮДЕНИЕМ АКЦИОНЕРНЫМИ

В соответствии с пунктом 16 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 1998, № 48, ст. 5857; 1999, № 28, ст. 3472; 2001, № 33 (часть I), ст. 3424; 2002, № 52 (часть II), ст. 5141)

утвердить прилагаемые Методические рекомендации по осуществлению организаторами торговли на рынке ценных бумаг контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса корпоративного поведения.

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ОСУЩЕСТВЛЕНИЮ ОРГАНИЗАТОРАМИ ТОРГОВЛИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ КОНТРОЛЯ ЗА СОБЛЮДЕНИЕМ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ ПОЛОЖЕНИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

1. Настоящие Методические рекомендации предназначены для использования организаторами торговли на рынке ценных бумаг (далее — организаторы торговли) при осуществлении ими контроля за соблюдением акционерными обществами, ценные бумаги которых включены в котировальные листы «А» первого уровня (далее — акционерные общества), положений Кодекса корпоративного поведения (далее — Кодекс).

2. Правилами допуска к обращению и исключения из обращения ценных бумаг и финансовых инструментов (далее — Правила), установленными организаторами торговли, для включения ценных бумаг в котировальные листы «А» первого уровня может быть предусмотрено требование о соблюдении акционерными обществами, являющимися эмитентами таких ценных бумаг, положений Кодекса. В этом случае организатор торговли осуществляет контроль за соблюдением указанного требования.

3. В число положений Кодекса, за соблюдением которых организатором торговли осуществляется контроль, включаются все положения, указанные в Приложении к настоящим Методическим рекомендациям.

В число указанных положений могут также включаться иные положения Кодекса.

4. Для осуществления текущего мониторинга и контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса организатор торговли:

• наделяет соответствующими полномочиями существующее структурное подразделение, отвечающее за листинг и делистинг ценных бумаг;
• устанавливает в Правилах соответствующие нормы контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса.

Текущий мониторинг соблюдения акционерными обществами положений Кодекса осуществляется организатором торговли не реже одного раза в месяц, а также непосредственно по итогам существенных событий, произошедших в деятельности акционерного общества. При осуществлении текущего мониторинга организатор торговли может использовать сведения, полученные из средств массовой информации, о соблюдении акционерными обществами положений Кодекса.

5. Правилами, установленными организатором торговли, определяются:

• составленный с учетом настоящих Методических рекомендаций перечень конкретных положений Кодекса, за соблюдением которых акционерными обществами организатор торговли осуществляет контроль;
• состав, порядок и сроки представления (раскрытия) акционерными обществами организатору торговли информации, на основании которой организатор торговли осуществляет контроль за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса;
• порядок использования сведений, полученных организатором торговли из средств массовой информации, о соблюдении акционерным обществом положений Кодекса;
• формы документов, которыми оформляются результаты осуществления организатором торговли контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса, порядок и сроки их составления и направления уполномоченным органам и (или) структурным подразделениям организатора торговли;
• действия организатора торговли при выявлении допущенных акционерными обществами нарушений положений Кодекса.

6. Акционерные общества раскрывают организаторам торговли информацию о соблюдении положений Кодекса не реже одного раза в месяц, а также по итогам существенных событий, произошедших в деятельности акционерного общества. Указанная информация должна содержать все положения Кодекса, за соблюдением которых организатор торговли осуществляет контроль, и сведения об их соблюдении или несоблюдении.

7. Работники организатора торговли, наделенные организатором торговли полномочиями по контролю за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса, должны обладать необходимой для этого квалификацией.

8. Информация о результатах осуществления контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса раскрывается организатором торговли всем заинтересованным лицам и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в порядке, установленном организатором торговли в соответствии с нормативно-правовыми актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

1. Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

2. Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления каких-либо документов, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, — с предоставлением выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав.

3. Наличие в совете директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса.

4. Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров только кумулятивным голосованием.

5. Проведение заседаний совета директоров с периодичностью не реже одного раза в шесть недель.

6. Наличие во внутренних документах акционерного общества положения, предусматривающего одобрение советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

7. Наличие специального комитета совета директоров (комитета по аудиту), функциями которого являются:

оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества и предоставление результатов такой оценки совету директоров;

оценка заключения аудитора акционерного общества до представления его на общем собрании акционеров;

оценка эффективности действующих в акционерном обществе процедур внутреннего контроля и подготовка предложений по их совершенствованию.

8. Наличие в составе комитета по аудиту только независимых директоров, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, — только независимых и неисполнительных директоров. Комитет по аудиту должен возглавляться независимым директором.

9. Наличие специального комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функциями которого являются:

определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров акционерного общества;

определение критериев подбора кандидатур генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления акционерного общества;

разработка условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления акционерного общества;

предварительная оценка кандидатур генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления акционерного общества;

регулярная оценка деятельности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления акционерного общества и подготовка для совета директоров предложений по возможности их повторного назначения;

выработка политики акционерного общества в области вознаграждения, которая определяет принципы и критерии определения размера вознаграждения членов совета директоров, генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления и иных выплат в пользу указанных лиц за счет акционерного общества (в том числе страхование жизни, здоровья, негосударственное пенсионное обеспечение), а также критерии оценки их деятельности.

10. Наличие в составе комитета по кадрам и вознаграждениям только независимых директоров, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, — только независимых и неисполнительных директоров. Комитет по кадрам и вознаграждениям должен возглавляться независимым директором.

11. Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров.

12. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров.

13. Создание коллегиального исполнительного органа акционерного общества.

14. Отсутствие в уставе акционерного общества освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении.

15. Включение в годовой отчет акционерного общества результатов оценки деятельности совета директоров.

16. Наличие утвержденного советом директоров документа, определяющего правила и подходы к раскрытию информации об акционерном обществе (Положения об информационной политике).

17. Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте.

18. Наличие утвержденного советом директоров документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества (инсайдерской информации).

19. Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.

20. Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы).

21. Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а также обязанности ее руководителя представлять комитету по аудиту регулярные доклады об исполнении финансово-хозяйственного плана акционерного общества и отклонениях от него.

22. Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом (нестандартных операций), с советом директоров.

23. Регулярное представление комитетом по аудиту совету директоров информации о выявленных нарушениях при осуществлении хозяйственных операций в форме отчетов, в которых указывается исчерпывающая информация об указанных нарушениях, в том числе о лицах, виновных в их совершении, а также о причинах и условиях, способствовавших их совершению.

---