Разъяснение позиции по теме: «О порядке применения требований, предусмотренных пунктом 4 части 2 статьи 18 Федерального закона „Об аудиторской деятельности“, в случае наличия в аудиторской организации нескольких единоличных исполнительных органов»

(утв. Решением Правления СРО ААС от 19.12.2025, протокол № 765)

Саморегулируемая организация аудиторов Ассоциация «Содружество» (СРО ААС) в связи с поступлением обращений членов СРО ААС — аудиторских организаций по вопросу разъяснения порядка применения требований, предусмотренных пунктом 4 части 2 статьи 18 Федерального закона «Об аудиторской деятельности», в случае наличия в аудиторской организации нескольких единоличных исполнительных органов или в случае предоставления аудиторской организацией полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, информирует о нижеследующем.

В соответствии с нормами ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации:

а) уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора, председателя и т.п.) нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга;

б) к компетенции единоличного исполнительного органа (единоличных исполнительных органов) корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и коллегиального органа управления.

Исходя из части 2 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Исходя из части 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом «з» части 7 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Если в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами — из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.

В соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 18 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» лицо, являющееся единоличным исполнительным органом коммерческой организации (аудиторской организации), должно быть аудитором. В соответствии с частью 5 статьи 17 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» СРО ААС разработала и утвердила требования к членству в СРО ААС: Положение о членстве Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации «Содружество» (далее — «Положение о членстве») утверждено решением Правления СРО ААС от 22 декабря 2023 года (протокол № 657). Пункт 2.1.4 Положения о членстве устанавливает, что лицо, являющееся единоличным исполнительным органом аудиторской организации, должно быть аудитором.

Поскольку ни Федеральный закон «Об аудиторской деятельности», ни Положение о членстве не устанавливают исключения из указанного выше требования для лиц, являющихся единоличными исполнительными органами аудиторских организаций, в зависимости от того, включают ли функции, которые исполняет конкретное лицо, какие-либо полномочия, связанные с аудиторской деятельностью, требования пункта 4 части 2 статьи 18 Федерального закона «Об аудиторской деятельности», пункта 2.1.4 Положения о членстве применимы к любому лицу, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа аудиторской организации.

Исходя из изложенного:

а) в случае, когда в аудиторской организации полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, каждое из таких лиц должно быть аудитором;

б) в случае, когда в аудиторской организации образованы несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, все являющиеся единоличными исполнительными органами лица должны быть аудиторами.

При формировании изложенной выше позиции СРО ААС принято во внимание Разъяснение практики применения законодательства Российской Федерации и иных нормативных правовых актов, которые регулируют аудиторскую деятельность (ППЗ 8-2016) «Порядок применения второго предложения пункта 4 части 2 статьи 18 Федерального закона „Об аудиторской деятельности“ в случае предоставления полномочий единоличного исполнительного органа аудиторской организации нескольким лицам или образования в ней нескольких единоличных исполнительных органов», одобренное Советом по аудиторской деятельности 22 сентября 2016 г. (протокол № 26), далее — «Разъяснение».

Согласно Разъяснению:

«... при осуществлении единоличным исполнительным органом (единоличными исполнительными органами) аудиторской организации организационно-распорядительных и административных функций, связанных с оказанием этой организацией аудиторских услуг (включая подписание аудиторского заключения, отчета):»

а) в случае, когда в аудиторской организации полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, каждое из таких лиц должно быть аудитором;

б) в случае, когда в аудиторской организации образованы несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, все являющиеся единоличными исполнительными органами лица, осуществляющие организационно-распорядительные и административные функции, связанные с оказанием этой организацией аудиторских услуг (включая подписание аудиторского заключения, отчета), должны быть аудиторами.».

По мнению СРО ААС, указанные выше Разъяснения не должны толковаться как отменяющие необходимость исполнять требования пункта 4 части 2 статьи 18 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» в зависимости от конкретных полномочий лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа аудиторской организации.

Дополнительно обращаем внимание, что разъяснения Совета по аудиторской деятельности не являются нормативными правовыми актами и не могут рассматриваться в качестве таковых. Они были предназначены исключительно для информирования заинтересованных лиц. Кроме того, Совет по аудиторской деятельности не был уполномочен давать официальное толкование и определять порядок применения нормативных правовых актов.

Разъяснения СРО ААС были подготовлены только для целей содействия заинтересованным лицам в применении положений законодательства, регулирующего аудиторскую деятельность в Российской Федерации, а также в целях информирования членов СРО ААС о позиции, на основании которой СРО ААС будет проверять соответствие аудиторских организаций требованиям к членству, установленным Положением о членстве.

Позиция органов Федерального казначейства, Минфина России, Банка России или суда по указанным вопросам может отличаться от позиции СРО ААС.

---