--- title: "\"Политика по комплаенсу акционерного общества \"Почта России\"" number: "11-2020" issuer: "АО \"Почта России\"" status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/protokol-11-2020" --- ## "Политика по комплаенсу акционерного общества "Почта России" # "Политика по комплаенсу акционерного общества "Почта России" (утв. Советом директоров АО "Почта России", протокол от 30.11.2020 N 11-2020)
Утверждено
советом директоров
АО "Почта России"
(протокол от 30 ноября 2020 г. N 11-2020)
**ПОЛИТИКА**
**ПО КОМПЛАЕНСУ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОЧТА РОССИИ"**
### 1. Общие положения 1.1. Политика по комплаенсу акционерного общества "Почта России" (далее - "Политика") является документом верхнего уровня АО "Почта России" (далее - Общество), который определяет понятие, цели и правила Комплаенса, принципы Системы Комплаенс, которыми руководствуется Общество в своей деятельности в целях предупреждения Комплаенс-рисков и обеспечения условий для эффективного и стабильного функционирования Общества и ведения бизнеса с учетом его масштабов, характера и особенностей деятельности. 1.2. Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, [уставом](https://bukva.ai/docs/rasporyazhenie-2131-r-2019#p100006) Общества и внутренними документами Общества, стандартом ISO 19600:2014 "Система управления соответствием. Руководящие указания", а также в соответствии с российскими и международными стандартами и лучшими практиками в области Комплаенса. 1.3. Основной целью комплаенса является создание корпоративной культуры, направленной на неприятие противоправных действий в Обществе (Системы Комплаенс), обеспечивающей осуществление Обществом своей деятельности в соответствии с требованиями применимого законодательства, принятыми на себя обязательствами, релевантными правилами и стандартами, требованиями внутренних документов Общества. Создание и эффективное функционирование Системы Комплаенс обеспечивает выполнение Обществом применимых Комплаенс-обязательств, минимизацию наступления Комплаенс-рисков, что, в свою очередь, обеспечивает стабильное и устойчивое развитие Общества, поддержание и укрепление деловой репутации, снижение рисков возникновения убытков у Общества. #### 1.4 Общество принимает на себя следующие Комплаенс-обязательства: - обязательные юридические требования, в основе которых лежат обязательные требования применимого Законодательства; - обязательства, вытекающие из требований регулирующих органов в отношении различных аспектов деятельности Общества; - требования и правила релевантных бизнес-практик, добровольно принятых стандартов и правил делового поведения и этики, которые Общество добровольно обязалось применять на постоянной основе; - правила и требования внутренних документов Общества. 1.5. Руководство осуществляет мониторинг выполнения Комплаенс-обязательств, предпринимает необходимые меры для предотвращения невыполнения Комплаенс-обязательств и несет ответственность за принимаемые решения в отношении исполнения Комплаенс-обязательств. 1.6. Общество придерживается принципа "нулевой толерантности" ко всем Комплаенс-рискам, которые влекут или могут повлечь одно из следующих последствий: - жизнь и здоровье людей - причинение вреда здоровью различной степени тяжести (в том числе, повлекшее смертельный исход) Работникам, клиентам Общества и иным физическим лицам, если установлено, что вред был причинен в результате осуществления Обществом своей деятельности; - приостановление деятельности Общества или приостановление действия/отзыв/аннулирование лицензии; - дисквалификацию Должностного лица Общества; - привлечение Работника и Руководства к уголовной ответственности на основании вступившего в силу приговора суда по любым основаниям, определенным в Уголовном кодексе Российской Федерации. 1.7. Правила настоящей Политики подлежат исполнению Руководством и Владельцами комплаенс-обязательств, которые должны быть ознакомлены с Политикой. ## 2. Основные понятия и определения Определения, используемые в настоящей Политике, имеют следующие значения: Владелец комплаенс-обязательства - Работник Общества, который является руководителем структурного подразделения Общества, в отношении деятельности которого существуют обязательства по соблюдению соответствующих требований применимого законодательства, принятых стандартов и правил делового поведения и этики, требований и правил внутренних документов Общества, присущие его функциональному направлению. Владелец Комплаенс-обязательства является владельцем соответствующего Комплаенс-риска. При этом, в отношении одного Комплаенс-обязательства может быть несколько владельцев. Внутренний документ - внутренний организационный документ Общества, рассчитанный на неоднократное применение и устанавливающий, в том числе, права и обязанности Общества, всех или отдельных категорий Работников. Генеральный директор - генеральный директор АО "Почта России". Должностное лицо Общества - Работник Общества, постоянно, временно или по специальному полномочию выполняющий организационно-распорядительные и/или административно-хозяйственные функции в Обществе. Законодательство (также именуемое - применимое Законодательство) - система источников норм права, обладающих общеобязательной юридической силой, под действие которых подпадает Общество во всех применимых юрисдикциях, включая правовые акты, действующие и являющиеся общеобязательными по экстерриториальному принципу. Комплаенс - деятельность Общества, направленная на создание корпоративной системы, обеспечивающей соблюдение требований применимого законодательства, внутренних документов, правил и стандартов делового поведения и этики. Комплаенс-риск - риск санкций, применяемых судом, или санкций, применяемых регулирующими органами, существенного финансового убытка или потери деловой репутации Обществом в результате несоблюдения законов, нормативно-правовых актов, инструкций, правил, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения и этических норм ведения бизнеса. Комплаенс-контроли - контрольные процедуры в рамках существующих в Обществе бизнес-процессов, направленные на обеспечение соответствия деятельности Общества требованиям применимого законодательства, принятых стандартов и правил делового поведения и этики, требований Внутренних документов Общества и предотвращение реализации Комплаенс-риска и/или минимизацию потенциальных негативных последствий для Общества в случае реализации Комплаенс-риска. Комплаенс-обязательство - обязательство Общества по соблюдению требований применимого законодательства, Внутренних документов Общества, правил и стандартов (законов, нормативно-правовых актов, инструкций, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения, а также этических норм ведения бизнеса) в соответствующей области регулирования деятельности Общества, нарушение которого может повлечь реализацию Комплаенс-риска. Комитет по рискам и комплаенсу Правления АО "Почта России" - консультативный (совещательный) орган при Правлении по вопросам соблюдения комплаенс-процедур и Внутренних документов Общества. Линия доверия - канал связи по приему обращений Работников по вопросам нарушений законодательства, Этического [кодекса](https://bukva.ai/docs/kodeks-03-2019) АО "Почта России" и иных внутренних документов Общества. Общество - акционерное общество "Почта России" (АО "Почта России"), включая все структурные и обособленные подразделения, в том числе филиалы и представительства. Правление - правление АО "Почта России". Работник - физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с АО "Почта России". Руководство - должностные лица Общества и/или члены органов управления Общества, выполняющие управленческие функции и/или имеющие полномочия на принятие управленческих решений в отношении Общества, его обособленных подразделений или дочерних организаций в соответствии с учредительными документами, организационно-распорядительными документами, договорами. Регулирующие органы - органы государственной власти, их территориальные органы, органы местного самоуправления, осуществляющие соответствующие контрольно-надзорные, разрешительные и иные функции в отношении деятельности АО "Почта России". Система Комплаенс - совокупность элементов корпоративной культуры, ценностей, правил и процедур, направленных на неприятие противоправных действий в Обществе. Совет директоров - совет директоров АО "Почта России". ## 3. Принципы Системы Комплаенс Построение и функционирование Системы Комплаенс осуществляется с учетом следующих принципов: #### 3.1 Ответственное лидерство "Тон сверху". Руководство демонстрирует своей повседневной деятельностью надлежащий пример знания и соблюдения положений Этического [кодекса](https://bukva.ai/docs/kodeks-03-2019) АО "Почта России", Комплаенс-обязательств, положений настоящей Политики и иных внутренних документов Общества. Руководство, осуществляя свою деятельность, в том числе: - обеспечивает проведение мероприятий по идентификации Комплаенс-обязательств и анализу мероприятий по управлению ими; - создает условия и поддерживает реализацию процессов интеграции Комплаенс-контролей в бизнес-процессы Общества; - обеспечивает доведение до сведения Работников важности выполнения Комплаенс-обязательств и положений внутренних документов Общества, включая внутренние документы по Комплаенсу; - поощряет Работников не только за эффективность, но и за этичное, добросовестное поведение при осуществлении деятельности; - поддерживает политику Общества о недопустимости применения негативных мер и последствий в отношении Работников, сообщающих о нарушениях. #### 3.2 Соответствие лучшим российским и мировым практикам. Общество стремится при осуществлении своей деятельности соответствовать лучшим российским и мировым практикам в области Комплаенс. #### 3.3 Открытость. Настоящая Политика доступна для всех Работников Общества, а также для третьих лиц, что достигается публикацией Политики на внешнем интернет-сайте Общества, а также проведением обучающих и информирующих мероприятий. #### 3.4 Роль каждого Работника в соблюдении Комплаенс-обязательств. Выполнение применимых к Обществу требований применимого законодательства, Регулирующих органов, стандартов и правил, Внутренних документов Общества является результатом согласованной работы и общих усилий всех Работников Общества, входит в обязанности каждого Владельца комплаенс-обязательства и каждого Работника, независимо от должности, которую они занимают в Обществе. ## 4. Цели и правила Системы Комплаенс #### 4.1 Целями Общества при построении Системы Комплаенс являются: - обеспечение осуществления Обществом своей хозяйственной деятельности с соблюдением применимых Комплаенс-обязательств; - обеспечение своевременного выявления Комплаенс-обязательств и минимизации Комплаенс-рисков; - обеспечение соблюдения каждым Работником на всех уровнях всех применимых Комплаенс-обязательств в процессе его работы в интересах Общества; - предотвращение репутационных или финансовых потерь, которые могут быть понесены Обществом в результате применения соответствующими Регулирующими органами или контрагентами штрафных санкций и неустоек по причине невыполнения Комплаенс-обязательств. 4.2. Руководство и Владельцы Комплаенс-обязательств на постоянной основе руководствуются следующими правилами Комплаенса: - действовать правомерно, в соответствии с действующим Законодательством; - полностью выполнять и поддерживать принципы и правила настоящей Политики в рамках соответствующей сферы деятельности; - избегать любых ситуаций, способных нанести вред Обществу или его репутации; - ставить интересы Общества выше своих личных или иных интересов; - в случае сомнений относительно правомерности действий самостоятельно обращаться в Департамент по комплаенсу и/или на Линию доверия в порядке, определенном [п. 6.4.1](#p100126) настоящей Политики. ## 5. Структура Системы Комплаенс Эффективность Системы Комплаенс обеспечивается за счет следующей структуры: #### 5.1 Совет директоров. Совет директоров осуществляет в соответствии с Законодательством, [уставом](https://bukva.ai/docs/rasporyazhenie-2131-r-2019#p100006) Общества общее руководство деятельностью Общества, в том числе в сфере Комплаенса, осуществляет оценку эффективности организации и осуществления внутреннего контроля, управления рисками Общества; утверждение положения об управлении рисками в Обществе, правил организации и осуществления внутреннего контроля, иных Внутренних документов, относящихся к сфере Комплаенса. #### 5.2 Правление. При реализации своих полномочий и при принятии решений, относящихся к компетенции Правления в соответствии с Законодательством и [уставом](https://bukva.ai/docs/rasporyazhenie-2131-r-2019#p100006) Общества, Правление соблюдает Комплаенс-обязательства Общества, требования Законодательства, применимых правил и стандартов, принципы разумности и добросовестности, а также действует таким образом, чтобы минимизировать наступление Комплаенс-рисков. #### 5.3 Комитет по рискам и комплаенсу. В целях непрерывного повышения эффективности процесса управления рисками, в том числе Комплаенс-рисками, создания в Обществе культуры честности и недопустимости нарушений применимого Законодательства, в Обществе создан Комитет по рискам и комплаенсу, являющийся консультативным (совещательным) органом. Компетенция Комитета по рискам и комплаенсу определяется Внутренними документами Общества и включает, в том числе, выработку рекомендаций по мерам реагирования на отдельные выявленные Комплаенс-риски в отношении конкретных ситуаций (сделок, договоров, операций и т.д.); выработку рекомендаций для Генерального директора и Правления о методах реагирования на риск. #### 5.4 Генеральный директор. Генеральный директор обеспечивает создание и поддержание функционирования надежного и эффективного функционирования процесса управления рисками, в том числе Комплаенс-рисками, осуществляет утверждение планов работ Департамента по комплаенсу, на регулярной основе осуществляет рассмотрение отчетности о деятельности Департамента по комплаенсу, о функционировании Системы Комплаенс. #### 5.5 Департамент по комплаенсу. Департамент по комплаенсу является структурным подразделением Общества, независимым от бизнес-подразделений при принятии решений и осуществлении деятельности. Работники Департамента по комплаенсу имеют доступ ко всем нормативным, организационно-распорядительным, договорным, отчетным документам Общества, а также имеют право обращения к Руководству, любому Владельцу комплаенс-обязательств, Работнику Общества в целях получения необходимой информации о соблюдении Комплаенс-обязательств. Работники Департамента по комплаенсу имеют право участия в коллегиальном собрании/работе комитета, образованного при органе управления Общества (при условии предварительного уведомления председателя такого собрания/комитета), в случае, если имеют убежденность о необходимости такого участия в связи с исполнением своих должностных обязанностей. Департамент по комплаенсу может давать рекомендации по разработке и внесению изменений в действующие внутренние документы Общества, в случае выявления необходимости предупреждения/минимизации Комплаенс-риска или при несоответствии существующего бизнес-процесса регламентам и процедурам. Департамент по комплаенсу проводит анализ новых и модифицируемых продуктов и услуг Общества на предмет соответствия действующему Законодательству, стандартам и правилам. Департамент по комплаенсу, в том числе, но не ограничиваясь: - идентифицирует Комплаенс-обязательства Общества по соответствующим видам деятельности (областям регулирования) и ведет реестр комплаенс-обязательств; - проводит оценку Комплаенс-рисков; - разрабатывает и внедряет совместно с владельцами Комплаенс-обязательств мероприятия, направленные на минимизацию Комплаенс-рисков; - организует проведение обучения по вопросам Комплаенса. Каждое полугодие (отчетный период) Департамент по комплаенсу готовит отчет о своей деятельности. Данный отчет содержит информацию о выполненных мероприятиях за отчетный период, а также о планах деятельности на следующий отчетный период. Данный отчет о деятельности Департамента по комплаенсу выносится на утверждение Генеральному директору и доводится до сведения Совета директоров. #### 5.6 Дирекция по управлению рисками и внутреннему контролю. Дирекция по управлению рисками и внутреннему контролю получает от Департамента по комплаенсу и принимает к сведению результаты анализа Комплаенс-обязательств и Комплаенс-рисков, в т.ч. при формировании реестра стратегических рисков и проектах по анализу внутреннего контроля отдельных бизнес-процессов; оказывает методологическое содействие Департаменту по комплаенсу в определении величины риск-аппетита и риск-толерантности в части Комплаенс-рисков, отнесенных к стратегическим рискам Общества. #### 5.7 Департамент экономической безопасности и финансового мониторинга. Департамент экономической безопасности и финансового мониторинга по запросу Департамента по комплаенсу проводит расследования нарушений/потенциальных нарушений Комплаенс-обязательств, взаимодействует с Департаментом по комплаенсу при проведении указанных расследований, информирует Департамент по комплаенсу о результатах расследований. #### 5.8 Владельцы Комплаенс-обязательств. Обеспечивают соблюдение Комплаенс-обязательств, отнесенных к деятельности конкретного структурного подразделения Общества, взаимодействуют с Департаментом по комплаенсу в целях надлежащего контроля за исполнением Комплаенс-обязательства, установления фактов изменения, прекращения или нарушения Комплаенс-обязательства. Владельцы Комплаенс-обязательств доводят до сведения Работников, находящихся в функциональном подчинении, информацию о Комплаенс-обязательствах, а также о важности соблюдения Комплаенс-обязательств и необходимости взаимодействия с Департаментом по комплаенсу. ## 6. Инструменты Системы Комплаенс 6.1. Разработка и утверждение Стратегии деятельности Департамента по комплаенсу. Департамент по комплаенсу разрабатывает Стратегию своей деятельности, подлежащую утверждению компетентным органом управления Общества. Стратегия включает в себя, в том числе, основные цели и направления развития Комплаенса на трехлетний период. При необходимости, например, при изменении стратегии Общества, изменении задач и приоритетов работы Департамента по комплаенсу, Стратегия может быть скорректирована (изменена) в период своего действия. #### 6.2 Идентификация Комплаенс-обязательств. Департамент по комплаенсу на регулярной основе осуществляет идентификацию и фиксацию Комплаенс-обязательств. На основании проведенного анализа Комплаенс-обязательств Департамент по комплаенсу формирует реестр Комплаенс-обязательств в рамках соответствующих областей регулирования осуществляемой Обществом деятельности. Реестр Комплаенс-обязательств направляется Департаментом по комплаенсу Генеральному директору/первому заместителю Генерального директора/заместителям Генерального директора (в зависимости от лица, ответственного за соответствующие направления деятельности (области регулирования)). В ответ соответствующее ответственное лицо направляет в адрес Департамента по комплаенсу Реестр Комплаенс-обязательств с информацией о Владельце Комплаенс-обязательства. В случае, если Владельца конкретного комплаенс-обязательства невозможно определить, то Владельцем такого Комплаенс-обязательства считается Генеральный директор/первый заместитель Генерального директора/заместитель Генерального директора в зависимости от того, кто является ответственным за соответствующие направления деятельности (области регулирования Общества). Владелец Комплаенс-обязательства взаимодействует с Департаментом по комплаенсу в целях надлежащего контроля за исполнением Комплаенс-обязательства, установления фактов изменения, прекращения или нарушения Комплаенс-обязательства. Общество обязано учитывать Комплаенс-обязательства в процессе осуществления хозяйственной деятельности, в том числе при разработке, внедрении и изменении новых (модифицированных) продуктов и услуг. #### 6.3 Оценка Комплаенс-рисков. Департамент по комплаенсу проводит регулярную оценку, актуализацию и мониторинг Комплаенс-рисков, которые могут нанести ущерб репутации Общества, повлечь наступление ответственности для Общества, претензий со стороны Регулирующих органов, а также убытки для Общества. Уровень Комплаенс-риска определяется исходя из совокупности: - уровня вероятности реализации Комплаенс-риска (определяется исходя из ряда факторов, таких как: надлежащая регламентация процессов; наличие Комплаенс-контролей; автоматизация процессов; проведение обучения и других факторов) и - уровня влияния - степени негативного воздействия, к которому может привести реализация Комплаенс-риска (например, возможное приостановление деятельности или приостановление/отзыв/аннулирование лицензий, возможная дисквалификация Должностных лиц Общества, возможное привлечение к уголовной ответственности Должностных лиц Общества и др.). Департамент по комплаенсу осуществляет регулярный мониторинг изменений уровня выявленных Комплаенс-рисков на основании, в том числе: - анализа изменений применимого Законодательства; - анализа информации о привлечении Общества к ответственности, в том числе причин/событий, которые повлекли/могут повлечь реализацию Комплаенс-риска, а также действий, которые предприняло Общество для предотвращения повторной реализации Комплаенс-риска в будущем; - анализа реализации плана мероприятий по управлению Комплаенс-рисками. Детальный порядок определения уровня вероятности реализации Комплаенс-риска и уровня влияния Комплаенс-риска определяется во Внутренних документах Общества. Уровень Комплаенс-риска и частота пересмотра уровня Комплаенс-риска в Обществе представлены следующим образом: | Уровень Комплаенс-риска | Пересмотр уровня Комплаенс-риска | | --- | --- | | I - Умеренный | 1 раз в квартал | | II - Значимый | 1 раз в полгода | | III - Критический | 1 раз в год | Результат оценки Комплаенс-рисков подлежит предоставлению Генеральному директору. По вопросам оценки Комплаенс-рисков Департамент по комплаенсу осуществляет взаимодействие с различными комитетами, образованными в Обществе, в том числе при органах управления Общества, в соответствии с компетенцией указанных органов, а также по своему усмотрению представляет Генеральному директору информацию о выявленных факторах и индикаторах, влияющих на возникновение или повышение уровня Комплаенс-риска. #### 6.4 Рассмотрение обращений по вопросам в области Комплаенс. 6.4.1. В случае возникновения у Работника Общества вопросов, касающихся применения положений настоящей Политики при исполнении должностных обязанностей, а также сомнений в правильности своих действий, он должен проконсультироваться с руководителем структурного подразделения, а при необходимости - с Департаментом по комплаенсу. Каждый Работник вправе обратиться за разъяснениями в Департамент по комплаенсу посредством направления письменного обращения на адрес электронной почты: compliance-R00@russianpost.ru или оставив обращение на Линии доверия. 6.4.2. Департамент по комплаенсу осуществляет всестороннее, детальное рассмотрение вышеуказанных обращений. В случае подтверждения фактов наличия признаков нарушения Департамент по комплаенсу выносит указанный вопрос на рассмотрение Комитета по рискам и комплаенсу для принятия дальнейшего решения о форме реагирования на факт нарушения и мерах ответственности, которые подлежат применению к ответственным лицам. 6.4.3. Общество гарантирует для Работников конфиденциальность их обращения, а также отсутствие негативных последствий, связанных непосредственно с обращением в Департамент по комплаенсу. #### 6.5 Обучение. Общество обеспечивает регулярное проведение обучения по вопросам Комплаенса для Работников Общества. ## 7. Заключительные положения 7.1. Настоящая Политика подлежит пересмотру и актуализации по мере необходимости, но не реже одного раза в два года. Ответственность за поддержание Политики в актуальном состоянии и внесение в него изменений возлагается на Департамент по комплаенсу. 7.2. Вопросы, не урегулированные настоящим Положением, регламентируются законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества. ---