Политика по комплаенсу акционерного общества «Почта России»

(утв. Советом директоров АО «Почта России», протокол от 30.11.2020 № 11-2020)

1. Общие положения

1.1. Политика по комплаенсу акционерного общества «Почта России» (далее — «Политика») является документом верхнего уровня АО «Почта России» (далее — Общество), который определяет понятие, цели и правила Комплаенса, принципы Системы Комплаенс, которыми руководствуется Общество в своей деятельности в целях предупреждения Комплаенс-рисков и обеспечения условий для эффективного и стабильного функционирования Общества и ведения бизнеса с учетом его масштабов, характера и особенностей деятельности.

1.2. Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, уставом Общества и внутренними документами Общества, стандартом ISO 19600:2014 «Система управления соответствием. Руководящие указания», а также в соответствии с российскими и международными стандартами и лучшими практиками в области Комплаенса.

1.3. Основной целью комплаенса является создание корпоративной культуры, направленной на неприятие противоправных действий в Обществе (Системы Комплаенс), обеспечивающей осуществление Обществом своей деятельности в соответствии с требованиями применимого законодательства, принятыми на себя обязательствами, релевантными правилами и стандартами, требованиями внутренних документов Общества. Создание и эффективное функционирование Системы Комплаенс обеспечивает выполнение Обществом применимых Комплаенс-обязательств, минимизацию наступления Комплаенс-рисков, что, в свою очередь, обеспечивает стабильное и устойчивое развитие Общества, поддержание и укрепление деловой репутации, снижение рисков возникновения убытков у Общества.

1.4 Общество принимает на себя следующие Комплаенс-обязательства:

• обязательные юридические требования, в основе которых лежат обязательные требования применимого Законодательства;
• обязательства, вытекающие из требований регулирующих органов в отношении различных аспектов деятельности Общества;
• требования и правила релевантных бизнес-практик, добровольно принятых стандартов и правил делового поведения и этики, которые Общество добровольно обязалось применять на постоянной основе;
• правила и требования внутренних документов Общества.

1.5. Руководство осуществляет мониторинг выполнения Комплаенс-обязательств, предпринимает необходимые меры для предотвращения невыполнения Комплаенс-обязательств и несет ответственность за принимаемые решения в отношении исполнения Комплаенс-обязательств.

1.6. Общество придерживается принципа «нулевой толерантности» ко всем Комплаенс-рискам, которые влекут или могут повлечь одно из следующих последствий:

• жизнь и здоровье людей — причинение вреда здоровью различной степени тяжести (в том числе, повлекшее смертельный исход) Работникам, клиентам Общества и иным физическим лицам, если установлено, что вред был причинен в результате осуществления Обществом своей деятельности;
• приостановление деятельности Общества или приостановление действия/отзыв/аннулирование лицензии;
• дисквалификацию Должностного лица Общества;
• привлечение Работника и Руководства к уголовной ответственности на основании вступившего в силу приговора суда по любым основаниям, определенным в Уголовном кодексе Российской Федерации.

1.7. Правила настоящей Политики подлежат исполнению Руководством и Владельцами комплаенс-обязательств, которые должны быть ознакомлены с Политикой.

2. Основные понятия и определения

Определения, используемые в настоящей Политике, имеют следующие значения:

Владелец комплаенс-обязательства — Работник Общества, который является руководителем структурного подразделения Общества, в отношении деятельности которого существуют обязательства по соблюдению соответствующих требований применимого законодательства, принятых стандартов и правил делового поведения и этики, требований и правил внутренних документов Общества, присущие его функциональному направлению.

Владелец Комплаенс-обязательства является владельцем соответствующего Комплаенс-риска. При этом, в отношении одного Комплаенс-обязательства может быть несколько владельцев.

Внутренний документ — внутренний организационный документ Общества, рассчитанный на неоднократное применение и устанавливающий, в том числе, права и обязанности Общества, всех или отдельных категорий Работников.

Генеральный директор — генеральный директор АО «Почта России».

Должностное лицо Общества — Работник Общества, постоянно, временно или по специальному полномочию выполняющий организационно-распорядительные и/или административно-хозяйственные функции в Обществе.

Законодательство (также именуемое — применимое Законодательство) — система источников норм права, обладающих общеобязательной юридической силой, под действие которых подпадает Общество во всех применимых юрисдикциях, включая правовые акты, действующие и являющиеся общеобязательными по экстерриториальному принципу.

Комплаенс — деятельность Общества, направленная на создание корпоративной системы, обеспечивающей соблюдение требований применимого законодательства, внутренних документов, правил и стандартов делового поведения и этики.

Комплаенс-риск — риск санкций, применяемых судом, или санкций, применяемых регулирующими органами, существенного финансового убытка или потери деловой репутации Обществом в результате несоблюдения законов, нормативно-правовых актов, инструкций, правил, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения и этических норм ведения бизнеса.

Комплаенс-контроли — контрольные процедуры в рамках существующих в Обществе бизнес-процессов, направленные на обеспечение соответствия деятельности Общества требованиям применимого законодательства, принятых стандартов и правил делового поведения и этики, требований Внутренних документов Общества и предотвращение реализации Комплаенс-риска и/или минимизацию потенциальных негативных последствий для Общества в случае реализации Комплаенс-риска.

Комплаенс-обязательство — обязательство Общества по соблюдению требований применимого законодательства, Внутренних документов Общества, правил и стандартов (законов, нормативно-правовых актов, инструкций, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения, а также этических норм ведения бизнеса) в соответствующей области регулирования деятельности Общества, нарушение которого может повлечь реализацию Комплаенс-риска.

Комитет по рискам и комплаенсу Правления АО «Почта России» — консультативный (совещательный) орган при Правлении по вопросам соблюдения комплаенс-процедур и Внутренних документов Общества.

Линия доверия — канал связи по приему обращений Работников по вопросам нарушений законодательства, Этического кодекса АО «Почта России» и иных внутренних документов Общества.

Общество — акционерное общество «Почта России» (АО «Почта России»), включая все структурные и обособленные подразделения, в том числе филиалы и представительства.

Правление — правление АО «Почта России».

Работник — физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с АО «Почта России».

Руководство — должностные лица Общества и/или члены органов управления Общества, выполняющие управленческие функции и/или имеющие полномочия на принятие управленческих решений в отношении Общества, его обособленных подразделений или дочерних организаций в соответствии с учредительными документами, организационно-распорядительными документами, договорами.

Регулирующие органы — органы государственной власти, их территориальные органы, органы местного самоуправления, осуществляющие соответствующие контрольно-надзорные, разрешительные и иные функции в отношении деятельности АО «Почта России».

Система Комплаенс — совокупность элементов корпоративной культуры, ценностей, правил и процедур, направленных на неприятие противоправных действий в Обществе.

Совет директоров — совет директоров АО «Почта России».

3. Принципы Системы Комплаенс

Построение и функционирование Системы Комплаенс осуществляется с учетом следующих принципов:

3.1 Ответственное лидерство «Тон сверху».

Руководство демонстрирует своей повседневной деятельностью надлежащий пример знания и соблюдения положений Этического кодекса АО «Почта России», Комплаенс-обязательств, положений настоящей Политики и иных внутренних документов Общества.

Руководство, осуществляя свою деятельность, в том числе:

• обеспечивает проведение мероприятий по идентификации Комплаенс-обязательств и анализу мероприятий по управлению ими;
• создает условия и поддерживает реализацию процессов интеграции Комплаенс-контролей в бизнес-процессы Общества;
• обеспечивает доведение до сведения Работников важности выполнения Комплаенс-обязательств и положений внутренних документов Общества, включая внутренние документы по Комплаенсу;
• поощряет Работников не только за эффективность, но и за этичное, добросовестное поведение при осуществлении деятельности;
• поддерживает политику Общества о недопустимости применения негативных мер и последствий в отношении Работников, сообщающих о нарушениях.

3.2 Соответствие лучшим российским и мировым практикам.

Общество стремится при осуществлении своей деятельности соответствовать лучшим российским и мировым практикам в области Комплаенс.

3.3 Открытость.

Настоящая Политика доступна для всех Работников Общества, а также для третьих лиц, что достигается публикацией Политики на внешнем интернет-сайте Общества, а также проведением обучающих и информирующих мероприятий.

3.4 Роль каждого Работника в соблюдении Комплаенс-обязательств.

Выполнение применимых к Обществу требований применимого законодательства, Регулирующих органов, стандартов и правил, Внутренних документов Общества является результатом согласованной работы и общих усилий всех Работников Общества, входит в обязанности каждого Владельца комплаенс-обязательства и каждого Работника, независимо от должности, которую они занимают в Обществе.

4. Цели и правила Системы Комплаенс

4.1 Целями Общества при построении Системы Комплаенс являются:

• обеспечение осуществления Обществом своей хозяйственной деятельности с соблюдением применимых Комплаенс-обязательств;
• обеспечение своевременного выявления Комплаенс-обязательств и минимизации Комплаенс-рисков;
• обеспечение соблюдения каждым Работником на всех уровнях всех применимых Комплаенс-обязательств в процессе его работы в интересах Общества;
• предотвращение репутационных или финансовых потерь, которые могут быть понесены Обществом в результате применения соответствующими Регулирующими органами или контрагентами штрафных санкций и неустоек по причине невыполнения Комплаенс-обязательств.

4.2. Руководство и Владельцы Комплаенс-обязательств на постоянной основе руководствуются следующими правилами Комплаенса:

• действовать правомерно, в соответствии с действующим Законодательством;
• полностью выполнять и поддерживать принципы и правила настоящей Политики в рамках соответствующей сферы деятельности;
• избегать любых ситуаций, способных нанести вред Обществу или его репутации;
• ставить интересы Общества выше своих личных или иных интересов;
• в случае сомнений относительно правомерности действий самостоятельно обращаться в Департамент по комплаенсу и/или на Линию доверия в порядке, определенном п. 6.4.1 настоящей Политики.

5. Структура Системы Комплаенс

Эффективность Системы Комплаенс обеспечивается за счет следующей структуры:

5.1 Совет директоров.

Совет директоров осуществляет в соответствии с Законодательством, уставом Общества общее руководство деятельностью Общества, в том числе в сфере Комплаенса, осуществляет оценку эффективности организации и осуществления внутреннего контроля, управления рисками Общества; утверждение положения об управлении рисками в Обществе, правил организации и осуществления внутреннего контроля, иных Внутренних документов, относящихся к сфере Комплаенса.

5.2 Правление.

При реализации своих полномочий и при принятии решений, относящихся к компетенции Правления в соответствии с Законодательством и уставом Общества, Правление соблюдает Комплаенс-обязательства Общества, требования Законодательства, применимых правил и стандартов, принципы разумности и добросовестности, а также действует таким образом, чтобы минимизировать наступление Комплаенс-рисков.

5.3 Комитет по рискам и комплаенсу.

В целях непрерывного повышения эффективности процесса управления рисками, в том числе Комплаенс-рисками, создания в Обществе культуры честности и недопустимости нарушений применимого Законодательства, в Обществе создан Комитет по рискам и комплаенсу, являющийся консультативным (совещательным) органом.

Компетенция Комитета по рискам и комплаенсу определяется Внутренними документами Общества и включает, в том числе, выработку рекомендаций по мерам реагирования на отдельные выявленные Комплаенс-риски в отношении конкретных ситуаций (сделок, договоров, операций и т.д.); выработку рекомендаций для Генерального директора и Правления о методах реагирования на риск.

5.4 Генеральный директор.

Генеральный директор обеспечивает создание и поддержание функционирования надежного и эффективного функционирования процесса управления рисками, в том числе Комплаенс-рисками, осуществляет утверждение планов работ Департамента по комплаенсу, на регулярной основе осуществляет рассмотрение отчетности о деятельности Департамента по комплаенсу, о функционировании Системы Комплаенс.

5.5 Департамент по комплаенсу.

Департамент по комплаенсу является структурным подразделением Общества, независимым от бизнес-подразделений при принятии решений и осуществлении деятельности. Работники Департамента по комплаенсу имеют доступ ко всем нормативным, организационно-распорядительным, договорным, отчетным документам Общества, а также имеют право обращения к Руководству, любому Владельцу комплаенс-обязательств, Работнику Общества в целях получения необходимой информации о соблюдении Комплаенс-обязательств. Работники Департамента по комплаенсу имеют право участия в коллегиальном собрании/работе комитета, образованного при органе управления Общества (при условии предварительного уведомления председателя такого собрания/комитета), в случае, если имеют убежденность о необходимости такого участия в связи с исполнением своих должностных обязанностей.

Департамент по комплаенсу может давать рекомендации по разработке и внесению изменений в действующие внутренние документы Общества, в случае выявления необходимости предупреждения/минимизации Комплаенс-риска или при несоответствии существующего бизнес-процесса регламентам и процедурам.

Департамент по комплаенсу проводит анализ новых и модифицируемых продуктов и услуг Общества на предмет соответствия действующему Законодательству, стандартам и правилам.

Департамент по комплаенсу, в том числе, но не ограничиваясь:

• идентифицирует Комплаенс-обязательства Общества по соответствующим видам деятельности (областям регулирования) и ведет реестр комплаенс-обязательств;
• проводит оценку Комплаенс-рисков;
• разрабатывает и внедряет совместно с владельцами Комплаенс-обязательств мероприятия, направленные на минимизацию Комплаенс-рисков;
• организует проведение обучения по вопросам Комплаенса.

Каждое полугодие (отчетный период) Департамент по комплаенсу готовит отчет о своей деятельности. Данный отчет содержит информацию о выполненных мероприятиях за отчетный период, а также о планах деятельности на следующий отчетный период. Данный отчет о деятельности Департамента по комплаенсу выносится на утверждение Генеральному директору и доводится до сведения Совета директоров.

5.6 Дирекция по управлению рисками и внутреннему контролю.

Дирекция по управлению рисками и внутреннему контролю получает от Департамента по комплаенсу и принимает к сведению результаты анализа Комплаенс-обязательств и Комплаенс-рисков, в т.ч. при формировании реестра стратегических рисков и проектах по анализу внутреннего контроля отдельных бизнес-процессов; оказывает методологическое содействие Департаменту по комплаенсу в определении величины риск-аппетита и риск-толерантности в части Комплаенс-рисков, отнесенных к стратегическим рискам Общества.

5.7 Департамент экономической безопасности и финансового мониторинга.

Департамент экономической безопасности и финансового мониторинга по запросу Департамента по комплаенсу проводит расследования нарушений/потенциальных нарушений Комплаенс-обязательств, взаимодействует с Департаментом по комплаенсу при проведении указанных расследований, информирует Департамент по комплаенсу о результатах расследований.

5.8 Владельцы Комплаенс-обязательств.

Обеспечивают соблюдение Комплаенс-обязательств, отнесенных к деятельности конкретного структурного подразделения Общества, взаимодействуют с Департаментом по комплаенсу в целях надлежащего контроля за исполнением Комплаенс-обязательства, установления фактов изменения, прекращения или нарушения Комплаенс-обязательства.

Владельцы Комплаенс-обязательств доводят до сведения Работников, находящихся в функциональном подчинении, информацию о Комплаенс-обязательствах, а также о важности соблюдения Комплаенс-обязательств и необходимости взаимодействия с Департаментом по комплаенсу.

6. Инструменты Системы Комплаенс

6.1. Разработка и утверждение Стратегии деятельности Департамента по комплаенсу.

Департамент по комплаенсу разрабатывает Стратегию своей деятельности, подлежащую утверждению компетентным органом управления Общества. Стратегия включает в себя, в том числе, основные цели и направления развития Комплаенса на трехлетний период. При необходимости, например, при изменении стратегии Общества, изменении задач и приоритетов работы Департамента по комплаенсу, Стратегия может быть скорректирована (изменена) в период своего действия.

6.2 Идентификация Комплаенс-обязательств.

Департамент по комплаенсу на регулярной основе осуществляет идентификацию и фиксацию Комплаенс-обязательств. На основании проведенного анализа Комплаенс-обязательств Департамент по комплаенсу формирует реестр Комплаенс-обязательств в рамках соответствующих областей регулирования осуществляемой Обществом деятельности.

Реестр Комплаенс-обязательств направляется Департаментом по комплаенсу Генеральному директору/первому заместителю Генерального директора/заместителям Генерального директора (в зависимости от лица, ответственного за соответствующие направления деятельности (области регулирования)). В ответ соответствующее ответственное лицо направляет в адрес Департамента по комплаенсу Реестр Комплаенс-обязательств с информацией о Владельце Комплаенс-обязательства. В случае, если Владельца конкретного комплаенс-обязательства невозможно определить, то Владельцем такого Комплаенс-обязательства считается Генеральный директор/первый заместитель Генерального директора/заместитель Генерального директора в зависимости от того, кто является ответственным за соответствующие направления деятельности (области регулирования Общества).

Владелец Комплаенс-обязательства взаимодействует с Департаментом по комплаенсу в целях надлежащего контроля за исполнением Комплаенс-обязательства, установления фактов изменения, прекращения или нарушения Комплаенс-обязательства.

Общество обязано учитывать Комплаенс-обязательства в процессе осуществления хозяйственной деятельности, в том числе при разработке, внедрении и изменении новых (модифицированных) продуктов и услуг.

6.3 Оценка Комплаенс-рисков.

Департамент по комплаенсу проводит регулярную оценку, актуализацию и мониторинг Комплаенс-рисков, которые могут нанести ущерб репутации Общества, повлечь наступление ответственности для Общества, претензий со стороны Регулирующих органов, а также убытки для Общества.

Уровень Комплаенс-риска определяется исходя из совокупности:

• уровня вероятности реализации Комплаенс-риска (определяется исходя из ряда факторов, таких как: надлежащая регламентация процессов; наличие Комплаенс-контролей; автоматизация процессов; проведение обучения и других факторов) и
• уровня влияния — степени негативного воздействия, к которому может привести реализация Комплаенс-риска (например, возможное приостановление деятельности или приостановление/отзыв/аннулирование лицензий, возможная дисквалификация Должностных лиц Общества, возможное привлечение к уголовной ответственности Должностных лиц Общества и др.).

Департамент по комплаенсу осуществляет регулярный мониторинг изменений уровня выявленных Комплаенс-рисков на основании, в том числе:

• анализа изменений применимого Законодательства;
• анализа информации о привлечении Общества к ответственности, в том числе причин/событий, которые повлекли/могут повлечь реализацию Комплаенс-риска, а также действий, которые предприняло Общество для предотвращения повторной реализации Комплаенс-риска в будущем;
• анализа реализации плана мероприятий по управлению Комплаенс-рисками.

Детальный порядок определения уровня вероятности реализации Комплаенс-риска и уровня влияния Комплаенс-риска определяется во Внутренних документах Общества.

Уровень Комплаенс-риска и частота пересмотра уровня Комплаенс-риска в Обществе представлены следующим образом:

Уровень Комплаенс-риска	Пересмотр уровня Комплаенс-риска
I — Умеренный	1 раз в квартал
II — Значимый	1 раз в полгода
III — Критический	1 раз в год

Результат оценки Комплаенс-рисков подлежит предоставлению Генеральному директору.

По вопросам оценки Комплаенс-рисков Департамент по комплаенсу осуществляет взаимодействие с различными комитетами, образованными в Обществе, в том числе при органах управления Общества, в соответствии с компетенцией указанных органов, а также по своему усмотрению представляет Генеральному директору информацию о выявленных факторах и индикаторах, влияющих на возникновение или повышение уровня Комплаенс-риска.

6.4 Рассмотрение обращений по вопросам в области Комплаенс.

6.4.1. В случае возникновения у Работника Общества вопросов, касающихся применения положений настоящей Политики при исполнении должностных обязанностей, а также сомнений в правильности своих действий, он должен проконсультироваться с руководителем структурного подразделения, а при необходимости — с Департаментом по комплаенсу.

Каждый Работник вправе обратиться за разъяснениями в Департамент по комплаенсу посредством направления письменного обращения на адрес электронной почты: compliance-R00@russianpost.ru или оставив обращение на Линии доверия.

6.4.2. Департамент по комплаенсу осуществляет всестороннее, детальное рассмотрение вышеуказанных обращений. В случае подтверждения фактов наличия признаков нарушения Департамент по комплаенсу выносит указанный вопрос на рассмотрение Комитета по рискам и комплаенсу для принятия дальнейшего решения о форме реагирования на факт нарушения и мерах ответственности, которые подлежат применению к ответственным лицам.

6.4.3. Общество гарантирует для Работников конфиденциальность их обращения, а также отсутствие негативных последствий, связанных непосредственно с обращением в Департамент по комплаенсу.

6.5 Обучение.

Общество обеспечивает регулярное проведение обучения по вопросам Комплаенса для Работников Общества.

7. Заключительные положения

7.1. Настоящая Политика подлежит пересмотру и актуализации по мере необходимости, но не реже одного раза в два года. Ответственность за поддержание Политики в актуальном состоянии и внесение в него изменений возлагается на Департамент по комплаенсу.

7.2. Вопросы, не урегулированные настоящим Положением, регламентируются законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

---