Политика управления обществами с участием ОАО «РЖД»

(утв. Советом директоров ОАО «РЖД» 06.03.2024, протокол № 10)

I. Общие положения

1. Настоящая Политика является документом, подготовленным в развитие одного из принципов корпоративного управления ОАО «РЖД», отраженных в Кодексе корпоративного управления ОАО «РЖД» — «Эффективная система управления подконтрольными обществами».

Настоящая Политика определяет общие принципы и подходы к управлению обществами, а также порядок такого управления и единые стандарты холдинга «РЖД» в части корпоративного управления обществами.

Настоящая Политика направлена на развитие прозрачности системы управления обществами, позволяющей объединить усилия по достижению целей ОАО «РЖД», в том числе закрепленных в стратегических документах ОАО «РЖД».

Политика распространяется на общества с учетом их профиля.

2. В настоящей Политике используются следующие термины и определения:

общества с прямым участием ОАО «РЖД» — общества, в уставном капитале которых участвует непосредственно ОАО «РЖД» (ОАО «РЖД» является акционером (участником) таких обществ);

общества с косвенным участием ОАО «РЖД» — общества, в уставном капитале которых ОАО «РЖД» участвует через цепочку последовательного участия в уставных капиталах нескольких юридических лиц;

общества — хозяйственные общества с прямым и (или) косвенным участием ОАО «РЖД»;

общества со смешанным участием ОАО «РЖД» — общества с прямым и косвенным участием ОАО «РЖД» одновременно;

подконтрольные общества — общества, находящиеся под прямым или косвенным контролем ОАО «РЖД» в соответствии с уставом ОАО «РЖД»;

холдинг «РЖД» — ОАО «РЖД» и его подконтрольные общества;

ключевые подконтрольные общества — подконтрольные общества, перечень которых утверждается советом директоров ОАО «РЖД» в соответствии с уставом ОАО «РЖД»;

дочерние общества — подконтрольные общества, доля прямого участия ОАО «РЖД» в уставном капитале которых составляет более 50% (находящиеся под прямым контролем ОАО «РЖД»);

единая политика — внутренний документ ОАО «РЖД», содержащий совокупность единых норм, требований, правил в определенной сфере деятельности, направляемый в общества для утверждения на его основе соответствующих внутренних документов обществ или использования его обществами в своей деятельности без изменений;

корпоративные процедуры — комплекс мероприятий, связанных с реализацией прав акционера (участника) и принятием решений органами управления обществ в соответствии с их компетенцией, включающий подготовку, проведение заседаний, контроль и мониторинг исполнения принятых решений;

признак общества — характеристика хозяйственного общества, основанная на производственных, финансово-экономических, организационных, управленческих, социальных либо иных показателях, которая может быть определена или измерена;

профиль общества — это набор значений всех признаков данного общества, используемых при принятии решения о внедрении в обществе инструментов, механизмов и стандартов корпоративного управления, а также распространении на общество единой политики;

критерии профиля — условия, которым должны удовлетворять признаки общества для внедрения в обществе инструментов, механизмов и стандартов корпоративного управления, а также распространения на общество единой политики;

субхолдинг — совокупность хозяйственных обществ, включающих головную компанию субхолдинга, являющуюся подконтрольным ОАО «РЖД» обществом, на которую возлагается задача по управлению субхолдингом, а также общества, являющиеся участниками субхолдинга, в отношении которых головная компания является акционером (участником), контролирующим лицом или управляющей организацией;

заинтересованные стороны — лица, которые заинтересованы в деятельности ОАО «РЖД» или деятельность которых оказывает влияние на ОАО «РЖД». К заинтересованным сторонам относятся акционер ОАО «РЖД», органы управления ОАО «РЖД», инвесторы, клиенты и иные стороны.

II. Цели и задачи

3. Настоящая Политика разработана в целях:

• установления прозрачных процедур управления обществами, направленных на достижение стратегических целей холдинга «РЖД»;
• дифференцированного внедрения стандартов корпоративного управления, способствующих повышению эффективности деятельности и устойчивому развитию холдинга «РЖД»;
• реализации принципов, содержащихся в Кодексе корпоративного управления ОАО «РЖД».

4. Настоящая Политика направлена на решение следующих задач:

• обеспечение реализации прав и законных интересов заинтересованных сторон;
• повышение эффективности управления обществами и их взаимодействия между собой;
• трансляция подконтрольным обществам целей холдинга «РЖД» и учет данных целей при принятии решений в рамках систем корпоративного управления подконтрольных обществ;
• перенесение проверенных, устойчивых и эффективных принципов, подходов и практик в области корпоративного управления, сформированных в ОАО «РЖД», на подконтрольные общества в применимой мере;
• выработка единых подходов к определению инструментов, механизмов и стандартов корпоративного управления, а также единых политик, внедряемых в обществах с учетом их профилей;
• закрепление подходов к основаниям и порядку изменения структуры холдинга «РЖД».

III. Общие принципы управления обществами

5. Управление обществами осуществляется в соответствии со следующими принципами:

• принцип единства стратегического целеполагания — стратегические цели обществ формируются с учетом декомпозиции стратегических целей холдинга «РЖД»;
• принцип баланса интересов — решения в отношении обществ принимаются исходя из баланса интересов всех заинтересованных сторон с учетом преимуществ, которые предоставляет обществу вхождение в холдинг «РЖД»;
• принцип соблюдения корпоративных процедур — управление обществами осуществляется в соответствии с нормами корпоративного законодательства и внутренних документов обществ. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции органов управления обществ, принимаются исключительно этими органами;
• принцип разумности и обоснованности — единые стандарты деятельности (типовые документы и единые политики) внедряются в подконтрольных обществах с учетом сопоставления эффекта, получаемого от их применения, с затратами на их внедрение;
• принцип релевантности корпоративного управления — внедрение стандартов корпоративного управления осуществляется с учетом профиля общества;
• принцип последующего контроля — в отношении подконтрольных обществ действует система контроля исполнения решений, принимаемых на уровне ОАО «РЖД».

IV. Порядок определения профиля общества

6. Внедрение в практику общества инструментов, механизмов и стандартов корпоративного управления, а также единых политик осуществляется в зависимости от его профиля.

К базовым признакам, используемым при определении профиля общества, относятся:

• тип участия ОАО «РЖД»;
• организационно-правовая форма;
• доля участия ОАО «РЖД»;
• юрисдикция;
• структура уставного капитала;
• масштаб бизнеса;
• степень влияния на результаты холдинга «РЖД»;
• цели ОАО «РЖД» в отношении владения акциями (долями) общества;
• организационная структура;
• принадлежность к субхолдингу;
• стадия жизненного цикла, стадия интеграции в холдинг «РЖД» и степень зрелости системы управления;
• ориентация на внутрихолдинговый или внешний по отношению к холдингу «РЖД» рынок.

7. При необходимости набор базовых признаков может дополняться.

8. Методика определения признаков, порядок их актуализации и использования для формирования профиля общества устанавливаются внутренними документами ОАО «РЖД».

9. В зависимости от типа участия ОАО «РЖД» общества подразделяются на общества с прямым участием ОАО «РЖД», общества с косвенным участием ОАО «РЖД», общества со смешанным участием ОАО «РЖД» и общества, акции (доли) которых переданы ОАО «РЖД» в доверительное управление.

10. В холдинг «РЖД» входят хозяйственные общества преимущественно двух организационно-правовых форм — непубличные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. При необходимости могут использоваться также иные организационно-правовые формы коммерческих организаций, управление которыми организуется на принципах, аналогичных принципам управления хозяйственными обществами.

11. Доля участия ОАО «РЖД» определяется:

• для общества с прямым участием ОАО «РЖД» как доля ОАО «РЖД» в уставном капитале такого общества (доля прямого участия);
• для общества с косвенным участием ОАО «РЖД», в котором ОАО «РЖД» участвует через последовательность других обществ, как произведение долей прямого участия обществ этой последовательности одного в другом (доля косвенного участия);
• для общества со смешанным участием ОАО «РЖД» как сумма долей прямого и косвенного участия.

12. В зависимости от юрисдикции выделяются общества, зарегистрированные на территории Российской Федерации и за ее пределами.

13. Признаками, характеризующими структуру уставного капитала, являются количество акционеров (участников), наличие акционеров (участников), не входящих в холдинг «РЖД», отсутствие контролирующего акционера (участника), в частности, паритетное участие общества холдинга «РЖД» с другими акционерами (участниками).

14. Определение масштаба бизнеса общества осуществляется в соответствии с методикой определения признаков с использованием различных финансово-экономических и хозяйственных показателей, таких как выручка, стоимость активов, численность персонала.

15. Степень влияния на результаты холдинга «РЖД» может определяться:

• в зависимости от соотношения выручки и чистых активов общества с консолидированными показателями ОАО «РЖД» и его дочерних обществ, определенными по данным годовой консолидированной финансовой отчетности;
• по вкладу в финансовую модель холдинга «РЖД», реализуемую в рамках долгосрочной программы развития ОАО «РЖД».

16. Цели ОАО «РЖД» в отношении владения акциями (долями) общества определяются в рамках стратегических документов ОАО «РЖД». Одним из признаков, характеризующих цели ОАО «РЖД» в отношении владения акциями (долями) общества, является включение общества в реестр непрофильных активов ОАО «РЖД».

17. Для учета особенностей организационной структуры обществ принимаются во внимание количество обособленных подразделений; региональное присутствие, количество уровней управления.

18. Общества, входящие в субхолдинги, могут быть или головной компанией субхолдинга, или участником субхолдинга.

19. В зависимости от стадии жизненного цикла выделяются общества, находящиеся в стадии:

• становления — от момента создания до стабилизации хозяйственной деятельности;
• стабильного функционирования;
• завершения хозяйственной деятельности.

Для обществ, акции (доли) которых были приобретены, дополнительно выделяется стадия интеграции в холдинг «РЖД».

Общества, находящиеся в стадии стабильного функционирования, могут различаться по степени зрелости системы управления.

Указанные признаки определяются в соответствии с методикой определения признаков, а также на основании отдельных решений органов управления обществ.

20. Общество считается ориентированным на внешний по отношению к холдингу или внутрихолдинговый рынок в зависимости от доли его выручки, приходящейся на общества холдинга «РЖД».

21. Для выработки унифицированных подходов к внедрению каких-либо инструментов и механизмов корпоративного управления общества могут объединяться в группы по принципу соответствия каким-либо признакам или на основании отдельных решений органов управления ОАО «РЖД» (например, ключевые подконтрольные общества, перечень которых утверждается советом директоров ОАО «РЖД» в соответствии с подпунктом 31 пункта 68 устава ОАО «РЖД»).

V. Система управления обществами

Ролевая модель управления обществами

22. В холдинге «РЖД» сформирована трехуровневая структура управления обществами.

I уровень — это ОАО «РЖД» — головная компания холдинга, выполняющая функции корпоративного центра.

II уровень — это общества с прямым участием ОАО «РЖД» (дочерние и прочие), общества с косвенным участием ОАО «РЖД», на членов совета директоров которых распространяется порядок подготовки, оформления и выдачи поручений, определенный внутренним документом ОАО «РЖД», а также головные компании субхолдингов.

III уровень — это общества с косвенным участием ОАО «РЖД» (подконтрольные и прочие, не являющиеся подконтрольными).

23. На I уровне ОАО «РЖД» как корпоративный центр холдинга «РЖД»:

• формирует политику управления обществами II и III уровней;
• обеспечивает построение и функционирование системы управления обществами II и III уровней;
• реализует настоящую Политику в отношении обществ со своим прямым участием (II уровня), обеспечивая принятие решений при наличии контроля, и участвует в принятии решений в иных случаях;
• контролирует реализацию настоящей Политики своими дочерними обществами (II уровень), в том числе в отношении их подконтрольных обществ (III уровень);
• реализует предусмотренные законодательством права акционера (участника) в отношении обществ II уровня.

24. На II уровне общества:

• осуществляют свою деятельность в соответствии с настоящей Политикой;
• реализуют настоящую Политику в отношении обществ со своим прямым участием (III уровень), обеспечивая принятие решений при наличии контроля, и участвуют в принятии решений в иных случаях;
• обеспечивают реализацию настоящей Политики в своих подконтрольных обществах (III уровень);
• отчитываются перед ОАО «РЖД» о реализации настоящей Политики, в том числе в отношении своих подконтрольных обществ (III уровень);
• реализуют предусмотренные законодательством права акционера (участника) в отношении обществ со своим прямым участием (III уровень).

25. На III уровне прочие подконтрольные общества:

• осуществляют свою деятельность в соответствии с настоящей Политикой;
• реализуют настоящую Политику в отношении обществ со своим прямым участием (III уровень), обеспечивая принятие решений при наличии контроля, и участвуют в принятии решений в иных случаях;
• реализуют предусмотренные законодательством права акционера (участника) в отношении обществ со своим прямым участием (III уровень).

26. Прочие общества, не являющиеся подконтрольными, могут осуществлять свою деятельность в соответствии с настоящей Политикой или отдельными ее положениями и реализовывать настоящую Политику или отдельные ее положения в отношении обществ со своим участием в случае, если соответствующие решения принимаются их органами управления. При этом ОАО «РЖД» не ставит перед собой задачу контроля реализации настоящей Политики или отдельных ее положений такими обществами.

Функциональная модель управления обществами

27. На каждом уровне управления происходит формирование позиции по вопросам управления обществами следующего уровня и принятие органами управления соответствующих решений; трансляция позиции на следующий уровень осуществляется с помощью корпоративных процедур.

28. Формирование позиции.

ОАО «РЖД», являясь корпоративным центром вертикально интегрированного холдинга с матричными элементами структуры управления, формирует позицию по вопросам управления обществами в рамках профильного курирования и функциональных вертикалей.

28.1 Профильное курирование.

Для учета вида деятельности общества распределяются между должностными лицами ОАО «РЖД» (первыми заместителями генерального директора, заместителями генерального директора, главным бухгалтером и директорами ОАО «РЖД»), курирующими соответствующие виды деятельности в ОАО «РЖД» в соответствии с распределением обязанностей, и находящимися в их непосредственном ведении подразделениями (далее — профильные подразделения).

Должностные лица и профильные подразделения, курирующие общества, обеспечивают выработку позиции по вопросам, связанным с:

• определением целей участия ОАО «РЖД» в уставных капиталах обществ, производственно-хозяйственной деятельностью обществ, определением стратегий обществ на любой стадии их жизненного цикла, совершением обществами существенных сделок, рассмотрением ключевых рисков обществ, а также участвуют в формировании органов управления обществ и согласуют поручения для голосования представителям ОАО «РЖД» в органах управления обществ.

Указанное распределение обществ между курирующими должностными лицами и профильными подразделениями закрепляется во внутреннем документе ОАО «РЖД».

28.2 Функциональные вертикали.

Подразделения ОАО «РЖД», к компетенции которых относятся функциональные направления деятельности, в том числе такие как экономика, финансы, бухгалтерский учет, инвестиционная деятельность, корпоративное управление, информационная политика, закупочная деятельность, организационное развитие, управление персоналом, внутренний контроль, управление рисками, внутренний аудит, противодействие коррупции, цифровизация (далее — функциональные подразделения), формируют и реализуют политику холдинга «РЖД» по соответствующим функциональным направлениям и обеспечивают выработку позиции по связанным с ними вопросам.

В целях повышения эффективности взаимодействия между обществами холдинга «РЖД» и обеспечения единства подходов и стандартов в наиболее важных областях их деятельности в подконтрольных обществах путем корпоративных процедур внедряются единые политики, которые разрабатываются ОАО «РЖД» и оформляются как организационно-правовые документы ОАО «РЖД». Единые политики внедряются с учетом принципа разумности и обоснованности. Единые политики также могут направляться в общества, не находящиеся под контролем ОАО «РЖД», в качестве рекомендации либо в информационном порядке.

За формирование единой политики, обоснование целесообразности ее внедрения и определение в соответствии с внутренними документами ОАО «РЖД», указанными в пункте 8 настоящей Политики, критериев профиля обществ, на которые она должна распространяться, несут ответственность соответствующие функциональные подразделения.

29. Корпоративные процедуры.

Корпоративные процедуры реализуются в холдинге «РЖД» с использованием следующих основных инструментов:

• участие представителей общества, являющегося акционером (участником) или контролирующим лицом другого общества в органах управления такого общества;
• выдача обществом обязательных указаний своему дочернему обществу, если это предусмотрено уставом такого дочернего общества.

30. Представители ОАО «РЖД» в органах управления обществ с участием ОАО «РЖД».

Представителем ОАО «РЖД» на общем собрании акционеров (участников) общества с прямым участием ОАО «РЖД» является генеральный директор — председатель правления ОАО «РЖД», действующий на основании устава ОАО «РЖД», или физическое лицо, уполномоченное на представление интересов ОАО «РЖД» на общем собрании акционеров (участников) на основании доверенности.

Представителем ОАО «РЖД» в совете директоров общества с прямым участием ОАО «РЖД» или в совете директоров общества с косвенным участием ОАО «РЖД», включенного в перечень обществ, на членов совета директоров которых распространяется порядок подготовки, оформления и выдачи поручений, установленный внутренним документом ОАО «РЖД», является физическое лицо, избранное в совет директоров общества, состоящее с ОАО «РЖД» в трудовых отношениях, либо не состоящее с ОАО «РЖД» в трудовых отношениях и выразившее согласие осуществлять функции представителя ОАО «РЖД».

Представители ОАО «РЖД» в органах управления обществ с участием ОАО «РЖД» голосуют:

• на основании позиции ОАО «РЖД», которая доводится до них в виде поручения по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и по директивным вопросам повестки дня заседания совета директоров общества. К директивным вопросам относятся вопросы, решения по которым влияют на реализацию целей управления обществами холдинга «РЖД». Перечень таких вопросов устанавливается внутренним документом ОАО «РЖД».
• самостоятельно с учетом позиции профильных и функциональных подразделений, которая предоставляется им в качестве информации по вопросам повестки дня заседания совета директоров общества, не относящимся к директивным.

Порядок подготовки, оформления и выдачи поручений представителям ОАО «РЖД», а также перечень обществ, на членов совета директоров которых он распространяется, устанавливается внутренним документом ОАО «РЖД».

31. Лица, состоящие в трудовых отношениях с ОАО «РЖД», также могут избираться в составы ревизионных комиссий обществ и в составы комитетов советов директоров обществ. Порядок деятельности представителей ОАО «РЖД» в ревизионных комиссиях и комитетах советов директоров обществ регулируется внутренними документами ОАО «РЖД».

Организационная модель управления обществами

32. Для реализации политики управления обществами в ОАО «РЖД» созданы и функционируют следующие подразделения (далее — ответственные подразделения):

• департамент, в ведении которого находятся вопросы формирования политики управления обществами и вопросы развития корпоративного управления холдинга «РЖД», на который возложена ответственность за формирование позиции ОАО «РЖД» и проведение корпоративных процедур во всех обществах с прямым участием ОАО «РЖД» и в обществах с косвенным участием ОАО «РЖД», на членов советов директоров которых распространяется порядок подготовки, оформления и выдачи поручений представителям ОАО «РЖД», исключая пригородные пассажирские компании, а также находящийся в его непосредственном ведении центр корпоративного сопровождения;
• центр, на который возложена ответственность за формирование позиции ОАО «РЖД» и проведение корпоративных процедур в пригородных пассажирских компаниях.

Порядок формирования позиции ОАО «РЖД» по вопросам повестки дня органов управления обществ, а также порядок взаимодействия ответственных подразделений с курирующими общества должностными лицами, профильными подразделениями и функциональными подразделениями в процессе управления обществами определен внутренними документами ОАО «РЖД».

Ответственные подразделения осуществляют методологическое и информационное сопровождение формирования профилей обществ, а также обеспечение единообразного подхода к их использованию.

Особенности управления обществами с косвенным участием ОАО «РЖД»

33. Управление обществами с косвенным участием ОАО «РЖД» организуется непосредственно их акционерами (участниками), входящими в холдинг «РЖД», в соответствии с принципами, заложенными в настоящей Политике.

34. Позиция по основным вопросам деятельности обществ с косвенным участием ОАО «РЖД» может формироваться на уровне корпоративного центра (ОАО «РЖД») в рамках профильного курирования и транслироваться путем проведения корпоративных процедур с участием их непосредственных акционеров (участников).

При этом Порядок формирования позиции по иным вопросам, а также порядок организации корпоративных процедур устанавливаются внутренними документами обществ в отношении обществ с их прямым участием по аналогии с порядком, установленным в ОАО «РЖД».

35. Дочерние общества обеспечивают трансляцию позиции, сформированной на уровне корпоративного центра, своим подконтрольным обществам и предоставляют корпоративному центру информацию о принятых решениях.

36. Для организации корпоративных процедур уставом общества может определяться круг вопросов повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров (наблюдательного совета) других обществ с его участием, включенных в утверждаемый советом директоров общества перечень, по которым совет директоров определяет позицию общества (его представителей).

37. В том случае, если на членов совета директоров общества с косвенным участием ОАО «РЖД» распространяется порядок подготовки, оформления и выдачи поручений, определенный внутренним документом ОАО «РЖД», подходы, указанные в пунктах 34 - 36 настоящей Политики, в отношении такого общества не применяются.

38. По отдельным направлениям деятельности в холдинге «РЖД» могут формироваться субхолдинги.

Головная компания субхолдинга:

• осуществляет управление обществами — участниками субхолдинга в соответствии с пунктами 33 - 37 настоящей Политики;
• осуществляет руководство текущей деятельностью обществ — участников субхолдинга, полномочия единоличного исполнительного органа которых переданы ей как управляющей организации.

При управлении субхолдингом головная компания стремится к достижению положительной синергии, минимизации внутренней конкуренции и оптимизации процессов обществ — участников субхолдинга, в том числе за счет централизации управленческих функций.

39. К обществам со смешанным участием ОАО «РЖД» применяются механизмы управления, предусмотренные как для обществ с прямым участием ОАО «РЖД», так и для обществ с косвенным участием ОАО «РЖД», соответственно долям такого участия.

В случае, если общество со смешанным участием ОАО «РЖД» является подконтрольным только по сумме долей прямого и косвенного участия ОАО «РЖД», к нему в том числе применяются механизмы управления, предусмотренные для обществ, находящихся под косвенным контролем ОАО «РЖД».

Особенности участия в управлении обществами, не являющимися подконтрольными

40. Не имея возможности обеспечивать принятие решений органами управления общества, не являющегося подконтрольным, ОАО «РЖД» формирует свою позицию по вопросам деятельности такого общества в соответствии с настоящей Политикой, доносит ее до других акционеров (участников) общества и реализует исходя из объема прав, предоставляемых ему законодательством, уставом общества и корпоративным договором (при наличии).

VI. Изменение структуры холдинга «РЖД»

41. Управление структурой холдинга «РЖД» осуществляется с учетом стратегических целей холдинга «РЖД» и долгосрочной программы развития ОАО «РЖД».

42. В области управления структурой холдинга «РЖД» приоритетными направлениями являются:

42.1. Оптимизация за счет прекращения участия обществ холдинга «РЖД» в непрофильных и завершаемых проектах, которое может осуществляться путем:

• продажи, иной возмездной или безвозмездной сделки по отчуждению принадлежащих ОАО «РЖД» акций (долей) общества;
• реорганизации общества;
• внесения акций (долей) общества в уставный капитал другого общества с участием ОАО «РЖД»;
• ликвидации (в том числе в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Для прекращения прямого участия ОАО «РЖД» в обществе акции (доли) такого общества на основании решения совета директоров ОАО «РЖД» включаются в реестр непрофильных активов ОАО «РЖД». Порядок ведения реестра непрофильных активов определен внутренним документом ОАО «РЖД».

42.2. Расширение участия холдинга «РЖД» в проектах, синергичных с железнодорожными активами, в том числе обеспечивающих приток дополнительных грузов и пассажиров на железнодорожную инфраструктуру, которое может осуществляться путем:

• приобретения акций (долей) в хозяйственных обществах, не входящих в холдинг «РЖД»;
• создания новых хозяйственных обществ, в том числе совместно с внешними партнерами и инвесторами;
• реорганизации общества.

42.3 Оптимизация за счет формирования и развития субхолдингов.

Формирование субхолдингов может осуществляться путем:

• внесения акций (долей) общества в уставный капитал головной компании субхолдинга;
• передачи функций единоличного исполнительного органа управляющей организации в лице головной компании субхолдинга.

43. Сопровождение мероприятий по управлению структурой холдинга «РЖД», а также мониторинг структуры холдинга «РЖД» осуществляют ответственные подразделения.

44. Принятие решения по вопросам об участии, об изменении доли участия или о прекращении участия ОАО «РЖД» в обществе (в отношении прямого участия) относится к компетенции совета директоров ОАО «РЖД».

45. Принятие решения по вопросам об участии, об изменении доли участия или о прекращении участия общества в другом хозяйственном обществе осуществляется на основании решения уполномоченного органа управления общества в соответствии с внутренними документами такого общества.

46. Позиция представителей ОАО «РЖД» в совете директоров ключевого подконтрольного общества по вопросу о приобретении ключевым подконтрольным обществом акций (долей) других хозяйственных обществ, не являющихся подконтрольными ему, в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов ключевого подконтрольного общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, определяется советом директоров ОАО «РЖД».

47. Требования к материалам, предоставляемым совету директоров ОАО «РЖД» по вопросам, указанным в подпунктах 44 и 46, настоящей Политики, устанавливаются внутренним документом ОАО «РЖД».

VII. Участие совета директоров ОАО «РЖД» в управлении обществами

48. В соответствии с уставом ОАО «РЖД» к компетенции совета директоров ОАО «РЖД» в области управления обществами относятся следующие вопросы:

• определение политики по управлению хозяйственными обществами с прямым или косвенным участием ОАО «РЖД», в том числе определение критериев отнесения подконтрольных обществ к перечню ключевых подконтрольных обществ и утверждение такого перечня;
• одобрение стратегий развития ключевых подконтрольных обществ и контроль за ходом их исполнения в порядке, установленном советом директоров ОАО «РЖД»;
• одобрение основных бюджетных параметров ключевых подконтрольных обществ в порядке, установленном советом директоров ОАО «РЖД»;
• определение позиции представителей ОАО «РЖД» по голосованию при рассмотрении органами управления ключевых подконтрольных обществ наиболее важных вопросов повестки дня.

49. Для отнесения общества к перечню ключевых подконтрольных такое общество должно удовлетворять следующим критериям:

нефинансовые критерии:

• доля прямого или косвенного участия ОАО «РЖД» в обществе превышает 50%;
• ориентация на внешний по отношению к холдингу рынок (не менее 90% выручки подконтрольного общества за последний отчетный год составляет выручка, сформированная в рамках договорных отношений с контрагентами, за исключением ОАО «РЖД» и обществ с участием ОАО «РЖД»);
• общество не включено в Реестр непрофильных активов ОАО «РЖД», утверждаемый советом директоров ОАО «РЖД»;
• общество зарегистрировано на территории Российской Федерации.

финансовые критерии:

• выручка за последний отчетный год составляет не менее 1% от консолидированной выручки ОАО «РЖД», определенной по данным консолидированной финансовой отчетности за соответствующий отчетный год;
• чистые активы по состоянию на конец последнего отчетного года составляют не менее 1% от консолидированной стоимости чистых активов ОАО «РЖД», определенной по данным консолидированной финансовой отчетности за соответствующий отчетный год.

50. Совет директоров ОАО «РЖД» утверждает перечень ключевых подконтрольных обществ, соответствующих указанным в подпункте 49 настоящей Политики критериям. ОАО «РЖД» обеспечивается проведение ежегодного анализа соответствия подконтрольных ОАО «РЖД» обществ указанным критериям и вынесение при необходимости на рассмотрение совета директоров ОАО «РЖД» вопроса об актуализации перечня ключевых подконтрольных обществ.

51. Совет директоров ОАО «РЖД» определяет перечень основных бюджетных параметров ключевого подконтрольного общества и одобряет их целевые значения на планируемый период, который соответствует установленному их локальными нормативными документами в области бюджетного управления периоду планирования бюджета. Источником целевых значений основных бюджетных параметров является бюджет ключевого подконтрольного общества, согласованный в соответствии с внутренними документами ОАО «РЖД».

52. Совет директоров ОАО «РЖД» осуществляет контроль за ходом исполнения стратегии развития ключевого подконтрольного общества путем рассмотрения на заседании совета директоров ОАО «РЖД» отчета ключевого подконтрольного общества об исполнении стратегии развития, содержащего в том числе информацию об исполнении основных бюджетных параметров.

Периодичность осуществления контроля за ходом исполнения стратегии развития ключевого подконтрольного общества — один раз в три года, которые отсчитываются с первого года горизонта стратегии. Совет директоров ОАО «РЖД» может устанавливать иную периодичность осуществления контроля для каждого ключевого подконтрольного общества индивидуально с учетом горизонта стратегии развития и особенностей отрасли ключевого подконтрольного общества.

VIII. Бюджетное управление обществами

53. В целях осуществления контроля за достижением стратегических целей, обеспечения подотчетности исполнительных органов в холдинге «РЖД» выстроена система среднесрочного бюджетного планирования, которая предусматривает регулярное формирование бюджетов обществ и отчетов об их выполнении. Общества в зависимости от профиля формируют бюджет с горизонтом планирования от одного до трех лет. Утверждение бюджета относится к компетенции совета директоров общества (в его отсутствие — к компетенции общего собрания акционеров (участников).

54. Бюджетное управление обществами осуществляется с использованием автоматизированных систем отчетности.

55. Внедрение стандартов в области бюджетного управления осуществляется путем утверждения внутреннего документа общества, разработанного на основе типового документа ОАО «РЖД», с учетом профиля общества.

XI. Стандарты корпоративного управления

56. Внедрение стандартов корпоративного управления в обществе осуществляется согласно принципам, указанным в разделе 3 настоящей Политики, с учетом профиля общества.

Определение критериев профиля обществ, в которых внедряются те или иные стандарты корпоративного управления, осуществляется ответственными подразделениями.

Права акционеров (участников)

57. ОАО «РЖД», являясь головной компанией холдинга «РЖД», предпринимает все необходимые усилия для создания условий, при которых обеспечиваются равенство и справедливое отношение ко всем акционерам (участникам) общества при реализации ими прав, предоставляемых акциями (долями) (права на управление, контроль, ликвидационную квоту, информационные права и пр.). Данные условия возможны при отсутствии злоупотреблений со стороны акционеров (участников), выражающихся в неправомерном поведении, наличия в действиях намерения причинения вреда обществу или ОАО «РЖД».

58. В целях обеспечения акционеров (участников) общества информацией, необходимой для принятия обоснованных решений на общих собраниях, в обществах утверждаются стандарты представления материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников), разработанные на основе методических рекомендаций ОАО «РЖД».

Дивиденды

59. В целях соблюдения интересов акционеров (участников) при формировании дивидендной политики общества используются следующие принципы:

• стремление к обеспечению наиболее комфортного для акционеров (участников) способа получения дивидендов;
• обеспечение положительной динамики величины дивидендных выплат при условии роста чистой прибыли;
• обеспечение прозрачности механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты;
• повышение инвестиционной привлекательности и обеспечение перспектив стратегического развития общества;
• обеспечение соблюдения обществом обязанности по выплате объявленных дивидендов и ответственность перед акционерами (участниками) за неисполнение этой обязанности в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Внедрение стандартов при формировании дивидендной политики осуществляется путем утверждения дивидендной политики общества, разработанной на основе типового документа ОАО «РЖД», с учетом профиля общества.

Организация системы органов управления

60. В холдинге «РЖД» используются различные подходы к организации системы органов управления. В зависимости от профиля общества в нем может функционировать один из следующих вариантов системы органов управления:

• четырехзвенная система управления, которая предполагает наличие общего собрания акционеров (участников), совета директоров, коллегиального исполнительного органа (правления) и единоличного исполнительного органа (генерального директора);
• трехзвенная система управления, которая предполагает наличие общего собрания акционеров/участников, совета директоров и единоличного исполнительного органа (генерального директора или управляющей организации);
• двухзвенная система управления, которая предполагает наличие общего собрания акционеров/участников, к компетенции которого отнесены вопросы совета директоров, а также единоличного исполнительного органа (генерального директора или управляющей организации).

61. Как правило, в обществах формируется трехзвенная система управления, а в обществах, полномочия единоличного исполнительного органа которых передаются управляющей организации, — двухзвенная система управления.

62. Роль, компетенция органов управления, порядок и походы к их формированию приведены в соответствующих подразделах настоящего раздела.

Совет директоров

63. Совет директоров общества является основным элементом системы корпоративного управления, а участие представителей ОАО «РЖД» в советах директоров обществ с участием ОАО «РЖД» — базовым инструментом реализации ОАО «РЖД» своих прав акционера (участника) и контролирующего лица.

Количественный состав совета директоров общества определяется в зависимости от профиля общества и составляет от 3 до 9 членов. В некоторых случаях в крупных акционерных обществах, в том числе со сложной структурой акционерного капитала, количественный состав совета директоров может быть выше указанного уровня.

С учетом профиля общества совет директоров может не формироваться. В этом случае вопросы компетенции совета директоров перераспределяются между общим собранием акционеров (участников) и единоличным исполнительным органом.

64. Принципы формирования советов директоров обществ и порядок выдвижения ОАО «РЖД» кандидатов для избрания в советы директоров обществ устанавливаются внутренним документом ОАО «РЖД» в соответствии с принципами сбалансированности, преемственности, независимости и с учетом необходимых компетенций совета директоров конкретного общества — набора компетенций, которыми должны обладать его члены для осуществления эффективной коллегиальной работы. В компетентностном подходе к формированию составов советов директоров обществ выделяются следующие виды компетенций: отраслевая компетенция, экономика и финансы, корпоративное управление и ряд специальных компетенций, связанных со спецификой деятельности и особенностями финансово-экономического состояния общества.

65. В целях обеспечения разнообразия и независимости мнений ОАО «РЖД» стремится диверсифицировать гендерный и возрастной состав советов директоров, а также выдвигает для избрания различные категории директоров:

• неисполнительных, к которым, как правило, относятся представители акционеров/участников;
• исполнительных — состоящих в трудовых отношениях с обществом и, как правило, являющихся членами исполнительных органов общества;
• независимых — из числа экспертов, обладающих необходимым опытом и компетенциями.

Привлечение независимых директоров к работе в советах директоров ключевых подконтрольных обществ способствует повышению уровня корпоративного управления указанных обществ и позволяет ОАО «РЖД» расширять набор актуальных инструментов корпоративного управления и тиражировать их для использования в других подконтрольных обществах.

66. Кандидатом, выдвигаемым для избрания в совет директоров общества в качестве независимого директора, а также независимым директором в совете директоров общества до момента рассмотрения советом директоров общества вопроса о статусе независимого директора считается лицо, которое в течение последних трех лет не являлось работником общества или акционера общества, владеющего более 5% голосующих акций общества, и письменно подтвердившее свое соответствие критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления Банка России.

После рассмотрения советом директоров общества вопроса о статусе независимых директоров независимым директором считается член совета директоров общества, в отношении которого советом директоров принято решение о признании его независимым.

67. Ключевыми функциями совета директоров общества являются:

• определение приоритетных направлений деятельности, утверждение и контроль стратегии развития, бюджета и инвестиционной программы;
• контроль и оценка эффективности деятельности исполнительных органов, в том числе на основе ключевых показателей эффективности деятельности;
• принятие решений об избрании и прекращении полномочий исполнительных органов, а также согласование назначения ключевых руководящих работников обществ;
• определение системы мотивации исполнительных органов и ключевых руководящих работников;
• определение общих принципов и подходов к организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
• определение направления совершенствования системы и практики корпоративного управления;
• принятие решений или выработка рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий.

68. Для обеспечения советов директоров обществ качественной, полной и достоверной информацией, необходимой для эффективной работы, в обществах утверждаются стандарты представления материалов по вопросам повестки дня заседаний советов директоров, разработанные на основе методических рекомендаций ОАО «РЖД».

69. Для совершенствования корпоративного управления и повышения эффективности работы совета директоров общества по решению совета директоров проводится оценка его деятельности. Оценка может проводиться в форме внутренней оценки (самооценки) или внешней оценки с привлечением независимой экспертной организации.

70. Внедрение стандартов в области определения компетенции совета директоров общества, порядка организации его работы и проведения оценки осуществляется путем утверждения внутренних документов общества, разработанных на основе типовых документов ОАО «РЖД», с учетом профиля общества.

71. Для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров общества, в обществе могут формироваться комитеты совета директоров общества:

• комитет по аудиту (и рискам);
• комитет по стратегическому планированию (и устойчивому развитию);
• комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению.

В зависимости от профиля общества могут формироваться комитеты с объединенными компетенциями, дополнительными компетенциями, а также могут формироваться иные комитеты с учетом приоритетности задач.

Количественный состав комитетов совета директоров общества определяется в зависимости от профиля общества, но не менее 3 членов.

В том случае, если количественный состав совета директоров общества составляет 5 или менее членов, комитеты совета директоров, как правило, не формируются.

72. Принципы формирования комитетов советов директоров обществ и порядок выдвижения ОАО «РЖД» кандидатов для избрания в комитеты совета директоров обществ устанавливаются внутренним документом ОАО «РЖД» с учетом компетентностного подхода, в рамках которого выделяются следующие виды компетенций: бухгалтерский учет, финансы, экономика, отраслевая компетенция, внутренний аудит, управление рисками, корпоративное управление, стратегическое управление, управление персоналом, мотивация труда.

73. Для обеспечения многосторонней проработки вопросов и максимального использования профессиональной экспертизы в комитеты советов директоров обществ могут избираться лица, не входящие в состав совета директоров общества и, как правило, являющиеся работниками ОАО «РЖД» и носителями соответствующих отраслевых и функциональных компетенций.

74. Внедрение стандартов в области определения компетенции комитетов совета директоров общества и порядок организации их работы осуществляются путем утверждения внутренних документов общества, разработанных на основе типовых документов ОАО «РЖД», с учетом профиля общества.

Исполнительные органы и ключевые руководящие работники

75. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом — генеральным директором или управляющей организацией. Коллегиальный исполнительный орган — правление — может формироваться в ключевых подконтрольных обществах или обществах, имеющих сложную организационную структуру.

76. Избрание исполнительных органов, согласование кандидатур на должности ключевых руководящих работников, перечень которых утверждается советом директоров, определение условий (основных условий) трудовых договоров с ними относится к компетенции совета директоров (при его наличии в структуре органов управления общества).

77. Кандидатуры генеральных директоров, членов правления, а также ключевых руководящих работников проходят процедуру предварительного согласования в соответствии с порядком, определенным внутренним документом ОАО «РЖД», в том числе на наличие конфликта интересов и на соответствие корпоративным нормам безопасности. В целях обеспечения преемственности исполнительных органов и проведения эффективной кадровой политики в обществах создается кадровый резерв на должности генерального директора и ключевых руководящих работников.

78. Внедрение стандартов в области формирования, утверждения и работы с кадровым резервом осуществляется путем утверждения внутреннего документа общества, разработанного на основе типовых документов ОАО «РЖД», с учетом профиля общества.

79. Условия (основные условия) трудовых договоров с генеральным директором и ключевыми руководящими работниками, а также условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации определяются в соответствии с типовыми, утвержденными в ОАО «РЖД», с учетом профиля общества.

С генеральным директором заключается срочный трудовой договор, как правило, на срок до трех лет.

Система мотивации на основе ключевых показателей эффективности деятельности

80. В целях установления эффективной и прозрачной системы мотивации исполнительных органов и ключевых руководящих работников общества, ориентированной на достижение стратегических целей и соблюдение бюджетных параметров, в обществе с учетом профиля внедряется система ключевых показателей эффективности деятельности (далее — КПЭ), разработанная на основе типового положения ОАО «РЖД» и методических рекомендаций Правительства Российской Федерации.

Размер переменной части вознаграждения членов исполнительных органов и ключевых руководящих работников общества определяется в зависимости от степени выполнения КПЭ — показателей, отражающих эффективность деятельности общества в отчетном периоде и сформированных с учетом стратегических целей и задач, а также бюджетных параметров.

Перечень КПЭ определяется индивидуально для каждого общества в зависимости от его профиля.

Система отчетности исполнительных органов

81. В целях обеспечения подотчетности исполнительных органов совету директоров и (или) общему собранию акционеров формируется система отчетности обществ, основным элементом которой является отчет генерального директора о результатах деятельности общества. Формат отчета генерального директора общества устанавливается в соответствии с типовым, утвержденным в ОАО «РЖД». Рассмотрение такого отчета относится к компетенции совета директоров (в его отсутствие — к компетенции общего собрания акционеров (участников)).

При формировании системы отчетности обществ ОАО «РЖД» стремится максимально использовать современные информационные технологии.

Корпоративный секретарь

82. Для эффективного организационного и информационного обеспечения работы общего собрания акционеров (участников), совета директоров и комитетов советов директоров в обществе предусматривается наличие корпоративного секретаря. Функции корпоративного секретаря могут осуществляться как физическим, так и юридическим лицом.

Внедрение стандартов в области регламентации деятельности корпоративного секретаря общества осуществляется путем утверждения внутреннего документа общества, разработанного на основе типового документа ОАО «РЖД», с учетом профиля общества.

Ревизионная комиссия

83. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в обществе может создаваться ревизионная комиссия (ревизор) в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации или уставом общества. В зависимости от профиля общества уставом может быть установлено обязательное наличие ревизионной комиссии или создание ревизионной комиссии в определенных случаях.

Система управления рисками и внутреннего контроля

84. С целью обеспечения разумной уверенности в достижении целей, включая стратегические и операционные цели, а также цели в области соблюдения требований нормативных документов и обеспечения достоверности, своевременности и качества всех видов отчетности в обществе организуется система управления рисками и внутреннего контроля.

Общие принципы и подходы к организации и развитию системы управления рисками и внутреннего контроля определяются советом директоров общества с учетом профиля общества и в соответствии с политикой управления рисками и внутреннего контроля, утвержденной советом директоров ОАО «РЖД».

При организации и обеспечении функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля общество исходит из разумного баланса издержек по управлению риском и возможного ущерба от реализации риска.

Внутренний аудит

85. Для оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также практики корпоративного управления в обществах по решению совета директоров общества с учетом профиля общества может быть организован внутренний аудит. Если советом директоров общества принимается решение о нецелесообразности организации внутреннего аудита, это решение периодически им пересматривается (как правило, на ежегодной основе).

Проведение внутреннего аудита в обществах возлагается на подразделение внутреннего аудита общества, а при его отсутствии — на уполномоченное лицо, осуществляющее функции внутреннего аудита.

Независимость подразделения внутреннего аудита или внутреннего аудитора обеспечивается разграничением административной подотчетности генеральному директору и функциональной подотчетности совету директоров.

Общие принципы и подходы к организации и проведению внутреннего аудита определяются советом директоров общества с учетом профиля общества и в соответствии с положением о внутреннем аудите, утвержденным советом директоров ОАО «РЖД».

XII. Заключительные положения

86. В целях реализации настоящей Политики в ОАО «РЖД» разрабатываются и утверждаются внутренние документы.

87. В случае изменения законодательства Российской Федерации и (или) устава ОАО «РЖД», настоящая Политика применяется в части, не противоречащей действующему законодательству и уставу ОАО «РЖД».

88. Изменения и (или) дополнения в настоящую Политику могут быть внесены путем их утверждения советом директоров ОАО «РЖД».

---