--- title: "\"Принципы европейского контрактного права\"" issuer: "Комиссия по европейскому контрактному праву Европейского Союза" status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava" --- ## "Принципы европейского контрактного права" (с изм. и доп. 1998 г.) **ПРИНЦИПЫ ЕВРОПЕЙСКОГО КОНТРАКТНОГО ПРАВА** **(ДОПОЛНЕННАЯ И ПЕРЕСМОТРЕННАЯ ВЕРСИЯ 1998 Г.) <*>** --- <*> Документ разработан Комиссией по европейскому контрактному праву ("Комиссия Ландо") ЕС и впервые опубликован в 1995 г. (The Principles of European Contract Law / Ed. O. Lando, H. Beale. - Dordrecht: Nijhoff, 1995). Полный текст, помимо самих принципов, включает постатейные комментарии и иллюстрации. Перевод на русский язык дополненной и пересмотренной версии 1998 г. The Principles of European Contract Law - Принципы Европейского Контрактного Права - осуществлен д.ю.н., профессором Л.Н. Галенской и включен в книгу Яна Рамберга "Международные коммерческие транзакции" с ее любезного разрешения. ## Статья 1:101. Применение Принципов ## Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ### Раздел 1. СФЕРА ПРИМЕНЕНИЯ ПРИНЦИПОВ #### Статья 1:101. Применение Принципов (1) Настоящие Принципы предназначены для применения в качестве общих правил контрактного права в Европейских сообществах. (2) Настоящие Принципы будут применяться, если стороны согласились инкорпорировать их в свой контракт или их контракт должен регулироваться ими. (3) Настоящие Принципы могут применяться, если стороны: (a) согласились, что их контракт должен регулироваться "общими принципами права", "lex mercatoria" или подобным; или (b) не выбрали никакую систему или нормы закона для регулирования контракта. (4) Настоящие Принципы могут применяться для разрешения возникшей проблемы, если система или нормы применимого права не делают этого. ## Статья 1:102. Свобода контракта #### Статья 1:102. Свобода контракта (1) Стороны свободны заключать контракт и устанавливать его содержание, руководствуясь требованиями добросовестности и торговой честности, а также обязательными правилами, предусмотренными этими Принципами. (2) Стороны могут исключить применение любого из Принципов или части его или изменить их результаты, если иное не предусмотрено этими Принципами. ## Статья 1:103. Применимый закон #### Статья 1:103. Применимый закон (1) Если применимый закон не предусматривает иного, стороны могут предусмотреть, что их контракт регулируется Принципами, а национальные обязательные нормы не применяются. (2) Тем не менее применимыми остаются те обязательные нормы национального, супернационального и международного права, которые, в соответствии с соответствующими нормами международного частного права, являются применимыми, независимо от права, регулирующего контракт. ## Статья 1:104. Применение к вопросам согласия #### Статья 1:104. Применение к вопросам согласия (1) Существование и действительность соглашения сторон в отношении принятия или инкорпорации данных Принципов определяются данными Принципами. (2) Тем не менее сторона может полагаться на закон страны, в которой она имеет свое обычное местонахождение, чтобы подтвердить, что она не давала согласия, если это вытекает из обстоятельств, и поэтому необоснованно определять результат ее поведения в соответствии с данными Принципами. ## Статья 1:105. Обычаи и практика #### Статья 1:105. Обычаи и практика (1) Стороны связаны любым обычаем, в отношении которого они договорились, и любой практикой, установившейся между ними. (2) Стороны связаны обычаем, который будет рассматриваться общеприменимым лицами в той же самой ситуации как сторонами, за исключением случаев, когда применение такого обычая будет необоснованным. ## Статья 1:106. Толкование и дополнения #### Статья 1:106. Толкование и дополнения (1) Данные Принципы должны толковаться и применяться в соответствии с их целями. В частности, должна приниматься во внимание необходимость содействия добросовестности и честности, уверенности в контрактных отношениях и единообразия применения. (2) Вопросы в сфере этих Принципов, которые прямо не согласованы ими, должны быть, насколько это возможно, согласованы в соответствии с целями Принципов. Если это не сделано, то подлежит применению правовая система в силу действия норм международного частного права. ## Статья 1:107. Применение Принципов по аналогии #### Статья 1:107. Применение Принципов по аналогии Настоящие Принципы применяются с соответствующими изменениями к соглашениям, изменяющим или прекращающим контракт, к односторонним обещаниям и другим заявлениям, а также к поведению, указывающему на намерение. ## Статья 1:201. Добросовестное и честное поведение ### Раздел 2. ОБЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА #### Статья 1:201. Добросовестное и честное поведение (1) Каждая сторона должна действовать добросовестно и честно. (2) Стороны не могут исключать или ограничивать эту обязанность. ## Статья 1:202. Обязанность сотрудничать #### Статья 1:202. Обязанность сотрудничать Каждая сторона обязана сотрудничать с другой стороной для достижения конечного результата контракта. ## Статья 1:301. Значение терминов ### Раздел 3. ТЕРМИНОЛОГИЯ И ДРУГИЕ ПОЛОЖЕНИЯ #### Статья 1:301. Значение терминов В настоящих Принципах, за исключением случаев, когда содержание предусматривает иное: (1) "действие" включает упущение; (2) "суд" включает арбитражный суд; (3) "намеренное" действие включает действие, совершенное по небрежности; (4) "неисполнение" означает любое неисполнение обязательства по контракту, оправданное или нет, и включает отсрочку исполнения, ненадлежащее исполнение и отказ от сотрудничества для достижения полного выполнения контракта; (5) вопрос является существенным, если он относится к таким, когда разумное лицо в той же самой ситуации, о которой одна сторона должна знать, будет влиять на другую сторону в ее решении в отношении контракта на предложенных условиях или о контракте в целом; (6) "письменные" заявления включают сообщения, переданные телеграфом, телексом, факсом или электронной почтой, а также другими средствами сообщения, способными передать читаемый текст заявления обеими сторонами. ## Статья 1:302. Разумность #### Статья 1:302. Разумность В соответствии с данными Принципами разумность означает, что лица, действующие добросовестно и в той же ситуации как стороны, должны считаться разумными. В частности, при определении, что является разумным, должны приниматься во внимание сущность и цели контракта, обстоятельства дела, а также обычаи и практика торговли или профессии. ## Статья 1:303. Уведомление #### Статья 1:303. Уведомление (1) Любое уведомление может быть сделано любыми средствами, как в письменной, так и в иной форме, в соответствии с обстоятельствами. (2) С учетом положений [пунктов (4)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-1-12#p100053) и [(5)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-1-12#p100054), любые уведомления начинают действовать с момента, когда они получены адресатом. (3) Уведомление считается полученным адресатом, когда оно вручено ему по месту его деятельности или по почтовому адресу, или, если он не имеет места деятельности или почтового адреса, - по месту его постоянного проживания. (4) Если одна сторона направляет уведомление другой из-за неисполнения ею или если такое неисполнение обоснованно ожидается первой стороной, и уведомление надлежаще отправлено или послано, то задержка или погрешность в передаче уведомления или его неприбытие не препятствуют его действию. Уведомление считается действующим со времени, в которое оно должно было бы прибыть при нормальных обстоятельствах. (5) Уведомление не действует, если его отзыв получен адресатом до получения уведомления или одновременно с ним. (6) В данной статье уведомление включает сообщение с обещанием, заявление, предложение, принятие, требование, запрос или иное сообщение. ## Статья 1:304. Исчисление времени #### Статья 1:304. Исчисление времени (1) Период времени, указанный стороной в письменном документе для адресата, для ответа или осуществления другого действия начинает исчисляться с даты, указанной в качестве даты документа. Если дата не указана, период времени начинает исчисляться с того момента, когда документ получен адресатом. (2) Официальные праздники и официальные нерабочие дни в течение периода времени включаются в расчетный период. Однако если последний день периода является официальным праздником или официальным нерабочим днем по месту адресата или в месте, где должно быть выполнено предписанное действие, то период времени продлевается до первого следующего рабочего дня в этом месте. (3) Периоды времени, выраженные в днях, неделях, месяцах или годах, начинают исчисляться с 00.00 следующего дня и оканчиваются в 24.00 последнего дня периода; но любой ответ, который должен быть получен стороной, установившей период, должен прибыть, или иное действие, которое должно быть совершено, должно быть выполнено нормальным завершением дела в соответствующем месте в последний день периода. ## Статья 1:305. Предполагаемое знание и намерение #### Статья 1:305. Предполагаемое знание и намерение Если любое лицо, вовлеченное в составление контракта с согласия стороны или которому было поручено стороной исполнение, или исполнено с его согласия: (a) знало или предвидело факт, или должно было знать или предвидеть его; или (b) действовало намеренно или с большой небрежностью или не в соответствии с добросовестностью и честностью, то это знание, предвидение или поведение рассматриваются как знание, предвидение или поведение самой стороны. ## Статья 2:101. Условия для заключения контракта ## Глава 2. СОСТАВЛЕНИЕ ### Раздел 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ #### Статья 2:101. Условия для заключения контракта (1) Контракт заключен, если: (a) стороны намереваются быть юридически обязанными, и (b) они достигли соответствующего соглашения без каких-либо дальнейших требований. (2) Контракт не требует заключения или подтверждения в письменной форме и к нему не могут предъявляться требования в отношении формы. Наличие контракта может доказываться любыми средствами, включая свидетельские показания. ## Статья 2:102. Намерение #### Статья 2:102. Намерение Намерение сторон быть юридически связанными контрактом определяется заявлениями сторон или поведением, которые были правильно поняты другой стороной. ## Статья 2:103. Надлежащее соглашение #### Статья 2:103. Надлежащее соглашение (1) Соглашение является надлежащим, если термины: (a) были надлежаще определены сторонами, т.е. так, чтобы контракт мог быть исполнен, или (b) могли быть определены в соответствии с данными Принципами. (2) Однако если одна из сторон отказывается заключить контракт, несмотря на то что стороны договорились по некоторым специфическим вопросам, то контракта не имеется, несмотря на то что было достигнуто соглашение по этому вопросу. ## Статья 2:104. Отдельно не оговоренные условия #### Статья 2:104. Отдельно не оговоренные условия (1) Условия контракта, которые не были предметом отдельного согласования, могут быть использованы против стороны, которая не знала о них, только в том случае, если сторона, использующая их, предприняла обоснованные шаги, чтобы обратить на них внимание другой стороны перед заключением контракта или когда контракт был заключен. (2) Условия не считаются доведенными до сведения стороны при простой ссылке на них в контракте, даже если эта сторона подписала документ. ## Статья 2:105. Оговорка о включении #### Статья 2:105. Оговорка о включении (1) Если письменный контракт содержит особо согласованную оговорку, устанавливающую, что он письменно содержит все условия контракта (оговорка о включении), то любые предварительные заявления, обязательства или соглашения, которые не включены в письменной форме, не составляют части контракта. (2) Если оговорка о включении отдельно не согласована, то она будет являться только презумпцией того, что стороны намеревались, что их предварительные заявления, обязательства или соглашения не являлись частью контракта. Данное правило не может быть исключено или ограничено. (3) Предварительные заявления сторон не могут быть использованы для толкования контракта. Данное правило не может быть исключено или ограничено, кроме как отдельно согласованной статьей. (4) Сторона может своими заявлениями или поведением быть устранена от утверждения оговорки о включении в такой мере, что другая сторона может обоснованно полагаться на это. ## Статья 2:106. Только письменные изменения #### Статья 2:106. Только письменные изменения (1) Статья в письменном контракте, требующая, чтобы любые изменения или прекращение контракта были совершены в письменной форме, создает только презумпцию, что соглашение по изменению контракта или прекращению его не является юридически обязывающим, пока оно не совершено в письменной форме. (2) Сторона своими заявлениями или поведением может быть устранена от принятия такой статьи в такой мере, что другая сторона может обоснованно полагаться на это. ## Статья 2:107. Обещания, обязывающие без одобрения #### Статья 2:107. Обещания, обязывающие без одобрения Обещание с намерением быть юридически обязывающим без одобрения другой стороной является обязывающим. ## Статья 2:201. Оферта ### Раздел 2. ОФЕРТА И АКЦЕПТ #### Статья 2:201. Оферта (1) Предложение является офертой, если: (a) его предполагается включить в контракт, если другая сторона примет его, и (b) оно содержит достаточно определенные условия для заключения контракта. (2) Оферта может быть сделана одному или более определенных лиц или публично. (3) Предложение поставить товары или оказать услуги с указанием цен, сделанное профессиональным поставщиком путем личной рекламы или в каталоге, или путем показа товара, рассматривается как предложение продать или поставить по такой цене, пока не будут исчерпаны запасы товаров или способность поставщика предоставить услугу. ## Статья 2:202. Аннулирование оферты #### Статья 2:202. Аннулирование оферты (1) Оферта может быть аннулирована, если получена адресатом до отправления им согласия и, в случаях принятия предложения поведением, перед тем, как контракт был заключен в соответствии со [статьей 2:205 (2)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-2-12#p100112) или [(3)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-2-12#p100113). (2) Оферта, сделанная публично, может быть отменена теми же средствами, которые использовались, чтобы сделать оферту. (3) Однако аннулирование оферты недействительно, если: (a) в оферте указано, что она безотзывная; или (b) она содержит фиксированное время для ее принятия; или (c) было обоснованно для адресата полагать, что оферта является безотзывной и адресат действовал, полагаясь на оферту. ## Статья 2:203. Прекращение оферты #### Статья 2:203. Прекращение оферты Когда отклонение оферты получено оферентом, оферта прекращается. ## Статья 2:204. Принятие #### Статья 2:204. Принятие (1) Любая форма заявления или поведения адресата оферты является ее принятием, если она содержит согласие на предложение. (2) Молчание или бездействие сами по себе не означают принятие. ## Статья 2:205. Срок заключения контракта #### Статья 2:205. Срок заключения контракта (1) Если адресатом оферты было отправлено согласие, то контракт считается заключенным, когда это согласие получено оферентом. (2) В случае акцепта поведением контракт считается заключенным, когда уведомление о поведении получено оферентом. (3) Если в силу оферты, практики, которой стороны придерживаются во взаимных отношениях, или обычая адресат оферты может принять предложение, совершая действие без уведомления, то контракт считается заключенным, когда началось выполнение действия. ## Статья 2:206. Срок акцепта #### Статья 2:206. Срок акцепта (1) Для вступления в действие согласие на принятие оферты должно быть получено оферентом в указанный им срок. (2) Если срок не был указан оферентом, то акцепт должен быть получен в течение разумного срока. (3) В случае, когда акцепт дается путем действия по исполнению в соответствии со [ст. 2:205 (3)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-2-12#p100113), такое действие должно быть осуществлено в срок для акцепта, указанный оферентом, или, если такой срок не указан, то в течение разумного времени. ## Статья 2:207. Просрочка акцепта #### Статья 2:207. Просрочка акцепта (1) При просрочке акцепта последний тем не менее является действительным, если без отлагательства оферент сообщает адресату оферты, что он рассматривает акцепт в качестве такового. (2) Если письмо или иное письменное сообщение, содержащее акцепт с просрочкой, свидетельствует, что оно было послано в таких обстоятельствах, что если бы передача была нормальной, то оно было бы получено оферентом вовремя, в этом случае акцепт является действительным в качестве акцепта, несмотря на то что без промедления оферент сообщает адресату оферты, что он считает его согласие опоздавшим. ## Статья 2:208. Акцепт с изменениями #### Статья 2:208. Акцепт с изменениями (1) Ответ адресата оферты, который содержит или подразумевает дополнительные или иные условия, которые существенно изменяют условия оферты, является отказом и представляет собой новую оферту. (2) Ответ, который содержит определенное согласие на оферту, действует как акцепт, даже если он устанавливает или подразумевает дополнительные или иные условия, которые существенно не изменяют условия оферты. Дополнительные или отличные условия в этом случае становятся частью контракта. (3) Однако такой ответ рассматривается как отказ от оферты, если: (a) оферта четко ограничивает акцепт условиями оферты; или (b) оферент без задержки возражает в отношении дополнительных или иных условий; или (c) адресат оферты свое согласие обусловливает согласием оферента в отношении дополнительных или отличных условий, а это согласие не получено адресатом оферты в разумный срок. ## Статья 2:209. Противоречивые общие условия #### Статья 2:209. Противоречивые общие условия (1) Если стороны достигли соглашения, за исключением того, что оферта и акцепт ссылаются на противоречивые общие условия контракта, то контракт считается тем не менее заключенным. Общие условия составляют часть контракта в том случае, когда они являются совпадающими по существу. (2) Однако контракт является не заключенным, если одна сторона: (a) предварительно четко указала, и не путем общих условий, что она не намерена быть связанной контрактом на основе [пункта (1)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-2-16#p100129); или (b) безотлагательно сообщает другой стороне, что она не намерена быть связанной таким контрактом. (3) Общие условия контракта являются условиями, которые сформулированы предварительно для неопределенного числа контрактов определенного вида и которые не были индивидуально согласованы между сторонами. ## Статья 2:210. Профессиональное письменное подтверждение #### Статья 2:210. Профессиональное письменное подтверждение Если профессионалы заключили контракт, но не оформили его в окончательном документе, и один из них безотлагательно направляет другому письменное сообщение, которое рассматривается как подтверждение контракта, но содержит дополнительные или иные условия, такие условия не будут являться частью документа, если:
(a) условия существенно изменяют условия контракта или
(b) адресат без задержки отвергает их.
## Статья 2:211. Контракты, заключаемые не путем оферты и акцепта #### Статья 2:211. Контракты, заключаемые не путем оферты и акцепта Правила данного [раздела](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-2-8#p100091) применяются с соответствующими изменениями даже тогда, когда процесс заключения контракта не может быть проанализирован в оферте и акцепте. ## Статья 2:301. Переговоры, противоречащие добросовестности ### Раздел 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ПЕРЕГОВОРЫ #### Статья 2:301. Переговоры, противоречащие добросовестности (1) Сторона свободна вести переговоры и не отвечает за недостижение соглашения. (2) Однако сторона, которая вела переговоры и прекратила их в нарушение добросовестности и честности, несет ответственность за ущерб, причиненный другой стороне. (3) Является противоречащим добросовестности и честности, в частности, вступление стороны в переговоры или продолжение их при отсутствии реального намерения заключить соглашение с другой стороной. ## Статья 2:302. Нарушение конфиденциальности #### Статья 2:302. Нарушение конфиденциальности Если одной стороной в ходе переговоров была представлена конфиденциальная информация, то другая сторона обязана не раскрывать эту информацию или не использовать ее в своих собственных целях, независимо от того, заключен контракт или нет. Возмещение за нарушение этой обязанности может включать компенсацию за понесенный ущерб и реституцию выгоды, полученной другой стороной. ## Статья 3:101. Сфера применения главы ## Глава 3. ПРАВОМОЧИЯ АГЕНТОВ ### Раздел 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ #### Статья 3:101. Сфера применения главы (1) Настоящая [глава](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3#p100147) регулирует правомочия агента или другого посредника обязывать своего принципала в отношении контракта с третьей стороной. (2) Настоящая [глава](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3#p100147) не регулирует правомочия агента, предоставленные законом, и правомочия агента, назначенного государственной или судебной властью. (3) Настоящая [глава](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3#p100147) не регулирует внутренние отношения между агентом или посредником и его принципалом. ## Статья 3:102. Категории представительства #### Статья 3:102. Категории представительства (1) Если агент действует от имени принципала, то применяются нормы прямого представительства [(раздел 2)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3-3#p100156). Они не применяются, если во время действий агента обнаруживается нетождественность принципала или это выясняется позже. (2) Если посредник действует по инструкции и в пользу принципала, но не от его имени или если третья сторона не знает и не имеет оснований знать, что посредник действует в качестве агента, то применяются нормы косвенного представительства [(раздел 3)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3-12#p100191). ## Статья 3:201. Определенные, подразумеваемые и бесспорные правомочия ### Раздел 2. ПРЯМОЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО #### Статья 3:201. Определенные, подразумеваемые и бесспорные правомочия (1) Правомочия, предоставленные принципалом агенту, действовать от его имени могут быть определенно выражены или подразумеваемы из обстоятельств. (2) Агент имеет право совершать все действия, которые необходимы по обстоятельствам для достижения целей, для которых были предоставлены правомочия. (3) Лицо считается имеющим предоставленные полномочия бесспорного агента, если заявления или поведение лица дают возможность третьей стороне обоснованно и добросовестно полагать, что очевидному агенту предоставлены правомочия для совершения им действия. ## Статья 3:202. Агент, действующий в осуществление своих правомочий #### Статья 3:202. Агент, действующий в осуществление своих правомочий Если агент действует в пределах своих правомочий, как определено [статьей 3:201](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3-3#p100157), то его действия обязывают принципала и третью сторону. Сам агент не обязан перед третьей стороной. ## Статья 3:203. Неустановленный принципал #### Статья 3:203. Неустановленный принципал Если агент заключает контракт от имени принципала, чья идентичность должна быть установлена позже, но он не подтверждает эту идентичность в течение разумного срока после запроса третьей стороны, то сам агент является обязанным по контракту. ## Статья 3:204. Агент, действующий без правомочий или вне их пределов #### Статья 3:204. Агент, действующий без правомочий или вне их пределов (1) Если лицо, действующее в качестве агента, действует без правомочий или вне пределов его правомочий, то его действия не обязывают ни принципала, ни третью сторону. (2) При отсутствии подтверждения принципалом в соответствии со [статьей 3:207](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3-9#p100178) агент обязан возместить третьей стороне тот ущерб, который был бы понесен третьей стороной в той же ситуации, когда агент действовал бы с правомочиями. Данное положение не применяется, если третья сторона знала или не могла не подозревать, что у агента отсутствуют правомочия. ## Статья 3:205. Конфликт интересов #### Статья 3:205. Конфликт интересов (1) Если контракт, заключенный агентом, вовлекает агента в конфликт интересов, о котором третья сторона знала или не могла не подозревать, то принципал может аннулировать контракт в соответствии с положениями [статей 4:112](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-12#p100267) - [4:116](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-16#p100276). (2) Наличие конфликта интересов презюмируется, если: (a) агент действует также в качестве агента третьей стороны; или (b) контракт был с ним самим в его персональном качестве. (3) Однако принципал не может аннулировать контракт: (a) если он согласился с тем, что агент так действует, или не мог не подозревать этого; или (b) если агент раскрыл ему конфликт интересов, а он не возразил в течение разумного срока. ## Статья 3:206. Субагентство #### Статья 3:206. Субагентство Агент наделен правомочием назначить субагента для выполнения задач, которые не имеют персонального характера и в отношении которых нет оснований полагать, что агент сам будет их выполнять. Правила данного [раздела](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3-3#p100156) применяются к субагентству; действия субагента, которые находятся в пределах его правомочий и правомочий агента, прямо обязывают принципала и третью сторону. ## Статья 3:207. Подтверждение принципала #### Статья 3:207. Подтверждение принципала (1) Если лицо, действующее в качестве агента, действует без правомочий или вне его правомочий, то принципал может подтвердить действия агента. (2) На основании подтверждения действия агента рассматриваются как совершенные при наличии правомочий, без ущерба правам других лиц. ## Статья 3:208. Право третьей стороны в отношении подтверждения правомочия #### Статья 3:208. Право третьей стороны в отношении подтверждения правомочия Если заявления или поведение принципала дают основание третьей стороне полагать, что действие агента было совершено правомочно, но третья сторона сомневается в отношении правомочия, она может направить принципалу письменное подтверждение или запросить подтверждение от него. Если принципал не отрицает этого или отвечает на запрос без задержки, то действие агента считается совершенным правомерно. ## Статья 3:209. Срок действия правомочия #### Статья 3:209. Срок действия правомочия (1) Правомочия агента длятся до тех пор, пока третья сторона не узнала или должна была узнать, что: (a) правомочие агента было прекращено принципалом, агентом или ими обоими; или (b) действия, в отношении которых были даны правомочия, были выполнены, или истек срок, на который они были даны; или (c) агент стал неплатежеспособным или, если он является физическим лицом, умер или стал недееспособным; (d) принципал стал неплатежеспособным. (2) Третья сторона считается осведомленной, что правомочия агента закончились в соответствии с вышеизложенным [пунктом (1) (a)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3-11#p100185), если об этом было сообщено или оглашено тем же способом, которым правомочия были первоначально сообщены или оглашены. (3) Однако агент остается уполномоченным в течение разумного срока на совершение тех действий, которые необходимы для защиты интересов принципала или его правопреемников. ## Статья 3:301. Посредники, не действующие от имени принципала ### Раздел 3. КОСВЕННОЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО #### Статья 3:301. Посредники, не действующие от имени принципала (1) Если посредник действует: (a) в соответствии с инструкцией или в пользу, но не от имени принципала, или (b) в соответствии с инструкцией от принципала, но третья сторона не знает и не имеет оснований знать об этом, то посредник и третья сторона обязаны друг перед другом. (2) Принципал и третья сторона обязаны друг перед другом только в соответствии с условиями, предусмотренными в [статьях 3:302](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3-13#p100198) - [3:304](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3-15#p100206). ## Статья 3:302. Неплатежеспособность посредника или существенное неисполнение принципалу #### Статья 3:302. Неплатежеспособность посредника или существенное неисполнение принципалу Если посредник становится неплатежеспособным, или он существенно не выполняет обязанности в отношении принципала, или если до истечения времени исполнения становится очевидным, что будет существенное неисполнение: (a) то по требованию принципала посредник сообщает имя и адрес третьей стороны принципалу; и (b) принципал может осуществить против третьей стороны права, полученные посредником в пользу принципала в порядке защиты против действий, которые третья сторона может предпринять против посредника. ## Статья 3:303. Неплатежеспособность посредника или существенное невыполнение в отношении третьей стороны #### Статья 3:303. Неплатежеспособность посредника или существенное невыполнение в отношении третьей стороны Если посредник становится неплатежеспособным, или если он существенно не выполняет обязанности в отношении третьей стороны, или если до истечения времени исполнения становится очевидным, что должно быть существенное неисполнение: (a) то по требованию третьей стороны посредник сообщает третьей стороне имя и адрес принципала; и (b) третья сторона может осуществить против принципала права, которые третья сторона имеет против посредника, в порядке любой защиты, которую посредник может предпринять против третьей стороны и той, которую принципал может предпринять в отношении посредника. ## Статья 3:304. Требование сообщения #### Статья 3:304. Требование сообщения Права в соответствии со [статьями 3:302](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3-13#p100198) - [3:303](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-3-13#p100198) могут быть осуществлены только в том случае, если посреднику сообщается о намерении осуществить их, а также третьей стороне или принципалу соответственно. По получении сообщения третья сторона или принципал более не имеют права требовать исполнения от посредника. ## Статья 4:101. Неохватываемые вопросы ## Глава 4. ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ### Статья 4:101. Неохватываемые вопросы Настоящая [глава](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4#p100208) не распространяется на недействительность вследствие незаконности, аморальности или недееспособности. ## Статья 4:102. Начальная невозможность ### Статья 4:102. Начальная невозможность Контракт не является недействительным просто из-за того, что во время его заключения исполнение обязательства было невозможно, или вследствие того, что не имелось права распоряжаться имуществом, в отношении которого заключался контракт. ## Статья 4:103. Ошибка в отношении фактов или права ### Статья 4:103. Ошибка в отношении фактов или права (1) Сторона может аннулировать контракт из-за ошибки относительно факта или закона, которая имела место, когда контракт был заключен, если: (a) (i) ошибка была совершена из-за информации, предоставленной другой стороной; или (ii) другая сторона знала или должна была знать об ошибке и оставление заблуждающейся стороны в заблуждении противоречило добросовестности и честности; или (iii) другая сторона сделала такую же ошибку, и (b) другая сторона знала или должна была знать, что заблуждающаяся сторона, если бы она знала правду, не заключила бы контракт или сделала бы это только на существенно иных условиях. (2) Однако сторона не может аннулировать контракт, если: (a) при сложившейся ситуации ее ошибка не имела оправданий, или (b) риск ошибки ею был принят или в этих обстоятельствах должен быть выдержан. ## Статья 4:104. Погрешность в сообщении ### Статья 4:104. Погрешность в сообщении Погрешность в выражении или передаче заявления рассматривается как ошибка лица, которое составляло или направляло заявление; в этом случае применяется [статья 4:103](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-3#p100213). ## Статья 4:105. Адаптация контракта ### Статья 4:105. Адаптация контракта (1) Если сторона имеет право аннулировать контракт из-за ошибки, но другая сторона указывает, что она хочет выполнять контракт, или уже выполняет таким образом, как он понимается стороной, имеющей право аннулировать его, то контракт должен пониматься так, как если бы он был заключен в том виде, как эта сторона понимает его. Другая сторона должна указать свою готовность выполнять или осуществлять это выполнение немедленно после получения сообщения, таким образом, как сторона, имеющая право на аннулирование, понимает контракт, и перед этим сторона действует, полагаясь на любое заявление об аннулировании. (2) После такого указания или исполнения право на аннулирование утрачивается и любое прежнее уведомление об аннулировании считается недействительным. (3) Если обе стороны сделали одну и ту же ошибку, суд может по требованию любой стороны привести контракт в соответствие с тем, что могло быть обоснованно согласовано, если бы ошибки не было. ## Статья 4:106. Неправильная информация ### Статья 4:106. Неправильная информация Сторона, которая заключила контракт, полагаясь на неправильную информацию, предоставленную ей другой стороной, может возместить ущерб в соответствии со [статьей 4:117 (2)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-17#p100280) и [(3)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-17#p100281) даже в том случае, если информация не породила права на аннулирование контракта из-за ошибки по [статье 4:103](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-4#p100222), если только сторона, предоставившая информацию, имела основания полагать, что информация была правильной. ## Статья 4:107. Обман ### Статья 4:107. Обман (1) Сторона может аннулировать контракт, если она была подведена к его заключению обманным представительством другой стороны, как словами, так и поведением, или обманным нераскрытием любой информации, которая в соответствии с добросовестностью и честностью должна была быть раскрыта. (2) Представительство стороны или нераскрытие являются обманными, если были направлены на введение в заблуждение. (3) Для определения того, требовала ли добросовестность и честность поведения, чтобы сторона открыла определенную информацию, должны иметь значение все обстоятельства, включая следующие: (a) проводила ли сторона специальную экспертизу; (b) стоимость для нее получения соответствующей информации; (c) могла ли другая сторона обоснованно обладать информацией для себя; и (d) очевидная важность информации для другой стороны. ## Статья 4:108. Угрозы ### Статья 4:108. Угрозы Сторона может аннулировать контракт, если она была подведена к его заключению путем неизбежной и серьезной угрозы от другой стороны такого действия: (a) которое само по себе является противоправным или (b) которое противоправно использовать в качестве средства для заключения контракта, если в такой ситуации первая сторона не имела разумного выбора. ## Статья 4:109. Чрезмерная выгода или несправедливое преимущество ### Статья 4:109. Чрезмерная выгода или несправедливое преимущество (1) Сторона может аннулировать контракт, если во время заключения контракта: (a) она была зависима от другой стороны или имела доверительные отношения с ней, экономически нуждалась или имела срочные нужды, была непредусмотрительна, неосведомлена, неопытна или не имела навыков в заключении сделок, и (b) другая сторона знала или должна была знать это и, учитывая обстоятельства и цели контракта, использовала положение первой стороны таким образом, что это было чрезвычайно несправедливо и давало чрезмерную выгоду. (2) По требованию стороны, имеющей право на аннулирование, суд может, если это соответствующе, приспособить контракт для приведения его в соответствие с тем, что могло бы быть согласовано, если бы действовали по требованиям добросовестности и честного поведения. (3) Суд может равным образом приспособить контракт по требованию стороны, получившей заявление об аннулировании из-за чрезмерной выгоды или несправедливого преимущества, предусмотрев, что эта сторона информирует сторону, давшую уведомление, незамедлительно после его получения и перед тем, как сторона начала действовать в соответствии с ним. ## Статья 4:110. Ненадлежащие термины, которые не были отдельно согласованы ### Статья 4:110. Ненадлежащие термины, которые не были отдельно согласованы (1) Сторона может аннулировать термин, который не был отдельно согласован, если, противореча требованиям добросовестности и честного поведения, он является причиной значительного дисбаланса в правах и обязанностях сторон по контракту в ущерб этой стороне, принимая во внимание сущность исполнения, осуществляемого по контракту, все другие термины контракта и обстоятельства во время заключения контракта. (2) Настоящая статья не применяется: (a) к термину, который определяет главный предмет контракта и выражен очевидным и понятным языком; или к (b) соответствию объема обязательств одной стороны в сравнении с объемом обязательств другой стороны. ## Статья 4:111. Третьи лица ### Статья 4:111. Третьи лица (1) Если третье лицо, для которого действует сторона, несет ответственность, или которое с согласия стороны привлечено к заключению контракта: (a) совершило ошибку при даче информации или знало или могло знать об ошибке; (b) предоставило неправильную информацию; (c) совершило обман; (d) угрожает; или (e) получает чрезмерную выгоду или несправедливое преимущество, то, в соответствии с данной статьей, оно выплачивает возмещение на тех же условиях, как если бы сама сторона имела такое поведение или знание. (2) Если любое третье лицо: (a) дает неверную информацию; (b) совершило обман; (c) угрожало или (d) получает чрезмерную выгоду или несправедливое преимущество, - то, в соответствии с данной статьей, оно выплачивает возмещение, если сторона знала или должна была знать соответствующие факты или во время аннулирования она не действовала в соответствии с контрактом. ## Статья 4:112. Заявление об аннулировании ### Статья 4:112. Заявление об аннулировании Аннулирование должно быть сообщено другой стороне. ## Статья 4:113. Сроки ### Статья 4:113. Сроки (1) Сообщение об аннулировании должно быть сделано в разумный срок, с учетом обстоятельств, после того как аннулирующая сторона узнала или должна была бы узнать о соответствующих фактах или была способной действовать свободно. (2) Однако сторона может аннулировать отдельный срок в соответствии со [статьей 4:110](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-10#p100249), если она сообщит об аннулировании в разумный срок после того, как другая сторона применила его. ## Статья 4:114. Подтверждение ### Статья 4:114. Подтверждение Если сторона, имеющая право на аннулирование контракта, подтвердит его четко или подразумевая это, после того как она узнала об основаниях аннулирования или была способной действовать свободно, то аннулирование контракта исключается. ## Статья 4:115. Последствия аннулирования ### Статья 4:115. Последствия аннулирования После аннулирования любая сторона может претендовать на возврат того, что она поставила по контракту или аннулированной части, предусмотрев, что она, в свою очередь, возвращает то, что она получила по контракту, или аннулированную часть. Если возврат не может быть осуществлен по каким-либо основаниям, то разумная сумма должна быть оплачена за полученное. ## Статья 4:116. Частичное аннулирование ### Статья 4:116. Частичное аннулирование Если основания аннулирования касаются только отдельных условий контракта, то последствия аннулирования ограничены этими условиями, если только, принимая во внимание все обстоятельства дела, не будут безосновательно подтверждать оставшуюся часть контракта. ## Статья 4:117. Убытки ### Статья 4:117. Убытки (1) Сторона, которая аннулирует контракт в соответствии с этой [главой](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4#p100208), может получить возмещение от другой стороны убытков, которые понесла аннулирующая сторона, в размере как можно более близком к тому положению, которое она бы имела, если бы она контракт не заключала, при условии, что другая сторона знала или должна была знать об ошибке, обмане, угрозе или получении чрезмерной выгоды или несправедливом преимуществе. (2) Если сторона имеет право аннулировать контракт по этой [главе](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4#p100208), но не пользуется своим правом или утратила это право в соответствии с положениями [статей 4:113](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-13#p100269) и [4:114](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-14#p100272), она может возместить по [пункту (1)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-17#p100279) убытки, ограниченные ущербом, причиненным ей ошибкой, обманом, угрозой или получением чрезмерной выгоды или несправедливого преимущества. То же исчисление убытков применяется в случае, когда сторона была введена в заблуждение неправильной информацией по смыслу [статьи 4:116](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4-16#p100276). (3) В других отношениях убытки определяются в соответствии с надлежащими положениями [раздела 5 главы 9](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9-15#p100494) с соответствующими изменениями. ## Статья 4:118. Исключение или ограничение возмещения ### Статья 4:118. Исключение или ограничение возмещения (1) Возмещение за обман, угрозы, чрезмерную выгоду и несправедливое преимущество, а также право аннулирования при ненадлежащих терминах, которые не были отдельно согласованы, не может быть исключено или ограничено. (2) Возмещение за ошибку или неправильную информацию может быть исключено или ограничено, если исключение или ограничение не противоречат добросовестности и честному поведению. ## Статья 4:119. Возмещение за неисполнение ### Статья 4:119. Возмещение за неисполнение Сторона, которая имеет право на возмещение в соответствии с этой [главой](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-4#p100208) в обстоятельствах, которые предоставляют этой стороне возмещение за неисполнение, может использовать любое возмещение. ## Статья 5:101. Общие правила толкования ## Глава 5. ТОЛКОВАНИЕ ### Статья 5:101. Общие правила толкования (1) Контракт должен толковаться в соответствии с общим намерением сторон, даже если оно отличается от буквального значения слов. (2) Если установлено, что одна сторона считала, что контракт имеет особое значение, и во время заключения контракта другая сторона не могла не сознавать намерение другой стороны, то контракт толкуется в соответствии с намерением первой стороны. (3) Если намерение не может быть установлено в соответствии с [пунктами (1)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-5#p100289) и [(2)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-5#p100290), то контракт толкуется в соответствии со значением, которое разумные лица, такого же рода, как стороны, придают ему в тех же самых обстоятельствах. ## Статья 5:102. Относящиеся к делу обстоятельства ### Статья 5:102. Относящиеся к делу обстоятельства При толковании контракта внимание должно быть обращено, в частности, на: (a) обстоятельства, при которых он был заключен, включая предварительные переговоры; (b) поведение сторон, даже после заключения контракта; (c) сущность и цель контракта; (d) толкование, которое уже было дано сторонами подобным положениям и практике, которую они установили между собой; (e) значение, которое обычно дается терминам и выражениям в соответствующей области деятельности, и на то, когда толкование подобных положений уже могло быть получено; (f) обычаи; (g) добросовестность и честность поведения. ## Статья 5:103. Правило contra proferentem ### Статья 5:103. Правило contra proferentem Если имеются сомнения в отношении значения термина контракта, который отдельно не обсуждался, то предпочтение отдается толкованию термина против поставляющей стороны. ## Статья 5:104. Предпочтение оговоренным терминам ### Статья 5:104. Предпочтение оговоренным терминам Терминам, которые были индивидуально оговорены, отдается предпочтение перед теми, которые оговорены не были. ## Статья 5:105. Ссылка на контракт в целом ### Статья 5:105. Ссылка на контракт в целом Термины толкуются по смыслу всего контракта, в котором они зафиксированы. ## Статья 5:106. Термины, имеющие (полное) действие ### Статья 5:106. Термины, имеющие (полное) действие Толкование, которое производится в отношении терминов законного или действующего контракта, имеет преимущество перед контрактом, не являющимся таковым. ## Статья 5:107. Языковые противоречия ### Статья 5:107. Языковые противоречия Если контракт выполнен в двух или более языковых версиях, ни одна из которых не имеет преобладания, то, в случае противоречия между версиями, преимущество в целях толкования отдается версии, в которой контракт был первоначально составлен. ## Статья 6:101. Заявления, повлекшие обязательства по контракту ## Глава 6. СОДЕРЖАНИЕ И РЕЗУЛЬТАТЫ ### Статья 6:101. Заявления, повлекшие обязательства по контракту (1) Заявление, сделанное одной стороной перед или после заключения контракта, должно рассматриваться как порождающее контрактное обязательство, если именно так его обоснованно поняла другая сторона, принимая во внимание: (a) явную важность заявления для другой стороны; (b) делала ли сторона заявление в ходе деловой практики; и (c) соответствующую экспертизу сторон. (2) Если одна из сторон является профессиональным поставщиком, который сообщает о качестве или использовании услуг, товаров или иной собственности во время маркетинга или их рекламы или иным образом перед заключением между ними контракта, то заявление должно рассматриваться как порождающее контрактные обязательства, если только не видно, что другая сторона знала или не могла не знать, что заявление было неправильным. (3) Такая информация и другие обязательства, данные лицом путем рекламы или маркетинговых услуг, товаров или иной собственности профессиональному поставщику, или лицом, ранее связанным в деловой цепи, должна рассматриваться как порождающая контрактное обязательство со стороны профессионального поставщика, если он не знал и не имел оснований знать об этой информации или обязательстве. ## Статья 6:102. Подразумеваемые обязательства ### Статья 6:102. Подразумеваемые обязательства В дополнение к выраженным терминам контракт может содержать термины, которые вытекают из: (a) намерения сторон; (b) сущности и цели контракта; и (c) добросовестности и честности поведения. ## Статья 6:103. Притворство ### Статья 6:103. Притворство Если стороны заключили контракт, который не намерен отражать их истинное соглашение, то имеет преимущество истинное соглашение между сторонами. ## Статья 6:104. Определение цены ### Статья 6:104. Определение цены Если в контракте не указаны цена или метод ее определения, то считается, что стороны договорились о разумной цене. ## Статья 6:105. Одностороннее определение стороной ### Статья 6:105. Одностороннее определение стороной Если цена или любое другое контрактное условие определены одной стороной, чье определение чрезвычайно неблагоразумно, тогда, несмотря на любое положение против, они заменяются разумной ценой или другим условием. ## Статья 6:106. Определение, данное третьим лицом ### Статья 6:106. Определение, данное третьим лицом (1) Если цена или любое другое контрактное условие должны быть определены третьим лицом, а оно не может или не делает этого, то предполагается, что стороны уполномочивают суд назначить другое лицо для их определения. (2) Если цена или другое условие, определенные третьим лицом, являются чрезвычайно неблагоразумными, то они заменяются разумной ценой или условием. ## Статья 6:107. Ссылка на несуществующий фактор ### Статья 6:107. Ссылка на несуществующий фактор Если цена или другое контрактное условие определяются ссылкой на фактор, который не существует или перестал существовать или быть доступным, то он заменяется наиболее близким эквивалентным фактором. ## Статья 6:108. Качество исполнения ### Статья 6:108. Качество исполнения Если контракт не указывает качества, сторона должна осуществлять исполнение по крайней мере среднего качества. ## Статья 6:109. Контракт на неопределенное время ### Статья 6:109. Контракт на неопределенное время Контракт на неопределенный период времени может быть прекращен любой стороной путем уведомления с указанием разумного времени. ## Статья 6:110. Условие в пользу третьей стороны ### Статья 6:110. Условие в пользу третьей стороны (1) Третья сторона может требовать выполнения контрактного обязательства, если его право делать это было четко согласовано между должником и кредитором или если такое соглашение следует из цели контракта или обстоятельств дела. Третья сторона не нуждается в идентификации во время заключения соглашения. (2) Если третья сторона отказывается от права на исполнение, то это право рассматривается как никогда не существовавшее. (3) Кредитор может путем уведомления должника лишить третью сторону права на исполнение, если только: (a) третья сторона не получала уведомления от кредитора, что право является безотзывным, или (b) должник или кредитор не получили уведомление от третьей стороны о том, что последняя принимает право. ## Статья 6:111. Изменение обстоятельств ### Статья 6:111. Изменение обстоятельств (1) Сторона обязана выполнить свои обязательства, даже если исполнение стало более обременительным из-за того, что стоимость исполнения возросла или ценность полученного исполнения уменьшилась. (2) Если, однако, исполнение контракта становится чрезмерно обременительным из-за изменения обстоятельств, стороны обязаны начать переговоры с целью изменения контракта или прекращения его, при условии, что: (a) изменение обстоятельств произошло после заключения контракта; (b) возможность изменения обстоятельств была такова, что ее нельзя было обоснованно принять в расчет во время заключения контракта; и (c) риск изменения обстоятельств не является таковым, чтобы в соответствии с контрактом сторона должна была бы нести его. (3) Если стороны не достигли соглашения в течение разумного периода времени, то суд может: (a) прекратить контракт с даты и на условиях, которые определены судом; или (b) изменить контракт, чтобы распределить между сторонами обоснованным и справедливым образом потери и прибыль, полученные от изменения обстоятельств. В любом случае суд может присудить возмещение убытков стороне, которая отказалась от переговоров или прервала переговоры вопреки добросовестности и честности поведения. ## Статья 7:101. Место исполнения ## Глава 7. ИСПОЛНЕНИЕ ### Статья 7:101. Место исполнения (1) Если место исполнения контрактного обязательства не указано или не определяемо из контракта, оно будет: (a) в случае обязательства уплатить деньги - местом деловой практики кредитора во время заключения контракта; (b) в случае иного обязательства, чем уплата денег, - местом деловой практики должника во время заключения контракта; (2) Если сторона имеет более одного места деловой практики, то местом деловой практики в целях предыдущего [пункта](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-7#p100357) является то, которое имеет наиболее тесное отношение к контракту, учитывая обстоятельства, известные или предполагаемые сторонами, во время заключения контракта. (3) Если сторона не имеет места деловой практики, то место обычного проживания должно рассматриваться в качестве ее места деловой практики. ## Статья 7:102. Срок исполнения ### Статья 7:102. Срок исполнения Сторона должна произвести исполнение: (1) если срок указан или определен из контракта, то в этот срок; (2) если период времени указан или определяем из контракта, то в любое время в течение этого периода, если обстоятельства дела не указывают, что другая сторона должна выбрать время; (3) в любом другом случае - в разумный срок после заключения контракта. ## Статья 7:103. Досрочное выполнение ### Статья 7:103. Досрочное выполнение (1) Сторона может отклонить предложение досрочного исполнения, за исключением случая, если принятие предложения не будет безосновательно ущемлять ее интересы. (2) Принятие стороной досрочного исполнения не затрагивает срока, указанного для выполнения ее собственного обязательства. ## Статья 7:104. Порядок исполнения ### Статья 7:104. Порядок исполнения В той степени, в которой исполнение может быть произведено одновременно, стороны обязаны сделать это одновременно, если только обстоятельства не указывают иного. ## Статья 7:105. Альтернативное исполнение ### Статья 7:105. Альтернативное исполнение (1) Если обязательство может быть исполнено одним из альтернативных действий, то выбор принадлежит стороне, которая должна выполнять, если обстоятельства не указывают иного. (2) Если сторона, которая должна сделать выбор, не делает его в срок, предусмотренный контрактом, тогда: (a) если просрочка выбора является существенной, то право выбора переходит к другой стороне; (b) если просрочка не является существенной, другая сторона может дать уведомление с указанием дополнительного срока разумной продолжительности, в течение которого сторона должна сделать выбор. Если последняя не делает его, то право выбора переходит к другой стороне. ## Статья 7:106. Исполнение третьим лицом ### Статья 7:106. Исполнение третьим лицом (1) За исключением случая, когда контракт предусматривает персональное исполнение, кредитор не может отказаться от исполнения третьим лицом, если: (a) третье лицо действует с согласия должника; или (b) третье лицо имеет законный интерес в исполнении и должник не выполняет или очевидно, что он не будет исполнять в надлежащее время. (2) Исполнение третьим лицом в соответствии с [пунктом (1)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-7-6#p100378) освобождает должника от обязательств. ## Статья 7:107. Форма платежа ### Статья 7:107. Форма платежа (1) Уплата подлежащих выплате денег может быть сделана в любой форме, используемой в обычной деловой практике. (2) Кредитор, который в соответствии с контрактом или добровольно принимает чек или другой порядок платежа или дает обещание заплатить, как предполагается, делает это только при условии, что платеж будет сделан в срок. Кредитор не может принуждать оплатить первоначальное обязательство, если только порядок оплаты или обещание не выполнены в срок. ## Статья 7:108. Валюта платежа ### Статья 7:108. Валюта платежа (1) Стороны могут договориться, что платеж будет произведен в определенной валюте. (2) При отсутствии такого соглашения сумма, выраженная в иной валюте, чем валюта места платежа, может быть оплачена в валюте этого места в соответствии со ставкой обмена, преобладающей там во время платежа. (3) В случае, не подпадающем под действие предыдущего [пункта](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-7-8#p100387), если должник не производит платежа в надлежащий срок, то кредитор может потребовать оплаты в валюте места, где платеж должен быть произведен, в соответствии со ставкой обмена, преобладающей там как во время, когда платеж должен быть произведен, так и во время производства платежа. ## Статья 7:109. Распределение исполнения ### Статья 7:109. Распределение исполнения (1) Если сторона должна исполнить несколько обязательств одинаковой сущности и произведенное исполнение не освобождает от всех обязательств, то в соответствии с [пунктом (4)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-7-9#p100402) сторона может во время своего исполнения заявить, в отношении какого обязательства исполнение было произведено. (2) Если исполняющая сторона не делает такого заявления, то другая сторона может в разумный срок выбрать, в отношении какого обязательства произведено исполнение. Она должна сообщить исполняющей стороне о своем выборе. Однако любой такой выбор обязательства, которое (a) еще недействительно, или (b) незаконно, или (c) спорно, является недействительным. (3) В отсутствие выбора, сделанного любой стороной, в соответствии с [пунктом (4)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-7-9#p100402), исполнение относится к такому обязательству, которое удовлетворяет одному из следующих критериев в указанной последовательности: (a) обязательство подлежит исполнению или является первым для исполнения; (b) обязательство, в отношении которого кредитор имеет наименьшее обеспечение; (c) обязательство, которое является наиболее обременительным для должника; (d) обязательство, которое появилось первым. Если ни один из перечисленных выше критериев не применим, то исполнение распределяется пропорционально ко всем обязательствам. (4) В случае денежного обязательства, платеж дебитора считается произведенным, во-первых, в отношении расходов, во-вторых, в отношении процентов и, в-третьих, принципалу, если кредитор не делает иного распределения. ## Статья 7:110. Непринятая собственность ### Статья 7:110. Непринятая собственность (1) Сторона, которая получила во владение имущество, иное чем деньги, вследствие того что другая сторона не приняла или возвратила имущество, должна предпринять разумные шаги для защиты и сохранения этого имущества. (2) Сторона, оказавшаяся владельцем, может освободиться от этой обязанности поставки или возврата: (a) передав имущество на хранение на разумных условиях третьему лицу до получения распоряжения от другой стороны и известив об этом другую сторону; или (b) продав имущество на разумных условиях после оповещения другой стороны и выплатив чистый доход этой стороне. (3) Если, однако, имущество является быстропортящимся или его сохранение является необоснованно дорогим, сторона должна предпринять разумные шаги по распоряжению им. Это может освободить ее от обязанности поставить или возвратить, оплачивая чистый доход другой стороне. (4) Сторона, оказавшаяся в обладании имуществом, имеет право на возмещение или удержание из дохода от продажи любых расходов, которые были ею обоснованно понесены. ## Статья 7:111. Непринятые деньги ### Статья 7:111. Непринятые деньги Если сторона не принимает деньги, которые надлежаще предложены другой стороной, эта сторона может, после извещения в адрес первой стороны, освободиться от своего обязательства платить, внеся деньги на хранение до получения указания от первой стороны в соответствии с законом места платежа. ## Статья 7:112. Расходы по исполнению ### Статья 7:112. Расходы по исполнению Каждая сторона несет расходы по исполнению своих обязанностей. ## Статья 8:101. Возможное возмещение ущерба ## Глава 8. НЕИСПОЛНЕНИЕ И ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА ### Статья 8:101. Возможное возмещение ущерба (1) Когда сторона не выполняет обязательства по контракту и это неисполнение не оправдано по [статье 8:108](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-8-8#p100437), потерпевшая сторона может обратиться к любому возмещению ущерба, предусмотренному в [главе 9](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9#p100443). (2) Если невыполнение оправдано по [статье 8:108](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-8-8#p100437), то потерпевшая сторона может обратиться к любому возмещению ущерба, предусмотренному в [главе 9](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9#p100443), за исключением требования о выполнении и убытков. (3) Сторона может обратиться к любому возмещению ущерба, предусмотренному в [главе 9](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9#p100443), с учетом того, в какой степени ее собственное действие явилось причиной неисполнения другой стороной. ## Статья 8:102. Объединение возмещения ущерба ### Статья 8:102. Объединение возмещения ущерба Возмещение ущерба, если это совместимо, может быть объединено. В частности, сторона не лишается своего права на возмещение ущерба при осуществлении своего права на любое другое возмещение ущерба. ## Статья 8:103. Серьезное неисполнение ### Статья 8:103. Серьезное неисполнение Неисполнение обязательства является серьезным для контракта, если: (a) сущностью контракта является строгое исполнение обязательства; или (b) неисполнение существенно лишает потерпевшую сторону того, что она имела право ожидать по контракту, если только другая сторона предвидела и имела основания предвидеть такой результат; или (c) неисполнение является намеренным и дает основание пострадавшей стороне полагать, что она не может рассчитывать на будущее исполнение другой стороной своих обязательств. ## Статья 8:104. Коррективы, вносимые неисполняющей стороной ### Статья 8:104. Коррективы, вносимые неисполняющей стороной Сторона, чье предложение об исполнении не принято другой стороной из-за того, что оно не соответствует контракту, может сделать новое и соответствующее контракту предложение, если срок исполнения еще не истек или задержка не была такой, чтобы представлять собой существенное неисполнение. ## Статья 8:105. Страхование исполнений ### Статья 8:105. Страхование исполнений (1) Сторона, которая обоснованно полагает, что будет существенное неисполнение другой стороной, может потребовать адекватного страхования должного исполнения и тем временем может приостановить исполнение своих собственных обязательств на такой период времени, в течение которого она так предполагает. (2) Если такое страхование не произведено в течение разумного времени, то сторона, требующая этого, может прекратить контракт, если она продолжает обоснованно полагать, что будет существенное неисполнение, другой стороной, и безотлагательно сообщает о прекращении контракта. ## Статья 8:106. Сообщение, предоставляющее дополнительный срок для исполнения ### Статья 8:106. Сообщение, предоставляющее дополнительный срок для исполнения (1) В любом случае неисполнения пострадавшая сторона может, путем сообщения другой стороне, предоставить дополнительный период времени для исполнения. (2) В течение дополнительного срока пострадавшая сторона может приостановить исполнение своих собственных взаимных обязательств и может претендовать на возмещение убытков, но она не может обратиться к каким-либо другим возмещениям. Если она получает сообщение от другой стороны, что последняя не исполнит в течение этого срока, или если по истечении этого срока должного исполнения произведено не было, пострадавшая сторона может прибегнуть к любому возмещению ущерба, которое может быть использовано в соответствии с [главой 9](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9#p100443). (3) Если в случае задержки исполнения, которая не является существенной, пострадавшая сторона направила извещение, устанавливающее дополнительный период времени разумной продолжительности, она может прекратить контракт по истечении срока, указанного в извещении. Пострадавшая сторона может в своем извещении предусмотреть, что если другая сторона не выполнит обязательства в указанный в извещении срок, то контракт будет автоматически прекращен. Если установленный срок слишком короток, пострадавшая сторона может прекратить контракт или в соответствующем случае предусмотреть, что контракт прекращается автоматически, только по прошествии разумного срока с даты извещения. ## Статья 8:107. Исполнение, порученное другому лицу ### Статья 8:107. Исполнение, порученное другому лицу Сторона, которая поручила исполнение контракта другому лицу, остается ответственной за исполнение. ## Статья 8:108. Освобождение из-за препятствия ### Статья 8:108. Освобождение из-за препятствия (1) Невыполнение стороной освобождает ее от ответственности, если она докажет, что оно произошло из-за препятствия вне ее контроля и что она не имела оснований предполагать об этом препятствии во время заключения контракта, или могла избежать его, или преодолеть препятствие или его последствия. (2) Если препятствие носит временный характер, то освобождение, предусмотренное этой статьей, действует в течение срока существования препятствия. Однако, если задержка приводит к фундаментальному неисполнению, то кредитор может рассматривать его в качестве такового. (3) Неисполняющая сторона должна обеспечить, чтобы извещение о препятствии и его влиянии на ее способность выполнить было получено другой стороной в разумный срок после того, как невыполняющая сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах. Другая сторона имеет право на возмещение любых убытков, причиненных в результате неполучения такого извещения. ## Статья 8:109. Положение, ограничивающее возмещение ущерба или исключающее его ### Статья 8:109. Положение, ограничивающее возмещение ущерба или исключающее его Возмещение ущерба за неисполнение может быть исключено или ограничено, если это не противоречит добросовестности или честности поведения, которые приводят к исключению или ограничению. ## Статья 9:101. Денежные обязательства ## Глава 9. СПЕЦИФИЧЕСКОЕ ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ ### Раздел 1. ПРАВО НА ИСПОЛНЕНИЕ #### Статья 9:101. Денежные обязательства (1) Кредитор имеет право на получение долга деньгами. (2) Если кредитор еще не выполнил свое обязательство и ясно, что должник не желает получить исполнение, кредитор может тем не менее продолжить свое исполнение и может получить любую сумму долга по контракту, если: (a) можно произвести обоснованную замену сделки без значительных усилий или расходов; или (b) исполнение при данных обстоятельствах является неблагоразумным. ## Статья 9:102. Неденежные обязательства #### Статья 9:102. Неденежные обязательства (1) Пострадавшая сторона имеет право на конкретное исполнение обязательства, иное чем то, за которое платят деньги, включая возмещение ущерба за ненадлежащее исполнение. (2) Конкретное исполнение не может, однако, иметь место, если: (a) исполнение было незаконно или невозможно; или (b) исполнение привело бы к необоснованным усилиям или расходам для должника; (c) исполнение заключается в предоставлении услуг или выполнении работ персонального характера или зависит от персональных взаимоотношений; или (d) пострадавшая сторона может разумно получить исполнение из другого источника. (3) Пострадавшая сторона теряет право на конкретное исполнение, если она не испрашивает его в течение разумного срока после того, как она узнала или должна была узнать о невыполнении. ## Статья 9:103. Неустранение возмещения ущерба #### Статья 9:103. Неустранение возмещения ущерба Тот факт, что право на исполнение исключено по данному [разделу](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9#p100444), не исключает претензий по возмещению ущерба. ## Статья 9:201. Право отказать в исполнении ### Раздел 2. ПРАВО ОТКАЗАТЬ В ИСПОЛНЕНИИ #### Статья 9:201. Право отказать в исполнении (1) Сторона, которая должна осуществить исполнение одновременно с другой стороной или после нее, может приостановить исполнение до тех пор, пока другая сторона не предложила исполнение или осуществила его. Первая сторона может отложить свое исполнение в целом или в части его, в зависимости от обстоятельств. (2) Сторона может равным образом отложить исполнение, если ясно, что будет неисполнение другой стороной, на такой срок, когда исполнение другой стороной станет возможным. ## Статья 9:301. Право на прекращение контракта ### Раздел 3. ПРЕКРАЩЕНИЕ КОНТРАКТА #### Статья 9:301. Право на прекращение контракта (1) Сторона может прекратить контракт, если неисполнение другой стороной имеет существенный характер. (2) В случае задержки исполнения пострадавшая сторона также может прекратить контракт в соответствии со [статьей 8:106 (3)](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-8-6#p100434). ## Статья 9:302. Контракт, подлежащий исполнению частями #### Статья 9:302. Контракт, подлежащий исполнению частями Если контракт подлежит исполнению отдельными частями и в отношении части, по которой встречное выполнение может быть разделено на части, имеется существенное невыполнение, то пострадавшая сторона может осуществить свое право на прекращение по этому [разделу](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9-5#p100464) в отношении соответствующей части. Она может прекратить контракт в целом только в том случае, если невыполнение является существенным для всего контракта. ## Статья 9:303. Извещение о прекращении #### Статья 9:303. Извещение о прекращении (1) Право стороны на прекращение контракта должно осуществляться путем извещения в адрес другой стороны. (2) Пострадавшая сторона утрачивает свое право на прекращение контракта, если она не направит извещения в разумный срок после того, как она узнала или должна была узнать о неисполнении. (3) (a) Если исполнение не было сделано в предусмотренный срок, то пострадавшая сторона не должна уведомлять о прекращении до того, как исполнение должно быть произведено. Если предложение исполнить было сделано с опозданием, она теряет свое право на прекращение контракта, если она не направила извещения в разумный срок после того, как узнала или должна была узнать о предложении. (b) Если, однако, пострадавшая сторона знала или имела основание знать, что другая сторона намерена предложить исполнение в разумный срок, и пострадавшая сторона безосновательно не известила другую сторону, что она не примет исполнения, то она теряет свое право на прекращение контракта, если другая сторона фактически исполнит его в разумный срок. (4) Если сторона освобождена от исполнения по [статье 8:108](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-8-8#p100437) из-за общего и постоянного препятствия, то контракт прекращается автоматически и без извещения в то время, когда возникло препятствие. ## Статья 9:304. Неисполнение до установленного срока #### Статья 9:304. Неисполнение до установленного срока Если до истечения срока исполнения стороной становится ясно, что будет серьезное неисполнение ею, то другая сторона может прекратить контракт. ## Статья 9:305. Последствия прекращения #### Статья 9:305. Последствия прекращения (1) Прекращение контракта освобождает обе стороны от их обязательства произвести и получить исполнение в будущем, но, в соответствии со [статьями 9:306](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9-10#p100481) - [9:308](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9-12#p100485), не затрагивает прав и ответственности, которые появились до прекращения. (2) Прекращение не затрагивает никаких положений контракта в отношении разрешения споров или иного положения, которое действует даже после прекращения. ## Статья 9:306. Имущество, уменьшенное в стоимости #### Статья 9:306. Имущество, уменьшенное в стоимости Сторона, которая прекращает контракт, может отказаться от имущества, полученного до этого от другой стороны, если его стоимость для первой стороны была существенно уменьшена в результате неисполнения другой стороной. ## Статья 9:307. Возврат уплаченных денег #### Статья 9:307. Возврат уплаченных денег После прекращения контракта сторона может получить обратно деньги, уплаченные за исполнение, которое не было произведено или которое было надлежащим образом отвергнуто. ## Статья 9:308. Возвращение имущества #### Статья 9:308. Возвращение имущества После прекращения контракта сторона, поставившая имущество, которое может быть возвращено и за которое не получен платеж или другое встречное исполнение, может возвратить имущество. ## Статья 9:309. Возмещение за исполнение, которое не может быть возвращено #### Статья 9:309. Возмещение за исполнение, которое не может быть возвращено После прекращения контракта сторона, которая осуществила исполнение, которое не может быть возвращено и за которое не были получены платеж или другое встречное исполнение, может уплатить другой стороне разумную сумму за стоимость исполнения. ## Статья 9:401. Право на уменьшение цены ### Раздел 4. УМЕНЬШЕНИЕ ЦЕНЫ #### Статья 9:401. Право на уменьшение цены (1) Сторона, которая приняла осуществление исполнения, не соответствующего контракту, может уменьшить цену. Это уменьшение должно быть пропорционально уменьшению стоимости исполнения, в то время, когда оно было осуществлено, по сравнению со стоимостью, которую надлежащее осуществление имело бы в то время. (2) Сторона, имеющая право на уменьшение цены по предыдущему [пункту](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9-14#p100491) и которая уже уплатила сумму, превышающую уменьшенную цену, может возвратить сумму превышения от другой стороны. (3) Сторона, которая уменьшает цену, не может также требовать возмещения убытков за уменьшение стоимости исполнения, но сохраняет право на возмещение любых других убытков, которые она понесла, насколько они возмещаемы по [разделу 5 этой главы](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9-15#p100494). ## Статья 9:501. Право на возмещение ущерба ### Раздел 5. ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА И ПРОЦЕНТЫ #### Статья 9:501. Право на возмещение ущерба (1) Пострадавшая сторона имеет право на возмещение ущерба, причиненного неисполнением другой стороны, который не оправдан по [статье 8:108](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-8-8#p100437). (2) Убытки, которые подлежат возмещению, включают: (a) неденежный убыток; и (b) убытки, которые, как можно полагать, будут понесены в будущем. ## Статья 9:502. Общий размер возмещения ущерба #### Статья 9:502. Общий размер возмещения ущерба
Общий размер возмещения ущерба является такой суммой, которая поставит потерпевшую сторону насколько возможно ближе к тому положению, в котором она была бы, если бы контракт был надлежаще исполнен. Такое возмещение ущерба покрывает убытки, которые понесла пострадавшая сторона, и прибыль, которой она была лишена.
## Статья 9:503. Предвидимость #### Статья 9:503. Предвидимость
Неисполнившая сторона несет ответственность только за убытки, которые она предвидела или могла обоснованно предвидеть во время заключения контракта, равно как и возможный результат неисполнения, если неисполнение не было умышленным или произошло в результате грубой небрежности.
## Статья 9:504. Убытки за счет пострадавшей стороны #### Статья 9:504. Убытки за счет пострадавшей стороны
Неисполнившая сторона не отвечает за убытки, которые понесла пострадавшая сторона, в той степени, в которой пострадавшая сторона способствовала неисполнению или его последствиям.
## Статья 9:505. Уменьшение убытков #### Статья 9:505. Уменьшение убытков
(1) Неисполнившая сторона не отвечает за убытки, понесенные пострадавшей стороной, в той степени, в которой пострадавшая сторона могла уменьшить потери, предприняв разумные шаги.
(2) Пострадавшая сторона имеет право на возмещение любых расходов, которые она понесла, пытаясь уменьшить убытки.
## Статья 9:506. Замена сделки #### Статья 9:506. Замена сделки
Если потерпевшая сторона прекратила контракт и заменила сделку в разумный срок и разумным путем, то она может возместить разницу между контрактной ценой и ценой заменяющей сделки так же, как ущерб за любые дальнейшие убытки, насколько они покрываемы в соответствии с этим [разделом](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9-15#p100494).
## Статья 9:507. Действующая цена #### Статья 9:507. Действующая цена
Если пострадавшая сторона прекратила контракт и не заключила заменяющей сделки, но имеется действующая цена за исполнение, обусловленная контрактом, то она может возместить разницу между контрактной ценой и действующей ценой во время прекращения контракта так же, как ущерб за любые последующие убытки, насколько они покрываемы в соответствии с этим [разделом](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9-15#p100494).
## Статья 9:508. Задержка оплаты денег #### Статья 9:508. Задержка оплаты денег
(1) Если оплата денежной суммы просрочена, то пострадавшая сторона имеет право на получение процентов от этой суммы с даты, когда платеж должен был быть совершен, до даты платежа по ставке коммерческого банка по краткосрочным займам для первоначальных заемщиков, которая преобладает по контрактной валюте платежа в месте платежа.
(2) Пострадавшая сторона может дополнительно возместить ущерб за любые последующие убытки, насколько они покрываемы в соответствии с этим [разделом](https://bukva.ai/docs/printsipy-evropeyskogo-kontraktnogo-prava/statya-9-15#p100494).
## Статья 9:509. Согласованный платеж за неисполнение #### Статья 9:509. Согласованный платеж за неисполнение
(1) Если контракт предусматривает, что сторона, которая не исполнила обязательство, должна уплатить определенную сумму стороне, пострадавшей от такого неисполнения, пострадавшей стороне должна быть присуждена эта сумма, независимо от ее реальных убытков.
(2) Однако, несмотря на любое соглашение об ином, указанная сумма может быть уменьшена до разумного размера, если она чрезмерна по сравнению с убытками, причиненными неисполнением и другими обстоятельствами.
## Статья 9:510. Валюта, которой определяется ущерб #### Статья 9:510. Валюта, которой определяется ущерб
Убытки определяются валютой, которая наиболее соответственно отражает потери пострадавшей стороны.
---