Приказ МНС РФ от 18.04.2003 № БГ-3-09/198

«О Методических разъяснениях по порядку заполнения отдельных форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица»

(Зарегистрировано в Минюсте РФ 15.05.2003 № 4547)

Зарегистрировано в Минюсте РФ 15 мая 2003 г. № 4547

---

МИНИСТЕРСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ

ПРИКАЗ

от 18 апреля 2003 г. № БГ-3-09/198

В соответствии с пунктом 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 26, ст. 2586) приказываю:

1. Утвердить прилагаемые Методические разъяснения по порядку заполнения отдельных форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица.

2. Контроль за исполнением настоящего Приказа возложить на заместителя Министра Российской Федерации по налогам и сборам М.В. Мишустина.

Министр Российской Федерации по налогам и сборам Г. И. Букаев

МЕТОДИЧЕСКИЕ РАЗЪЯСНЕНИЯ ПО ПОРЯДКУ ЗАПОЛНЕНИЯ ОТДЕЛЬНЫХ ФОРМ ДОКУМЕНТОВ, ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

I. Общие положения

Настоящие Методические разъяснения разработаны в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, № 32, ст. 3301; 1996, № 34, ст. 4026; 2002, № 12, ст. 1093; № 48, ст. 4746), Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 33 (часть I), ст. 3431), Федеральным законом от 21.03.2002 № 31-ФЗ «О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом „О государственной регистрации юридических лиц“ (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 12, ст. 1093), Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 „Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению“ (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 26, ст. 2586).»

При государственной регистрации юридического лица при создании, изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также при представлении уведомления о внесении изменений в учредительные документы юридического лица документы, предусмотренные статьями 12, 17, 19 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее — Федеральный закон № 129-ФЗ), представляются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, документы, предусмотренные статьей 14 Федерального закона № 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, необходимые документы представляются одним из реорганизуемых юридических лиц в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Сведения о территориальных налоговых органах, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц на территории соответствующего субъекта Российской Федерации, размещены на Web-сайтах УМНС России по субъектам Российской Федерации в сети Интернет. Указанные сведения содержат наименования регистрирующих органов, их почтовые адреса и адреса электронной почты, номера телефонов «горячей линии», наименования и коды территорий по ОКАТО, отнесенных к ответственности конкретного регистрирующего органа. Кроме того, в указанные сведения включена информация, необходимая для заполнения реквизитов платежных документов при оплате государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица. Адреса Web-сайтов УМНС России по субъектам Российской Федерации размещены на сайте МНС России www.nalog.ru в разделе «Территориальные налоговые органы».

Каждый документ (включая заявление), содержащий более 1 листа, представляется в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте его прошивки.

При государственной регистрации юридического лица при создании, а также при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, заявитель может представить в регистрирующий орган два экземпляра учредительных документов.

В этом случае регистрирующий орган, осуществив государственную регистрацию юридического лица, проставляет на обороте последнего листа одного экземпляра учредительных документов на месте прошивки штамп следующего содержания:

             ┌─────────────────────────────────────┐
             │_____________________________________│
             │ наименование регистрирующего органа │
<pre class="legal-pre">             │                                     │
             │В   Единый   государственный   реестр│
             │юридических лиц внесена запись       │
             │"__" _________________ 200_ года     │</pre>
             │ОГРН ________________________________│
             │ГРН _________________________________│
<pre class="legal-pre">             │Экземпляр    документа    хранится  в│
             │регистрирующем органе                │
             │                                     │</pre>
             │_____________________________________│
<pre class="legal-pre">             │    должность уполномоченного лица   │
             │        регистрирующего органа       │
             │                                     │</pre>
             │_____________________________________│
<pre class="legal-pre">             │          фамилия, инициалы          │
             │                                     │</pre>
             │_____________________________________│
<pre class="legal-pre">             │               подпись               │
             │                                     │
             │М.П.                                 │</pre>
             └─────────────────────────────────────┘

При этом в штампе указывается должность и проставляется подпись уполномоченного лица регистрирующего органа, подписавшего Свидетельство о государственной регистрации юридического лица или Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Экземпляр учредительных документов с проставленным штампом выдается (направляется) заявителю только при государственной регистрации юридического лица при создании, а также при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, вместе с соответствующим свидетельством без взимания платы. Повторная выдача экземпляра учредительных документов с проставленным штампом не допускается.

При обращении юридического лица за выдачей учредительных документов в случае их утраты (уничтожения, порчи) выдача осуществляется в виде копий учредительных документов на основании запроса на платной основе в порядке, установленном Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 26, ст. 2586).

Заявления, уведомления и сообщения, а также приложения к ним заполняются от руки печатными буквами чернилами или шариковой ручкой синего или черного цвета либо машинописным текстом. В случае, если какой-либо раздел или пункт раздела заявления не заполняется, в соответствующих графах проставляется прочерк.

Документ об уплате государственной пошлины представляется в регистрирующий орган в подлиннике.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ документы представляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Уполномоченным лицом (заявителем) могут являться следующие физические лица:

1. руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (например, участник полного товарищества или полный товарищ в товариществе на вере; управляющий, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа на основании договора):

при создании юридического лица путем реорганизации;

при внесении изменений в учредительные документы;

2. учредитель (учредители) юридического лица, а также руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица:

при создании юридического лица;

3. иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления:

при создании юридического лица;

при создании юридического лица путем реорганизации;

при внесении изменений в учредительные документы.

Если уполномоченным лицом юридического лица является иное лицо, действующее на основании доверенности, то в соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

II. Порядок заполнения Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании

(форма № Р11001)

1. В адресной части Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании указывается наименование регистрирующего органа, в который представляются документы.

2. Раздел 1 «Наименование юридического лица».

Пункты 1.1 - 1.5 заполняются в соответствии с учредительными документами юридического лица.

В соответствии со статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях — наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Наименование юридического лица должно соответствовать требованиям федеральных законов, регулирующих деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о полном и (в случае, если имеется) сокращенном наименовании, в том числе фирменном наименовании, для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в государственном реестре указывается также наименование юридического лица на этих языках.

При использовании в наименовании слов «Россия», «Российская Федерация», слова «федеральный» и образованных на их основе слов и словосочетаний необходимо руководствоваться Постановлением Правительства Российской Федерации от 07.12.1996 № 1463 «Об использовании в названиях организаций наименований „Россия“, „Российская Федерация“ (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 51, ст. 5816; 1998, № 6, ст. 773). Указанные слова и словосочетания применяются в соответствии с актами Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, а в иных случаях — с разрешения Правительственной комиссии.»

3. Раздел 2 «Адрес (место нахождения)».

Согласно пункту 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется в его учредительных документах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ местом нахождения юридического лица признается место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

При определении постоянно действующего исполнительного органа юридического лица необходимо руководствоваться положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, федеральных законов о соответствующем виде юридического лица, иными федеральными законами, а также учредительными документами юридического лица.

В полном товариществе и товариществе на вере (коммандитном товариществе) постоянно действующие органы не формируются и от имени юридического лица вправе действовать каждый участник полного товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

Юридическое лицо вправе не формировать постоянно действующие исполнительные органы, в этом случае полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору управляющему (индивидуальному предпринимателю или коммерческой организации, за исключением унитарного предприятия), если такая возможность прямо предусмотрена федеральным законом и уставом юридического лица (например, статья 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; № 28, ст. 3261; 1999, № 1, ст. 2; 2002, № 12, ст. 1093) (далее — Федеральный закон № 14-ФЗ).

Кроме того, следует учитывать, что в соответствии со статьей 671 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может использовать жилое помещение только для проживания граждан.

Если в пункте 2.1 знаком «V» отмечен адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа или иного органа, заполняется пункт 2.2; в случае, если это единоличный орган, заполняется пункт 2.3 (при условии, что единоличный исполнительный орган (иной орган) определен к моменту регистрации юридического лица); далее заполняется пункт 2.4.

Если в пункте 2.1 знаком «V» отмечен адрес (место нахождения) лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, то заполняются пункты 2.3 и 2.4.

При заполнении пункта 2.4 следует отличать место нахождения постоянно действующего исполнительного органа, иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, от домашнего адреса физического лица, представляющего соответствующий орган, или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Адрес (место нахождения) юридического лица указывается в соответствии с его учредительными документами.

4.1. При представлении заявления о государственной регистрации хозяйственных товариществ (полных товариществ и товариществ на вере) в сведениях об учредителях указываются данные только о полных товарищах.

4.2. При представлении заявления о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью, а также общества с дополнительной ответственностью в сведениях об учредителях указываются данные всех учредителей (участников) юридического лица.

4.3. При представлении заявления о государственной регистрации акционерного общества в сведениях об учредителях указываются данные всех учредителей (акционеров) юридического лица.

4.4. При представлении заявления о государственной регистрации производственного кооператива в сведениях об учредителях указываются данные всех учредителей (членов) производственного кооператива.

4.5. При представлении заявления о государственной регистрации унитарного предприятия в сведениях об учредителях указывается наименование уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления, принявшего решение о его создании, в соответствии со статьями 113 - 115 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4.6. При представлении заявления о государственной регистрации потребительского кооператива в сведениях об учредителях указываются данные членов кооператива, входящих в состав правления.

4.7. При представлении заявления о государственной регистрации фонда в сведениях об учредителях указываются данные учредителей фонда, принявших решение о его создании.

4.8. При представлении заявления о государственной регистрации автономной некоммерческой организации в сведениях об учредителях указываются данные учредителей организации, принявших решение о ее создании.

4.9. При представлении заявления о государственной регистрации учреждения в сведениях об учредителях указываются данные о собственнике (собственниках) учреждения.

4.10. При представлении заявления о государственной регистрации объединения юридических лиц (ассоциации и союза) в сведениях об учредителях указываются данные членов объединения.

4.11. При представлении заявления о государственной регистрации некоммерческого партнерства в сведениях об учредителях указываются данные членов — учредителей партнерства.

4.12. При представлении заявления о государственной регистрации органа территориального общественного самоуправления (ТОС) в сведениях об учредителях указываются данные учредителей-граждан, принявших решение об учреждении органа ТОС, утвердивших его устав и сформировавших его руководящие и контрольно-ревизионные органы.

4.13. При представлении заявления о государственной регистрации органов государственной власти Российской Федерации и субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, имеющих статус юридических лиц, следует учитывать, что указанные органы создаются в распорядительном порядке и считаются созданными с момента принятия соответствующего акта органа государственной власти Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

При этом в сведениях об учредителях указываются наименование, номер и дата соответствующего акта и наименование принявшего его органа.

4.14. При представлении заявления о государственной регистрации товариществ собственников жилья, садоводческих или огороднических товариществ в сведениях об учредителях указываются данные о членах правления.

4.15. Сведения об учредителях (участниках) юридического лица, решение о государственной регистрации которого принимается Минюстом России (его территориальным органом) либо Банком России (его территориальным органом), вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных вышеназванными органами документов.

5. Раздел 4 «Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах)».

В пункте 4.1 знаком «V» отмечается, о чем именно (об уставном, складочном капитале, об уставном фонде или о паевых взносах) указываются сведения.

В пункте 4.2 указывается размер уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов).

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33 (часть I), ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436; 2003, № 9, ст. 805) (далее — Федеральный закон № 208-ФЗ) минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Уполномоченными лицами (заявителями) являются физические лица, перечисленные в статье 9 Федерального закона № 129-ФЗ.

В подпунктах 5.1.2 — 5.1.4 указываются фамилия, имя, отчество уполномоченного лица полностью, без сокращений в соответствии с документом, удостоверяющим личность.

В подпункте 5.1.5 указывается идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) — физического лица (при его наличии) в соответствии со Свидетельством о постановке на учет в налоговом органе физического лица по месту жительства на территории Российской Федерации по форме № 12-2-4, утвержденной Приказом МНС России от 27.11.1998 № ГБ-3-12/309 «Об утверждении порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при учете в налоговом органе юридических и физических лиц» (зарегистрирован Минюстом России 22.12.1998, № 1664, «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти», 04.01.1999, № 1; 27.03.2000, № 13).

ИНН физического лица может быть указан также на основании сведений, содержащихся в паспорте гражданина Российской Федерации, в случае, если данному лицу была сделана отметка об ИНН в его паспорте в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 № 828 «Об утверждении Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1997, № 28, ст. 3444; 1999, № 41, ст. 4918; 2001, № 3, ст. 242; 2002, № 4, ст. 330). Отметка об ИНН производится налоговым органом путем проставления в паспорт штампа.

В подпункте 5.2.1 указывается конкретное название документа, удостоверяющего личность уполномоченного лица (паспорт, удостоверение личности, военный билет и т.п.).

В подпунктах 5.2.2 - 5.2.6 указываются те реквизиты, которые имеются в документе, удостоверяющем личность.

В пункте 5.3 указывается адрес места жительства уполномоченного лица (заявителя) в Российской Федерации на основании записи в паспорте или документе, подтверждающем регистрацию по месту жительства (если указан не паспорт, а иной документ, удостоверяющий личность).

В подпунктах 5.4.1 - 5.4.2 указывается контактный телефон уполномоченного лица с указанием его междугородного кода.

7. В разделе 7 Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании проставляется подпись заявителя.

8. Раздел 8 Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании заполняется нотариусом в соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1 (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1993, № 10, ст. 357; Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 53 (часть I), ст. 5030; 2002, № 52 (часть I), ст. 5132).

Лист А. Сведения об учредителях (участниках) — юридических лицах

(участниках) — юридических лицах

9. Заполняется в тех случаях, когда юридическое лицо имеет учредителей (участников) — юридических лиц.

При отсутствии в составе учредителей юридического лица юридических лиц Лист А не заполняется и не представляется в регистрирующий орган.

10. Лист А на каждого учредителя (участника) заполняется отдельно.

11. В строке, следующей за названием Листа А, указывается полное наименование создаваемого юридического лица с указанием его организационно-правовой формы.

12. Пункты 1.1 и 1.2 заполняются в соответствии с учредительными документами учредителя (участника) — юридического лица.

13. Раздел 2 «Сведения о регистрации учредителя (участника) — российского юридического лица».

Пункты 2.1 и 2.3 заполняются в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации юридического лица (форма № Р51001) (для юридического лица, зарегистрированного после 1 июля 2002 года) или со Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года (форма № Р57001).

В пункте 2.2 указывается регистрационный номер юридического лица, зарегистрированного до 1 июля 2002 года.

В пункте 2.4 указывается наименование регистрирующего (налогового) органа, зарегистрировавшего юридическое лицо либо внесшего запись о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

Заполняется в соответствии с его учредительными документами или иным актом о его создании либо с документом о предоставлении юридического адреса (для общественных организаций и объединений, зарегистрированных до 1 июля 2002 года).

17. Раздел 6 «ИНН/КПП».

Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и код причины постановки на учет (КПП) юридического лица указываются в соответствии со Свидетельством о постановке на учет в налоговом органе юридического лица, образованного в соответствии с законодательством Российской Федерации, по месту нахождения на территории Российской Федерации по форме № 12-1-7, утвержденной Приказом МНС России от 27.11.1998 № ГБ-3-12/309 «Об утверждении порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при учете в налоговом органе юридических и физических лиц».

Лист Б. Сведения об учредителях (участниках) — физических лицах

(участниках) — физических лицах

18. Заполняется в тех случаях, когда юридическое лицо имеет учредителей (участников) — физических лиц.

При отсутствии в составе учредителей юридического лица физических лиц Лист Б не заполняется и не представляется в регистрирующий орган.

В пункте 2.1 указывается конкретное название документа, удостоверяющего личность учредителя (участника) — физического лица (паспорт, удостоверение личности, военный билет и т.п.).

В пунктах 2.2 - 2.6 указываются те реквизиты, которые имеются в документе, удостоверяющем личность.

22. В разделе 3 указывается размер вклада в уставный капитал в рублях.

23. Раздел 4 «Адрес места жительства учредителя (участника) — физического лица».

В пункте 4.1 указывается адрес места жительства в Российской Федерации на основании записи в паспорте или документе, подтверждающем регистрацию по месту жительства (если указан не паспорт, а иной документ, удостоверяющий личность).

Пункт 4.2 заполняется в случае, если учредитель (участник) — физическое лицо — иностранный гражданин или лицо без гражданства, которое постоянно проживает за пределами Российской Федерации.

Лист В. Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица при создании

заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица при создании

24. В соответствии с пунктом 4 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации № 439, расписка (приложение к заявлению), в которой содержатся наименование и реквизиты документов, представленных заявителем для государственной регистрации юридического лица, заполняется регистрирующим органом в 2 экземплярах. Один экземпляр остается в регистрационном деле юридического лица, второй экземпляр выдается (направляется) заявителю с указанием даты получения документов регистрирующим органом и подписью должностного лица регистрирующего органа.

III. Порядок заполнения Заявления о государственной регистрации юридического лица,

создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001)

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

На основании подпункта «д» пункта 1 статьи 14 Федерального закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляется передаточный акт или разделительный баланс.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в случае отсутствия в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица передаточный акт считается не представленным в регистрирующий орган, что является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством (АОЗТ на ЗАО, ТОО на ООО), а также изменение типа акционерного общества (ЗАО на ОАО, ОАО на ЗАО) осуществляются в рамках одной организационно-правовой формы. Таким образом, приведение учредительных документов в соответствие с законодательством, а также изменение типа акционерного общества не являются реорганизацией юридического лица в форме преобразования и осуществляются путем внесения изменений в учредительные документы юридического лица. При этом в регистрирующий орган представляется Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации № 439.

При изменении организационно-правовой формы юридического лица (например, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона № 14-ФЗ в случае, если число участников общества с ограниченной ответственностью превысит 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив), в регистрирующий орган представляется Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации № 439.

1. В адресной части Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, указывается наименование регистрирующего органа, в который представляются документы.

2. Раздел 1 «Наименование юридического лица».

Пункты 1.1 - 1.5 заполняются в соответствии с учредительными документами юридического лица.

При заполнении данного раздела необходимо принимать во внимание положения пункта 2 части II настоящих Методических разъяснений.

В разделе 3 указывается, какой способ реорганизации использован при создании юридического лица (преобразование, слияние, разделение, выделение).

5. Раздел 4 «Количество учредителей (участников)».

В пунктах 4.1 и 4.2 указывается количество учредителей (участников), соответственно, юридических и физических лиц. Сведения об учредителях (участниках) — юридических и физических лицах указываются соответственно в листах А и Б Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

При заполнении указанного раздела необходимо принимать во внимание положения, содержащиеся в пункте 4 части II настоящих Методических разъяснений.

6. Раздел 5 «Является правопреемником юридического лица (лиц)».

В разделе 5 указывается количество реорганизуемых юридических лиц. Сведения о реорганизуемых юридических лицах указываются в листе В Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. На каждое реорганизуемое юридическое лицо лист В заполняется отдельно.

7. Раздел 6 «Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах)».

При заполнении настоящего раздела необходимо руководствоваться пунктом 5 части II настоящих Методических разъяснений.

8. Раздел 7 «Сведения о заявителе».

При заполнении настоящего раздела необходимо руководствоваться положениями, содержащимися в части I и пункте 6 части II настоящих Методических разъяснений.

9. В разделе 9 Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, проставляется подпись заявителя.

10. Раздел 10 Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, заполняется нотариусом в соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

11. Порядок заполнения Листов А и Б Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, аналогичен порядку заполнения Листов А и Б Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, приведенному в части II настоящих Методических разъяснений.

Лист В. Сведения о реорганизуемых юридических лицах

Пункты 2.1 и 2.3 заполняются в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации юридического лица (форма № Р51001) (для юридического лица, зарегистрированного после 1 июля 2002 года) или Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года (форма № Р57001).

В пункте 2.2 указывается регистрационный номер юридического лица, зарегистрированного до 1 января 2003 года.

В пункте 2.4 указывается наименование регистрирующего (налогового) органа, зарегистрировавшего юридическое лицо либо внесшего запись о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

Заполняется только для российского юридического лица в соответствии с пунктом 17 части II настоящих Методических разъяснений.

Лист Г. Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

Заполняется в соответствии с пунктом 24 части II настоящих Методических разъяснений.

IV. Порядок заполнения Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные

документы юридического лица (форма № Р13001)

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в государственный реестр соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Изменения в учредительные документы юридического лица могут быть внесены в случае реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица (лиц).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт предоставляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При представлении в регистрирующий орган Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001), заполняются только те приложения к заявлению, в которых отражается суть вносимых изменений.

1. В адресной части Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, указывается наименование регистрирующего органа, в который представляются документы.

2. Раздел 1 «Наименование юридического лица».

Пункты 1.1 - 1.2 заполняются в соответствии с учредительными документами юридического лица.

В случае изменения наименования юридического лица в пунктах 1.1 и 1.2 указывается старое наименование.

3. Раздел 2 «Сведения о первой записи о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ)».

Пункты 2.1, 2.2, 2.3 заполняются на основании Свидетельства о государственной регистрации юридического лица (форма № Р51001) либо на основании Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года (форма № Р57001).

4. Раздел 3 «ИНН/КПП».

Заполняется в соответствии с пунктом 17 части II настоящих Методических разъяснений.

5. Раздел 4 «Изменения вносятся в учредительные документы».

В пункте 4.1 указывается, какие изменения вносятся в учредительные документы юридического лица.

Если в пункте 4.1 знаком «V» отмечено «наименование» юридического лица, то при этом заполняется лист А в соответствии с требованиями подпункта «а» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в точном соответствии с учредительными документами в новой редакции либо с изменениями в учредительные документы, представленными для государственной регистрации. В незаполненных строках проставляется прочерк.

При этом необходимо учитывать положения пункта 2 части II настоящих Методических разъяснений.

Если в пункте 4.1 знаком «V» отмечено «место нахождения» юридического лица, то при этом заполняется лист Б с учетом положений пункта 3 части II настоящих Методических разъяснений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. В общих (типовых) положениях может отсутствовать указание на место нахождения юридического лица. К таким юридическим лицам можно отнести, например, учреждения.

При этом запись в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении места нахождения юридического лица вносится на основании Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001).

Если в пункте 4.1 знаком «V» отмечен «состав учредителей (участников)» заполняются листы В и/или Г. При этом необходимо учитывать положения пунктов 4, 9 - 23 части II настоящих Методических разъяснений.

Листы В и/или Г заполняются на каждого учредителя (участника) отдельно в соответствии с представленными для государственной регистрации изменениями в учредительные документы, то есть в листах В и/или Г указывается новый состав участников (членов).

Если в пункте 4.1 знаком «V» отмечено «правопреемство», заполняется лист Д по каждому юридическому лицу, прекращающему свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения. При этом лист Д заполняется в соответствии с пунктами 9 - 17 (за исключением пунктов 14, 15) части II настоящих Методических разъяснений.

Если в пункте 4.1 знаком «V» отмечен «размер уставного капитала», заполняется лист Е. В пункте 1.1 указываются сведения о форме уставного капитала. В пункте 1.2 отмечается: увеличивается уставный капитал либо уменьшается. В пункте 1.3 указывается размер уставного капитала после его увеличения либо уменьшения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20 Федерального закона № 14-ФЗ и пунктом 2 статьи 30 Федерального закона № 208-ФЗ государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов.

Пункт 4.2 Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заполняется при изменении состава учредителей. При этом указывается количество учредителей (участников), соответственно, юридических и (или) физических лиц на дату внесения изменений в учредительные документы.

В пункте 4.3 знак «V» проставляется в соответствующей графе в зависимости от того, в каком виде представляются учредительные документы: в новой редакции либо в форме изменений к учредительным документам.

6. Раздел 6 «Сведения о заявителе».

При заполнении настоящего раздела необходимо учитывать положения, содержащиеся в части I и пункте 6 части II настоящих Методических разъяснений.

7. В разделе 7 Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, проставляется подпись заявителя.

V. Порядок заполнения Уведомления о внесении изменений в учредительные документы

юридического лица (форма № Р13002)

Согласно статье 19 Федерального закона № 129-ФЗ в случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

Порядок заполнения Уведомления о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (за исключением пункта 4) аналогичен порядку заполнения Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

При заполнении пункта 4 Уведомления о внесении изменений в учредительные документы юридического лица указываются номер статьи соответствующего федерального закона, которым установлен уведомительный порядок внесения изменений в учредительные документы юридического лица, а также наименование и реквизиты закона.

Лист А Уведомления о внесении изменений в учредительные документы юридического лица заполняется в соответствии с пунктом 24 части II настоящих Методических разъяснений.

---