Правила арбитража корпоративных споров

(приложение 4 к приказу ТПП РФ от 11.01.2017 № 6)

(ред. от 22.04.2020)

---

<1> В редакции приказа ТПП РФ от 22 апреля 2020 года № 41.

В Правилах арбитража корпоративных споров (далее по тексту — Правила) используются следующие определения:

корпоративный спор — договорный или внедоговорный спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем, который может быть передан на рассмотрение Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (далее по тексту — МКАС) в соответствии с Правилами;

юридическое лицо — коммерческое или некоммерческое юридическое лицо, в связи с созданием которого, управлением которым или участием в котором возник корпоративный спор;

участник — лицо, которое на дату начала разбирательства является учредителем, участником (в том числе акционером или членом) юридического лица;

директор — единоличный исполнительный орган юридического лица либо любой член его коллегиального исполнительного органа или коллегиального органа управления;

представитель истца — участник, который предъявляет иск по корпоративному спору, действуя от имени юридического лица в силу положений применимого права;

заинтересованное лицо — каждый участник, не указанный в первоначальном исковом заявлении в качестве истца, ответчика или представителя истца, а также сторона арбитражного соглашения, права или обязанности которой могут быть затронуты корпоративным спором;

лицо, осуществляющее учет прав на ценные бумаги — держатель реестра владельцев ценных бумаг юридического лица и депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги юридического лица, в том числе иностранный номинальный держатель;

устав — устав или иной учредительный документ юридического лица.

1. По вопросам, прямо не урегулированным Правилами, подлежат применению с учетом сферы их действия Правила арбитража международных коммерческих споров или Правила арбитража внутренних споров, а также иные соответствующие положения и правила МКАС.

2. В соответствии с применимым правом и на основании Правил рассматриваются следующие корпоративные споры в отношении учрежденного в Российской Федерации юридического лица, переданные по соглашению сторон в МКАС:

а) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

б) споры по искам участников о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу;

в) споры по искам участников о признании недействительными совершенных юридическим лицом сделок и (или) применении последствий недействительности таких сделок, а также иные споры по искам участников в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников есть право на подачу такого иска;

г) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью действующих и бывших директоров, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

д) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием вынесенных по этим вопросам решений органов управления юридического лица — эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

е) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

ж) споры о предоставлении юридическим лицом информации участникам;

з) иные корпоративные споры, при рассмотрении которых в соответствии с применимым правом обязательно использование правил арбитража корпоративных споров.

3. Правила не подлежат применению, если в соответствии с применимым правом указанные в подпунктах а) - ж) пункта 2 настоящего параграфа корпоративные споры могут рассматриваться без использования правил арбитража корпоративных споров.

4. Стороны могут путем явно выраженного соглашения договориться о распространении Правил также на споры, связанные с созданием учрежденного за пределами Российской Федерации юридического лица, управлением им или участием в нем.

1. В МКАС могут передаваться корпоративные споры, арбитражное соглашение в отношении которых заключено:

а) путем его включения в устав;

б) путем его включения в договор либо другой документ, в том числе выражающий согласие лица на обязательность для него предусмотренного уставом арбитражного соглашения;

в) иным способом, который признается допустимым согласно применимому праву.

2. Согласие сторон на передачу корпоративного спора в МКАС может быть выражено в том числе в нескольких документах (включая устав), формирующих в совокупности арбитражное соглашение.

3. Если арбитражное соглашение содержится в уставе и из него не следует иное, оно является обязательным для:

а) юридического лица;

б) участников, в том числе тех из них, кто стал участником после включения арбитражного соглашения в устав;

в) бывших участников юридического лица при условии, что арбитражное соглашение в уставе действовало в момент, когда они являлись такими участниками;

г) директоров, в том числе тех из них, кто стал директором после включения арбитражного соглашения в устав, в части их корпоративных прав и обязанностей;

д) бывших директоров в части их корпоративных прав и обязанностей при условии, что арбитражное соглашение в уставе действовало в момент, когда они являлись директорами.

4. Указанный в пункте 2 § 2 Правил корпоративный спор может быть передан на рассмотрение в МКАС в случае, если юридическое лицо, все участники, а также иные лица, которые являются сторонами в таком корпоративном споре, заключили арбитражное соглашение о передаче этого спора в МКАС, или такое соглашение является для них обязательным по иному основанию.

Для рассмотрения споров по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок достаточно заключения арбитражного соглашения сторонами указанной сделки. При этом участники юридического лица — стороны сделки вправе действовать в качестве представителей истца (§ 5 Правил), либо присоединиться к ранее начатому разбирательству (§ 9 Правил).

1. В дополнение к требованиям к содержанию искового заявления, предусмотренным Правилами арбитража международных коммерческих споров или Правилами арбитража внутренних споров, в исковом заявлении приводятся:

а) наименование, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (аналогичном реестре для иностранных организаций) основной государственный регистрационный номер (при его наличии) и адрес (место нахождения) юридического лица, а также номера его телефонов, факсов и адреса электронной почты;

б) наименования (фамилии, имена и в случае, если имеются, отчества), места нахождения (проживания), почтовые адреса, номера телефонов, факсов и адреса электронной почты всех известных истцу заинтересованных лиц;

в) наименования, места нахождения, почтовые адреса, номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и иные контактные данные всех известных истцу лиц, осуществляющих учет прав на ценные бумаги;

г) обоснование права на предъявление иска по корпоративному спору;

д) сведения о принятых разумных мерах по заблаговременному уведомлению участников и, в соответствующих случаях, юридического лица о намерении обратиться с иском в МКАС, а также о предоставлении им иной имеющей отношение к разбирательству информации, если обязанность такого уведомления или предоставления информации установлена применимым правом либо уставом.

2. К исковому заявлению прилагаются следующие дополнительные документы:

а) выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий учреждение юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения);

б) документ, подтверждающий правовой статус лица, который позволяет ему выступать в качестве истца или представителя истца по корпоративному спору;

в) документы, подтверждающие выполнение действий согласно подпункту (д) пункта 1 настоящего параграфа.

3. При подаче искового заявления истец обязан в порядке, предусмотренном Положением об арбитражных расходах, уплатить регистрационный сбор.

До уплаты регистрационного сбора исковое заявление не считается поданным.

В случаях, когда в соответствии с законодательством Российской Федерации участник, предъявляющий иск от имени юридического лица, считается представителем истца, такое юридическое лицо указывается в исковом заявлении в качестве истца. При этом участник пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, в том числе обязанность по уплате соответствующих сборов и иных расходов. Возмещение участнику соответствующих сборов и иных расходов осуществляется в соответствии с Положением об арбитражных расходах.

В случае затруднительности определения цены иска Ответственный секретарь МКАС или третейский суд вправе установить или изменить цену иска по каждому требованию с учетом, в частности, сложности дела, множественности требований или сторон, существенно повышенных временных затрат и расходов, связанных с разбирательством.

Секретариат в течение 3 дней после получения искового заявления:

а) уведомляет юридическое лицо о подаче искового заявления с направлением ему копии такого искового заявления с приложениями по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц (аналогичном реестре для иностранных организаций). Это уведомление должно содержать указание на обязанность юридического лица, определенную в пункте 1 § 8 Правил;

б) размещает на сайте МКАС в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информацию о подаче искового заявления с указанием юридического лица, истца, представителя истца и ответчика, а также предмета иска. Эта информация остается на сайте МКАС в течение установленного срока хранения материалов дела.

1. Юридическое лицо в течение 3 дней со дня получения от Секретариата искового заявления обязано за свой счет изготовить и направить его копии всем заинтересованным лицам и лицам, осуществляющим учет прав на ценные бумаги. Вместе с копией искового заявления должно быть направлено уведомление на языке арбитража с указанием о праве каждого заинтересованного лица присоединиться к разбирательству на любом его этапе.

2. Если иная процедура не предусмотрена соглашением сторон, такое уведомление осуществляется юридическим лицом в порядке, предусмотренном для направления уведомлений о проведении заседания высшего органа управления юридического лица. Уведомление, в любом случае, может быть направлено каждому из указанных лиц заказным письмом с уведомлением о вручении или иным способом, предусматривающим фиксацию попытки его доставки.

3. Не позднее 15 дней с даты получения уведомления, указанного в пункте а) § 7 Правил, юридическое лицо обязано письменно сообщить Секретариату об исполнении обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящего параграфа, с приложением:

а) списка всех заинтересованных лиц и лиц, осуществляющих учет прав на ценные бумаги, с указанием наименования (фамилии, имени и в случае, если имеется, отчества), места нахождения (проживания), почтового адреса, номеров телефонов, факсов, адресов электронной почты и других контактных данных каждого такого лица;

б) копий документов, подтверждающих исполнение юридическим лицом обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящего параграфа.

4. Если Председатель МКАС или его заместитель по корпоративным спорам не примет иное решение, учитывая, в том числе, мнение истца, неисполнение или ненадлежащее исполнение юридическим лицом требований настоящего параграфа не препятствует продолжению разбирательства.

5. Расходы юридического лица, связанные с исполнением требований настоящего параграфа, включаются в издержки, возможность возмещения которых предусмотрена Положением об арбитражных расходах.

1. Каждое заинтересованное лицо имеет право присоединиться к разбирательству в соответствии с положениями настоящего параграфа. Заинтересованное лицо, присоединившееся к разбирательству, для целей Правил пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности стороны.

2. Заинтересованное лицо имеет право присоединиться к разбирательству на любом его этапе путем направления в Секретариат без неоправданной задержки заявления в письменной форме.

3. Если соглашение сторон предусматривает участие сторон в процедуре формирования третейского суда, и заинтересованное лицо желает принять участие в такой процедуре, оно должно представить в Секретариат заявление о присоединении в срок не позднее 60 дней с даты размещения на сайте МКАС в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информации о подаче искового заявления согласно § 7 Правил.

4. Возражения любой другой стороны против присоединения заинтересованного лица к разбирательству рассматриваются в порядке, установленном Правилами арбитража международных коммерческих споров или Правилами арбитража внутренних споров.

5. Присоединившееся к разбирательству заинтересованное лицо принимает арбитраж в том состоянии, в котором он находится на дату получения Секретариатом заявления о присоединении. Оно не имеет права выдвигать возражения и оспаривать процессуальные действия, имевшие место до момента его присоединения к разбирательству, в том числе:

• требовать повторения совершенных ранее процессуальных действий;
• выдвигать какие-либо возражения относительно процедуры формирования и состава третейского суда, если эта процедура была завершена до присоединения заинтересованного лица к разбирательству;
• заявлять отвод арбитру по основаниям, в связи с которыми ему заявлялся отвод до присоединения заинтересованного лица к разбирательству;
• заявлять отвод арбитру по основаниям, о которых заинтересованное лицо знало или должно было знать на момент избрания или назначения арбитра, если оно не присоединилось к разбирательству в срок, указанный в пункте 3 настоящего параграфа;
• выдвигать возражения относительно места проведения слушаний или языка арбитража, если данные вопросы уже были разрешены ранее;
• требовать реализации иных процессуальных прав, если срок для их осуществления истек ранее.

Третейский суд вправе отступить от положений настоящего пункта, если с учетом конкретных обстоятельств посчитает это оправданным.

1. В заявлении о присоединении указываются:

а) дата заявления о присоединении;

б) номер разбирательства в МКАС, к которому заинтересованное лицо намерено присоединиться;

в) наименование (фамилия, имя и в случае, если имеется, отчество) и место нахождения (проживания) заинтересованного лица, подающего заявление, его почтовый адрес, номера телефонов, факсов и адреса электронной почты;

г) наименование, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (аналогичном реестре для иностранных организаций) основной государственный регистрационный номер (при его наличии) и адрес (место нахождения) юридического лица;

д) арбитражное соглашение, на котором основана компетенция третейского суда в отношении заинтересованного лица, присоединяющегося к разбирательству;

е) обоснование права заинтересованного лица на присоединение к разбирательству;

ж) изложение позиции заинтересованного лица относительно корпоративного спора;

з) перечень прилагаемых документов и иных материалов.

2. Заинтересованное лицо вправе включить в заявление о присоединении дополнительные требования к истцу или ответчику, если они охватываются одним и тем же арбитражным соглашением и связаны с первоначальным иском в материально-правовом отношении. К таким дополнительным требованиям в соответствующей части подлежат применению в том числе правила о встречном иске или требовании, предъявляемом в целях зачета, которые установлены Правилами арбитража международных коммерческих споров или Правилами арбитража внутренних споров.

Третейский суд может не разрешить предъявление таких дополнительных требований, принимая во внимание степень их связи с первоначальным иском, стадию разбирательства, а также целесообразность наиболее эффективного ведения процесса. В этом случае такие требования могут быть заявлены в самостоятельном разбирательстве.

3. Если иное с учетом конкретных обстоятельств не будет определено третейским судом, заинтересованное лицо не вправе в ходе разбирательства предъявлять требования к иным заинтересованным лицам, которые присоединились или имеют право присоединиться к нему в порядке, предусмотренном § 9 Правил. Такие требования могут быть заявлены в самостоятельном разбирательстве.

1. Если в МКАС ведется разбирательство по корпоративному спору, то любые тождественные требования участников и других сторон арбитражного соглашения в отношении того же юридического лица могут рассматриваться только в рамках такого разбирательства. Тождественными признаются, в частности, требования о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу одним и тем же ответчиком, а также требования о признании недействительной одной и той же совершенной юридическим лицом сделки или о применении последствий недействительности одной и той же сделки.

2. Все предъявленные позднее иски с тождественными требованиями считаются заявлениями о присоединении к ранее начатому разбирательству и к ним применяются положения § 9 Правил.

3. Приоритет между несколькими исковыми заявлениями определяется по времени получения Секретариатом первого из них.

4. Если на основании разных исковых заявлений с тождественными требованиями в МКАС были начаты несколько разбирательств, они подлежат объединению.

1. При отсутствии соглашения сторон об ином, третейский суд формируется в составе трех арбитров, которые назначаются Комитетом по назначениям арбитража корпоративных споров, из списка арбитров по корпоративным спорам.

2. Если соглашение сторон предусматривает участие сторон в процедуре формирования третейского суда и иное не следует из его содержания, заинтересованное лицо, присоединившееся к разбирательству согласно § 9 Правил, для целей формирования третейского суда считается соистцом или соответчиком в зависимости от существа заявленных им требований или возражений, если иное не вытекает из содержания таких требований или возражений.

3. Если соглашение сторон предусматривает участие сторон в процедуре формирования третейского суда и иное не следует из его содержания, в случае множественности лиц на стороне истца или ответчика Секретариат уведомляет все стороны о заинтересованных лицах, которые в срок, установленный в пункте 3 § 9 Правил, присоединились к разбирательству, с указанием того, считаются ли они соистцами или соответчиками для целей формирования третейского суда.

В этом случае как лица на стороне истца, так и лица на стороне ответчика избирают по соглашению между собой по одному арбитру.

1. Все документы, касающиеся начала и осуществления разбирательства, должны быть представлены сторонами в МКАС в шести экземплярах одинаковой комплектности, а в случае рассмотрения спора единоличным арбитром — в четырех экземплярах с соответственным увеличением количества экземпляров при участии в споре более двух сторон.

2. Третейский суд или Ответственный секретарь МКАС в случае необходимости вправе потребовать от стороны представления в течение 15 дней дополнительных экземпляров документов, в том числе учитывая наличие нескольких представителей истца, либо присоединение к разбирательству иных заинтересованных лиц.

3. Секретариат или третейский суд вправе предложить сторонам дополнительно представить документы, указанные в пункте 1 настоящего параграфа, в электронной форме.

1. Секретариат извещает каждое заинтересованное лицо, присоединившееся к разбирательству согласно § 9 Правил, о ходе разбирательства путем направления копий поступивших от сторон письменных заявлений, а также уведомлений, постановлений и решений третейского суда, если только соответствующее заинтересованное лицо прямо не отказалось в письменной форме от их получения.

Копия искового заявления направляется заинтересованным лицам в порядке, предусмотренном § 8 Правил.

2. Вся иная корреспонденция или информация о ходе разбирательства направляется заинтересованным лицам, присоединившимся к разбирательству, только в случае, если третейский суд или Секретариат посчитает, что данная корреспонденция или информация важна для принятия решения этими заинтересованными лицами или для защиты их прав и законных интересов.

Если юридическое лицо имеет нескольких представителей, которые действуют независимо друг от друга, все документы направляются или вручаются каждому из таких представителей. Они вправе независимо друг от друга направлять заявления и ходатайства, представлять доказательства, участвовать в слушании, а также совершать иные процессуальные действия.

1. Отказ от иска, признание иска и заключение мирового соглашения возможны без необходимости получения согласия всех заинтересованных лиц, присоединившихся к разбирательству в соответствии с § 9 Правил, за исключением случая, когда какое-либо заинтересованное лицо направит возражение в письменной форме в течение 30 дней после получения извещения об отказе от иска, о признании иска или заключении мирового соглашения, и третейский суд установит охраняемый законом интерес такого лица в продолжении арбитража.

2. Юридическое лицо не имеет права заявлять об отказе от иска, о признании иска или заключать мировое соглашение без согласия предъявившего иск представителя истца.

В арбитражном решении или постановлении о прекращении разбирательства дополнительно к требованиям, предусмотренным Правилами арбитража международных коммерческих споров или Правилами арбитража внутренних споров, указывается следующее:

а) наименование (фамилия, имя и в случае, если имеется, отчество) всех известных третейскому суду заинтересованных лиц, с указанием на то, какие из этих заинтересованных лиц воспользовались своим правом на присоединение к разбирательству;

б) сведения о соблюдении требования по уведомлению юридического лица о подаче искового заявления согласно пункту а) § 7 Правил;

в) сведения о соблюдении требования по размещению на сайте МКАС в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информации о подаче искового заявления согласно пункту б) § 7 Правил;

г) сведения об уведомлении юридическим лицом о предъявлении иска согласно § 8 Правил заинтересованных лиц и лиц, осуществляющих учет прав на ценные бумаги.

Если иное не предусмотрено применимым правом или соглашением сторон, арбитражное решение по корпоративному спору является обязательным для всех сторон разбирательства, а также для юридического лица и всех заинтересованных лиц, которые имели право на присоединение к разбирательству, вне зависимости от того, воспользовались ли они таким правом.

1. Секретариат направляет по одному экземпляру решения или постановления о прекращении разбирательства каждой стороне, включая каждое заинтересованное лицо, присоединившееся к разбирательству.

2. Любое заинтересованное лицо, не воспользовавшееся своим правом на присоединение к разбирательству согласно § 9 Правил, может в течение установленного срока хранения арбитражных решений при условии надлежащего документального подтверждения своего статуса запросить в Секретариате заверенную копию арбитражного решения или постановления о прекращении разбирательства.

В случае, если Секретариат считает подтверждение статуса такого заинтересованного лица недостаточным, он может запросить дополнительные документы.

На заинтересованных лиц, указанных в настоящем пункте, также распространяется обязанность по соблюдению конфиденциальности информации об арбитраже.

Разбирательство подлежит прекращению в отношении всех или части требований, а также всех или отдельных сторон дополнительно в следующих случаях:

а) непринятия истцом или представителем истца разумных мер по заблаговременному уведомлению участников и в соответствующих случаях юридического лица о намерении обратиться с иском в МКАС, а также непредоставления ими иной имеющей отношение к разбирательству информации, если обязанность такого уведомления или предоставления информации установлена применимым правом либо уставом;

б) невозможности рассмотрения дополнительного требования в данном разбирательстве согласно пунктам 2 и 3 § 10 Правил.

1. Настоящие Правила вступают в силу с 1 февраля 2017 года и применяются к корпоративным спорам, охватываемым арбитражными соглашениями, заключенными не ранее этой даты.

2. Отступление от Правил или их уточнение путем явно выраженного соглашения сторон или принятия процессуального акта третейским судом допускается, если иное не вытекает из существа положений Правил или применимого законодательства об арбитраже.

---