Приказ Минпромэнерго РФ от 11.10.2007 № 426

«Об утверждении Методических рекомендаций по созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе»

МИНИСТЕРСТВО ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ЭНЕРГЕТИКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПРИКАЗ от 11 октября 2007 г. № 426

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЙ ПО СОЗДАНИЮ ИНТЕГРИРОВАННЫХ СТРУКТУР В ОБОРОННО-ПРОМЫШЛЕННОМ КОМПЛЕКСЕ

В целях обеспечения единства подходов к созданию интегрированных структур и своевременного выполнения мероприятий, обеспечивающих реализацию федеральной целевой программы «Развитие оборонно-промышленного комплекса на 2007 — 2010 годы и на период до 2015 года», а также планов-графиков создания интегрированных структур, приказываю:

1. Утвердить прилагаемые Методические рекомендации по созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе, одобренные решением Военно-промышленной комиссии при Правительстве Российской Федерации от 19 июня 2007 года.

2. Рекомендовать заинтересованным федеральным органам исполнительной власти использовать указанные Методические рекомендации при подготовке, рассмотрении и представлении в установленном порядке в Правительство Российской Федерации проектов создания интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе.

3. Приказ Минпромэнерго России от 18 августа 2004 г. № 70 считать утратившим силу.

Министр В. Б. Христенко

Утверждены Приказом Минпромэнерго России от 11 октября 2007 г. № 426

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО СОЗДАНИЮ ИНТЕГРИРОВАННЫХ СТРУКТУР В ОБОРОННО-ПРОМЫШЛЕННОМ КОМПЛЕКСЕ

1. Общие положения

1.1. Настоящие Методические рекомендации по созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе (далее — Методические рекомендации) разработаны в целях обеспечения единого подхода федеральных органов исполнительной власти к созданию с участием государства объединений юридических лиц, ведущих совместную деятельность, в которых одно лицо имеет возможность определять решения, принимаемые остальными лицами, либо объединений, состоящих из одного юридического лица и его филиалов (далее — интегрированная структура).

Юридическое лицо, определяющее решения в указанных объединениях, далее по тексту называется головной организацией.

1.2. Методические рекомендации определяют основные положения по созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе (далее — ОПК), связанные с выбором организационной схемы создания интегрированной структуры, разработкой проектов нормативных актов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации о создании интегрированной структуры с соответствующими обоснованиями в соответствии с планом-графиком создания интегрированных структур в ОПК на соответствующий период, утверждаемым Военно-промышленной комиссией при Правительстве Российской Федерации.

1.3. В соответствии с Основами политики Российской Федерации в области развития оборонно-промышленного комплекса на период до 2010 года и дальнейшую перспективу, Основами военно-технической политики Российской Федерации на период до 2015 года и дальнейшую перспективу реализации федеральной целевой программы «Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на 2007 — 2010 годы и на период до 2015 года» основными условиями при создании интегрированных структур в ОПК являются:

экономическая целесообразность интеграции при наличии устойчивых кооперационных связей с организациями соисполнителями;

обеспечение потребности Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов в современном ВВСТ отечественного производства;

развитие (сохранение) экспортного потенциала, позволяющего поддержать финансово-экономическую устойчивость интегрированных организаций ОПК, реализацию социально-экономических задач Российской Федерации;

обеспечение выпуска конкурентоспособной продукции.

2. Организационные схемы создания интегрированных структур

2.1. Под организационной схемой создания интегрированной структуры понимается схема, отражающая состав участников интегрированной структуры, их существующую и предлагаемую организационно-правовую форму, порядок и способ формирования уставного капитала (фонда) головной организации интегрированной структуры, а также степень участия государства в уставных капиталах участников создаваемой структуры.

2.2. Выбор и обоснование организационной схемы интегрированной структуры осуществляется на стадии разработки системного проекта создания интегрированной структуры, разрабатываемого в соответствии с планом-графиком создания интегрированных структур в ОПК на соответствующий период, утверждаемым Военно-промышленной комиссией при Правительстве Российской Федерации.

В системном проекте создания интегрированной структуры необходимо отразить:

анализ и прогноз потребностей государства в разработке и производстве ВВСТ в соответствии со структурой финальных стратегических систем (продуктовых рядов) ВВСТ по закрепленным за интегрированной структурой направлениям техники;

прогноз номенклатуры и объемов производства и НИОКР по военной, гражданской и экспортной продукции;

основные мероприятия по созданию, научно-техническому и производственно-технологическому развитию интегрированной структуры;

план мероприятий по созданию и развитию интегрированной структуры;

обоснование объемов и источники финансирования мероприятий;

технико-экономическое обоснование целесообразности и эффективности создания интегрированной структуры;

перечень и оценка объектов интеллектуальной собственности;

и другие необходимые материалы.

2.3. Состав участников создаваемой интегрированной структуры должен обеспечивать эффективную и устойчивую деятельность интегрированной структуры на долгосрочную перспективу, безусловное выполнение государственного оборонного заказа, мобилизационного плана, экспортных контрактов по линии военно-технического сотрудничества.

Отличие предлагаемого состава участников создаваемой интегрированной структуры от плана-графика, утвержденного Военно-промышленной комиссией при Правительстве Российской Федерации, подлежит дополнительному обоснованию в системном проекте (далее — Проект).

В случае расширения действующей интегрированной структуры обоснование предлагаемого состава участников оформляется соответствующей пояснительной запиской с технико-экономическими обоснованиями.

2.4. Организационно-правовые формы участников интегрированной структуры.

2.4.1. Головная организация интегрированной структуры предполагает организационно-правовую форму открытого акционерного общества (далее — ОАО) и только в исключительных случаях возможно использование организационно-правовой формы федерального государственного унитарного предприятия (далее — ФГУП) для выполнения задач по обеспечению обороноспособности Российской Федерации, когда создание в форме ОАО невозможно в силу каких-либо причин.

2.4.2. Хозяйственные общества могут включаться в состав интегрированной структуры с сохранением существующей организационно-правовой формы вне зависимости от избранной в Проекте организационно-правовой формы головной организации создаваемой интегрированной структуры.

2.5 Способы и механизмы создания интегрированных структур.

2.5.1. Создание интегрированной структуры с головной организацией в форме ОАО осуществляется путем внесения имущества в уставный капитал головной организации, главным образом — пакетов акций других участников интегрированной структуры. Включение в состав такой интегрированной структуры федеральных государственных унитарных предприятий предусматривает их преобразование в открытые акционерные общества.

2.5.2. Формирование интегрированной структуры с головной организацией в форме ОАО предполагает либо создание такого головного ОАО, либо определение в качестве головной организации создаваемой интегрированной структуры уже существующего ОАО, входящего в состав предприятий оборонно-промышленного комплекса.

2.5.3 Создание головного ОАО интегрированной структуры осуществляется путем:

преобразования в открытое акционерное общество ФГУП, определенного в Проекте в качестве головной организации интегрированной структуры. При этом предусматривается сохранение в федеральной собственности 100% акций этого общества, если Проект не предполагает внесение в уставный капитал головного ОАО интегрированной структуры негосударственных пакетов акций предприятий — ее участников, которое должно осуществляться с учетом требований подпункта 2.5.6;

учреждения с участием Российской Федерации открытого акционерного общества, определяемого в качестве головной организации создаваемой интегрированной структуры.

При выборе двух указанных выше способов создания головной организации интегрированной структуры необходимо, как правило, создавать головную организацию на базе организаций — основных разработчиков и производителей финальной продукции в рамках сложившейся научно-производственной кооперации. Такой подход облегчает включение в установленном порядке создаваемой головной организации интегрированной структуры в состав исполнителей государственного оборонного заказа, участников системы военно-технического сотрудничества с иностранными государствами.

2.5.4. Если Проектом предусмотрено внесение в уставный капитал головной организации в форме ОАО негосударственных пакетов акций других предприятий-участников интегрированной структуры, то в комплект документов по созданию интегрированной структуры включаются документы, отражающие:

наличие принятых в установленном законодательством порядке решений владельцев (права которых подтверждены выпиской из реестра акционеров) таких пакетов акций на их внесение в уставный капитал головной организации создаваемой интегрированной структуры;

результаты оценки рыночной стоимости каждого такого пакета акций, проведенной в установленном законодательством порядке.

2.5.5. Если Проектом в качестве головной организации создаваемой интегрированной структуры определено существующее ОАО и Российская Федерация не является его единственным акционером, то в комплект документов по созданию интегрированной структуры включается решение органов управления этого ОАО о проведении дополнительной эмиссии обыкновенных акций в установленном порядке, в случае если доля Российской Федерации в уставном капитале этого ОАО не позволяет принять соответствующее корпоративное решение.

2.5.6. Внесение в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал ОАО, определенного в качестве головной организации создаваемой интегрированной структуры, находящегося в федеральной собственности имущества осуществляется при условии нахождения в федеральной собственности не менее 51 процента акций уставного капитала такой головной организации.

2.5.7. Головная организация создаваемой интегрированной структуры включается в установленном порядке в перечень стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. № 1009.

2.6. Обеспечение эффективного управления предприятиями интегрированной структуры.

2.6.1. В целях эффективного управления научно-производственной деятельностью предприятий-участников интегрированной структуры со стороны ее головной организации предусматривается внесение в уставный капитал головной организации в форме ОАО контрольных пакетов акций других обществ, включаемых в состав создаваемой интегрированной структуры.

Применительно к открытым акционерным обществам, создаваемым путем преобразования федеральных государственных унитарных предприятий, предусматривается, как правило, внесение в уставный капитал головной организации в форме ОАО 100 процентов акций минус одна акция таких обществ.

При этом в случае, если Российская Федерация является единственным акционером включаемых организаций в состав интегрированной структуры в качестве дочерних, то в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации внесение в уставный капитал головной организации подлежат 100 процентов акций минус одна акция таких обществ.

В случае, если Российская Федерация является не единственным акционером общества, включаемого в состав интегрированной структуры в качестве дочернего, то внесению в уставный капитал головной организации подлежат все акции такого общества, находящиеся в федеральной собственности.

В случае, если преобразуемое в ОАО федеральное государственное унитарное предприятие является исполнителем по созданию продукции, не только определенной в основных направлениях деятельности интегрированной структуры, в которую включено ОАО, но и для сторонних организаций, в том числе других интегрированных структур, то Правительством Российской Федерации может быть предусмотрено принятие решения об использовании специального права Российской Федерации на участие в управлении этим обществом («золотая акция»).

Внесение в уставный капитал головной организации в форме ОАО менее 25 процентов акций ранее созданных акционерных обществ целесообразно в исключительных случаях, при наличии согласованного с заинтересованными федеральными органами исполнительной власти плана мероприятий по доведению размеров вносимых в уставный капитал (передаваемых) головной организации пакетов акций до величины контрольного либо с согласия акционеров и исполнительных органов такого общества об увеличении доли Российской Федерации.

2.6.2. В целях повышения устойчивости системы управления интегрированными структурами необходимо в уставах акционерных обществ-участников интегрированной структуры предусматривать:

право головной организации интегрированной структуры давать такому обществу обязательные для него указания;

отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов образования исполнительного органа общества, а также досрочного прекращения полномочий этого органа;

ограничение полномочий исполнительного органа общества по совершению без предварительного одобрения советом директоров (наблюдательным советом) отдельных или взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного капитала общества или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности, в том числе связанных с исполнением работ по гособоронзаказу, а также осуществлению заимствований (в том числе в вексельной форме) и поручительств в размерах, превышающих указанные пределы.

3. Правовые акты создания интегрированных структур

3.1. Принятие решения о создании интегрированной структуры предполагает подготовку соответствующим федеральным агентством, осуществляющим деятельность в сфере оборонно-промышленного комплекса (далее — Агентство), комплекта документов (проектов правовых актов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации с необходимыми сопроводительными материалами) и согласование этих проектов с Минпромэнерго России, Минэкономразвития России, Минобороны России, ФАС России, Минюстом России.

Агентство представляет в Минпромэнерго России согласованный со всеми вышеперечисленными ведомствами комплект документов по созданию интегрированной структуры на рассмотрение Межведомственной комиссии по реформированию и развитию оборонно-промышленного комплекса. По результатам их рассмотрения указанной Комиссией проекты актов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации с необходимыми материалами представляются в установленном порядке в Правительство Российской Федерации.

3.2. Следует учитывать, что в соответствии со статьей 25 пункта 1 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и Указом Президента Российской Федерации от 30 сентября 1995 г. № 986 создание интегрированной структуры требует решения Президента Российской Федерации, если организационная схема ее формирования предусматривает внесение в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал головной организации в форме ОАО находящихся в федеральной собственности акций акционерных обществ, включаемых в состав интегрированной структуры.

В этом случае комплект нормативных актов о создании интегрированной структуры включает:

проект указа Президента Российской Федерации;

проект распоряжения Правительства Российской Федерации о внесении проекта указа Президента Российской Федерации;

проект распоряжения Правительства Российской Федерации, принимаемого во исполнение соответствующего указа Президента Российской Федерации;

пояснительная записка о создании интегрированной структуры, разработанная в соответствии с требованиями пункта 4;

заверенные в установленном порядке копии учредительных документов всех организаций, включаемых в состав интегрированной структуры;

выписки из реестра акционеров;

при необходимости, документы, предусмотренные подпунктом 2.5.4 настоящих Методических рекомендаций.

3.3. Проект указа Президента Российской Федерации о создании интегрированной структуры в общем случае отражает решения по следующим вопросам:

3.3.1. Об определении организационно-правовой формы головной организации создаваемой интегрированной структуры, в том числе о преобразовании в открытое акционерное общество федерального государственного унитарного предприятия, определенного в качестве головной организации.

В случае создания интегрированной структуры с головной организацией в форме ОАО одновременно устанавливается размер пакета акций этого общества, сохраняемых в федеральной собственности.

3.3.2. О перечне федеральных государственных унитарных предприятий, преобразуемых в открытые акционерные общества, акции которых вносятся в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал имеющей форму ОАО головной организации интегрированной структуры.

3.3.3. О пакетах акций, включаемых в состав интегрированной структуры акционерных обществ, вносимых в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал имеющей форму ОАО головной организации интегрированной структуры.

3.3.4. О приоритетных направлениях деятельности головной организации создаваемой интегрированной структуры.

3.3.5. О включении головной организации создаваемой интегрированной структуры, в перечень стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. № 1009.

3.4. Одновременно с подготовкой проектов указов Президента Российской Федерации о создании интегрированных структур необходимо отдельно рассматривать вопрос о целесообразности включения головной организации структуры (в форме открытого акционерного общества) в утвержденный распоряжением Президента Российской Федерации от 27 ноября 2003 г. № 561-рп Перечень акционерных обществ, решения о формировании органов управления которых подлежат согласованию с Администрацией Президента Российской Федерации.

При этом следует исходить из критериев осуществления интегрированной структурой разработки и изготовления конечной продукции, определяющей технический уровень и потенциал Вооруженных Сил Российской Федерации, а также активного участия структуры в военно-техническом сотрудничестве.

В случае соответствия организации указанным критериям необходимо представлять в составе комплекта документов по созданию интегрированной структуры проект распоряжения Президента Российской Федерации о включении головной организации структуры в названный Перечень с соответствующей пояснительной запиской.

3.5. Проект распоряжения Правительства Российской Федерации, принимаемого во исполнение указа Президента Российской Федерации о создании интегрированной структуры, в общем случае должен отражать решения по следующим вопросам.

3.5.1. Об определении организационно-правовой формы головной организации создаваемой интегрированной структуры, в том числе о преобразовании в открытое акционерное общество федерального государственного унитарного предприятия, определенного в качестве головной организации.

В случае создания интегрированной структуры с головной организацией в форме ОАО одновременно устанавливается процентная величина пакета акций этого общества, находящихся в федеральной собственности.

3.5.2. О перечне федеральных государственных унитарных предприятий, преобразуемых в открытые акционерные общества, акции которых вносятся в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал, имеющей форму ОАО головной организации интегрированной структуры.

3.5.3. О пакетах акций, включаемых в состав интегрированной структуры акционерных обществ, вносимых в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал, имеющей форму ОАО головной организации интегрированной структуры.

3.5.4. О включении, при необходимости, в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на соответствующий год акционерных обществ, акции которых вносятся согласно соответствующему указу Президента Российской Федерации в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал головной организации интегрированной структуры, а также федеральных государственных унитарных предприятий, преобразуемых согласно соответствующему указу Президента Российской Федерации в открытые акционерные общества.

3.5.5. О внесении в установленном порядке предложения о включении головной организации создаваемой интегрированной структуры в перечень стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. № 1009.

3.5.6. О проведении в установленном порядке инвентаризации результатов научно-технической деятельности, содержащихся в продукции военного, специального и двойного назначения, созданных включаемыми в состав интегрированной структуры организациями за счет средств федерального бюджета, с осуществлением юридических действий, обеспечивающих использование указанных результатов, и вовлечение их в хозяйственный оборот.

3.5.7. О включении головной организации интегрированной структуры в форме ОАО в перечень открытых акционерных обществ, в отношении которых определение позиции акционера — Российской Федерации осуществляется Правительством Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 г. № 91-р.

3.5.8. О включении головной организации интегрированной структуры, а также ее участников — открытых акционерных обществ, созданных в результате преобразования федеральных государственных унитарных предприятий, в перечень стратегических предприятий и организаций, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 9 января 2004 г. № 22-р. При преобразовании федеральных государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества вносятся соответствующие изменения в распоряжение Правительства Российской Федерации от 9 января 2004 г. № 22-р.

4. Пояснительная записка о создании интегрированной структуры

4.1. Обоснование наиболее существенных, принципиальных положений вносимого на рассмотрение федеральных органов исполнительной власти предложения о создании интегрированной структуры приводится в пояснительной записке (далее — Записка), прилагаемой к проектам соответствующих нормативных документов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации.

4.2 Основные разделы Записки должны включать:

цели и задачи создания интегрированной структуры;

обоснование предлагаемого состава участников интегрированной структуры;

обоснование организационной схемы интегрированной структуры.

4.3. В разделе Записки «Цели и задачи создания интегрированной структуры» дается описание сегмента рынка производства продукции (услуг) военного назначения, занимаемого предприятиями создаваемой интегрированной структуры, и приводится обоснование предлагаемой стратегии ее развития и диверсификации деятельности, включая разработку и производство продукции (услуг) гражданского назначения.

На основании разработанного в рамках Проекта технико-экономического обоснования приводятся планово-прогнозные значения основных показателей (результатов) ее деятельности на период до 2010 года (и последующие годы), подтверждающие экономическую целесообразность и эффективность создания данной интегрированной структуры.

4.4 В разделе Записки «Обоснование предлагаемого состава интегрированной структуры» приводятся:

перечень и укрупненная характеристика предприятий-участников интегрированной структуры;

схема научно-производственной кооперации предприятий-участников интегрированной структуры по основным направлениям деятельности, включая продукцию гражданского назначения.

Характеристика предприятий должна включать в себя следующую информацию:

организационно-правовая форма предприятий;

состав основных акционеров (в отношении ОАО);

стоимость основных фондов;

основные технико-экономические показатели.

4.5 Раздел Записки «Обоснование организационной схемы интегрированной структуры» включает в себя:

описание предлагаемой организационной схемы создания интегрированной структуры с указанием организационно-правовых форм ее участников к моменту завершения процедуры создания интегрированной структуры;

обоснование выбора предприятия, определяемого в качестве головной организации интегрированной структуры, и необходимости (или отсутствия таковой) изменения его организационно-правовой формы;

описание и обоснование механизмов включения объединяемых предприятий в состав интегрированной структуры (преобразование, присоединение и т.п.);

обоснование размеров пакетов акций, вносимых в уставный капитал интегрированной структуры.

Данный раздел Записки должен быть подготовлен с учетом подпунктов 2.4.1, 2.5.1, 2.5.3 и 2.6.1 настоящих Методических рекомендаций.

При описании организационной схемы следует указать сведения об имеющем месте перекрестном владении акциями всеми участниками интегрированной структуры.

---