Приказ Госкорпорации «Роскосмос» от 09.11.2017 № 398

«Об утверждении в Государственной корпорации по космической деятельности „Роскосмос“ типовых форм договоров в сфере управления правами на результаты интеллектуальной деятельности, созданные в ходе исполнения государственных контрактов»

ПРИКАЗ

В целях установления в Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос» (далее — Госкорпорация «Роскосмос») единых правил оформления договоров в сфере управления правами на результаты интеллектуальной деятельности, созданные в ходе исполнения государственных контрактов, приказываю:

1. Утвердить и ввести в действие с даты издания настоящего приказа типовые формы договоров в сфере управления правами на результаты интеллектуальной деятельности, созданные в ходе исполнения государственных контрактов (далее — Типовые формы договоров), согласно приложениям 1 - 3 к настоящему приказу.

2. Рекомендовать структурным подразделениям Госкорпорации «Роскосмос» и организациям Госкорпорации «Роскосмос» в приоритетном порядке использовать Типовые формы договоров при осуществлении договорной работы.

3. Исполнительному директору по коммуникациям обеспечить размещение Типовых форм договоров на официальном сайте Госкорпорации «Роскосмос» в информационно-телекоммукационной сети «Интернет».

4. Отделу учета и анализа результатов научно-технической деятельности осуществлять методическую и консультационную работу по применению Типовых форм договоров.

5. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на исполнительного директора по контрактно-договорной работе и организации закупок.

Врио генерального директора

г. Москва «__» ____________ 201_ г.

[], именуемое в дальнейшем «Правообладатель», в лице [], действующего на основании [], с одной стороны и [], именуемое в дальнейшем «Приобретатель», в лице [], действующего на основании [], с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», а по отдельности — «Сторона», заключили настоящий договор (далее — Договор) на следующих условиях.

<1> Положения, выделенные курсивом, включаются в проект Договора, если применимы.

1. Термины. Толкование

1.1 Следующие термины используются в тексте Договора в значениях, указанных ниже:

Органы власти — органы государственной власти Российской Федерации, органы местного самоуправления, их должностные лица, а также иные организации и лица, обладающие полномочиями принимать решения и издавать указания, обязательные для Сторон.

Сообщения — заявления, уведомления, извещения, требования, претензии или иные юридически значимые сообщения, направляемые Сторонами друг другу в связи с Договором; указание в Договоре на осуществление Сторонами действий по уведомлению, извещению, направлению запроса и претензий предполагает направление ими соответствующих Сообщений. Если иное прямо не указано в Договоре, любые Сообщения в связи с Договором направляются Сторонами друг другу в письменной форме (включая направление по электронным каналам связи).

Документация — техническая, конструкторская, проектная, эксплуатационная, программная, иная документация и материалы, относящиеся к использованию результата интеллектуальной деятельности.

Другие термины, не определенные в настоящем разделе, трактуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.2. Сроки, указанные в Договоре, включают последний день соответствующего срока. При указании по тексту договора срока в днях предполагается, что срок исчисляется в календарных днях, если иное не указано в Договоре.

Указание в договоре на документ подразумевает его оригинал, если иное прямо не указано в Договоре.

Употребление в Договоре слов «в том числе», «включая» (или аналогичных выражений) не подразумевает каких-либо ограничений.

2. Предмет Договора

Правообладатель обязуется передать Приобретателю в полном объеме исключительное право на [указать: #наименование результата интеллектуальной деятельности] (далее — результат интеллектуальной деятельности)# в порядке, предусмотренном Договором, а Приобретатель обязуется уплатить Правообладателю вознаграждение в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

[Вариант, когда Договор является безвозмездным] <2>:

<2> В соответствии с пунктом 3.1 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями, если Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрено иное.

Правообладатель обязуется передать Приобретателю в полном объеме исключительное право на [указать: #наименование результата интеллектуальной деятельности#] в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, на безвозмездной основе.

2.2. [указать: #наименование результата интеллектуальной деятельности#] создан при выполнении работ по государственному контракту от [] N [], шифр [] между [] и [*].

2.3. Принадлежность исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности Правообладателю удостоверяется [указать: #вид документа, номер документа, дата документа, срок действия, кем выдан#] (приложение к Договору — копии документов, подтверждающих исключительное право на результат интеллектуальной деятельности).

2.4. [Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности подлежит государственной регистрации]:

#Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности переходит от Правообладателя к Приобретателю с даты государственной регистрации отчуждения исключительного права по Договору в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.#

[Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности не подлежит государственной регистрации]:

#Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности переходит от Правообладателя к Приобретателю с даты заключения Договора.#

3. Права и обязанности Сторон

3.1 Правообладатель обязан:

3.1.1. Передать Приобретателю исключительное право на результат интеллектуальной деятельности в полном объеме.

3.1.2. Передать Приобретателю в течение [*] рабочих дней с даты подписания Договора Документацию и (или) информацию, необходимые для осуществления прав, передаваемых по Договору, в соответствии с приложением № 1, #а также провести инструктаж представителей Приобретателя по вопросам, связанным с осуществлением этих прав.#

3.1.3. Не заключать лицензионные договоры с третьими лицами в отношении результата интеллектуальной деятельности и прекратить самостоятельное использование результата интеллектуальной деятельности с даты подписания Договора.

3.1.4. Воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить Приобретателю осуществление переданных ему исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности.

#3.1.5. В течение [*] рабочих дней с даты подписания Договора письменно уведомить всех лицензиатов, с которыми Правообладатель заключил лицензионные договоры в отношении результата интеллектуальной деятельности, об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности в полном объеме Приобретателю. <3>#

<3> Пункт указывается при наличии лицензионного(ых) договора(ов) в отношении результата интеллектуальной деятельности.

#3.1.6. В течение [*] рабочих дней с даты подписания Договора передать Приобретателю оригиналы всех лицензионных договоров, заключенных Правообладателем в отношении результата интеллектуальной деятельности, а также документы, подтверждающие оплату в пользу Правообладателя лицензионного вознаграждения по указанным договорам и (или) возникшие суммы долга по таким договорам, а также по требованию Приобретателя подписать соглашения о перемене лиц в указанных лицензионных договорах в части перехода прав и обязанностей по ним от Правообладателя к Приобретателю. <3>#

3.1.7. Исполнять иные обязанности, предусмотренные Договором и законодательством Российской Федерации.

3.2 Правообладатель вправе:

3.2.1 Требовать от Приобретателя соблюдения условий Договора.

3.3 Приобретатель обязан:

3.3.1. #Подать в течение [*] дней с момента получения от Правообладателя подписанного Сторонами Договора в Федеральную службу по интеллектуальной собственности документы, необходимые для государственной регистрации перехода исключительного права, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. <4>#

3.3.2. #Оплатить расходы, связанные с государственной регистрацией распоряжения исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности. <4>#

3.3.3. #Направить Правообладателю копию(и) уведомления(й) Федеральной службы по интеллектуальной собственности о регистрации перехода исключительного права от Правообладателя к Приобретателю и копию (и) свидетельства о государственной регистрации перехода исключительного права на результат интеллектуальной деятельности в течение [*] дней с момента их получения. <4>#

<4> Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации в соответствии со статьей 1232 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

3.3.4. Исполнять иные обязанности, предусмотренные Договором и законодательством Российской Федерации.

3.4 Приобретатель вправе:

3.4.1 Требовать от Правообладателя соблюдения условий Договора.

3.4.2. После перехода исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности распоряжаться исключительным правом по своему усмотрению и любым не противоречащим законодательству Российской Федерации способом, не нарушая при этом право автора(ов) на результат интеллектуальной деятельности.

3.4.3. Отказаться от исполнения Договора во внесудебном одностороннем порядке, если Правообладатель в нарушение условий Договора отказывается передать или не передает в установленный срок Приобретателю Документацию и (или) информацию, необходимую для осуществления прав, передаваемых по Договору.

4. Вознаграждение и порядок расчетов <5>

<5> Раздел указывается в случае заключения возмездного Договора.

4.1. Вознаграждение за приобретение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности составляет [*] рублей,

[Вариант, когда передача исключительных прав не облагается НДС: НДС не облагается <6>.

<6> От налогообложения НДС освобождается передача исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, перечисленные в подпункте 26 пункта 2 статьи 149 Налогового Кодекса Российской Федерации.

[Вариант, когда передача исключительных прав облагается НДС: в том числе НДС [*] рублей.

4.2. Вознаграждение за приобретение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности уплачивается в следующем порядке:

Вариант № 1 — #единовременно (паушально), не позднее [*] рабочих дней с даты перехода исключительного права.#

Вариант № 2 — #часть вознаграждения в размере [] рублей, в том числе НДС (или: НДС не облагается), — не позднее [] рабочих дней с даты перехода исключительного права, оставшаяся часть вознаграждения в размере [] рублей, в том числе НДС (или: НДС не облагается), — не позднее [] рабочих дней с даты перехода исключительного права.#

4.3. Все расчеты по Договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Правообладателя по следующим реквизитам, если иные реквизиты не указаны им в соответствующем Сообщении:

#ОГРН [*]

ИНН [] КПП []

Расчетный счет N [*]

Корреспондентский счет N [*]

Код БИК [*]

ОКПО [*]

ОКОГУ [*]

ОКТМО [*]

ОКВЭД [*].#

4.5. Обязательства Приобретателя по оплате считаются исполненными с момента списания денежных средств с его расчетного счета. В случае неуведомления Приобретателя в порядке, предусмотренном Договором, об изменении реквизитов Приобретатель признается исполнившим свою обязанность по выплате вознаграждения надлежащим образом при условии перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в Договоре.

#4.5. Оплату пошлин за государственную регистрацию распоряжения исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности осуществляет Приобретатель. <7>#

<7> Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации.

5. Ответственность Сторон

5.1. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора наступает независимо от вины Стороны, допустившей соответствующее нарушение.

5.2. Неустойки (штрафы и пени) за нарушение Договора, а также иные суммы, подлежащие перечислению в связи с нарушением Договора, должны быть перечислены Стороной, допустившей нарушение Договора, в срок, указанный в соответствующем требовании другой Стороны.

5.3. Уплата Стороной неустоек и возмещение убытков другой Стороне за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Договору не освобождает Сторону от исполнения обязательства, если Стороны не договорились об ином.

5.4. В случае нарушения условий Договора о конфиденциальности информации Сторона, допустившая нарушение, обязуется возместить другой Стороне по ее письменному требованию все понесенные в связи с этим убытки.

5.5. #В случае неперечисления в срок вознаграждения за приобретение исключительного права в установленный срок Приобретатель обязан выплатить Правообладателю на основании его письменного требования неустойку в размере [*] процентов от суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки платежа. <8>#

<8> Пункт указывается в случае заключения возмездного Договора.

5.6. За нарушение условий пунктов [] Договора Правообладатель обязан выплатить по письменному требованию Приобретателя штраф в размере [] рублей за каждый установленный случай нарушения условий указанных пунктов Договора.

5.7. За нарушение условий пунктов [] Договора Приобретатель обязан выплатить по письменному требованию Правообладателя штраф в размере [] рублей за каждый установленный случай нарушения условий указанных пунктов Договора.

6. Заверения об обстоятельствах

6.1. Каждая из Сторон заверяет, что заключение и исполнение Договора не противоречат законодательству Российской Федерации и решениям Органов власти, обязательствам Сторон перед третьими лицами, не нарушают права и интересы третьих лиц.

6.2. #Правообладатель настоящим заверяет, что надлежащим образом поддерживал патент на результат интеллектуальной деятельности в силе, ежегодная пошлина за поддержание патента в силе оплачивалась в установленном порядке и в настоящее время оплачена до _______ 201_ г. <9>#

<9> Абзац указывается, если Договор касается изобретения, промышленного образца, полезной модели.

6.3. Правообладатель настоящим заверяет, что в отношении результата интеллектуальной деятельности на дату подписания Договора Правообладатель является единоличным обладателем исключительного права, которое не обременено иными лицензиями, кроме указанных в приложении № 2 к Договору, не является предметом залога или судебного разбирательства, не находится под арестом и свободно от иных обременений.

6.4. Правообладатель настоящим заверяет, что им заключены соответствующие соглашения со своими работниками и (или) третьими лицами, являющимися авторами, о приобретении у них всех прав для цели передачи Приобретателю исключительного права на результат интеллектуальной деятельности по настоящему Договору.

6.5. Правообладатель настоящим заверяет, что Документация содержит необходимую и достаточную информацию для использования результата интеллектуальной деятельности, а также соответствует стандартам о техническом регулировании, принятым и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.6. Правообладатель настоящим заверяет техническую осуществимость результата интеллектуальной деятельности, при условии соблюдения Приобретателем требований Документации.

7. Обстоятельства непреодолимой силы

7.1. Сторона, допустившая неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Договору, освобождается от ответственности в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение вызвано обстоятельствами непреодолимой силы, то есть чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях обстоятельствами, в том числе наводнениями, землетрясениями и другими стихийными бедствиями, пожарами, эпидемиями, эмбарго, военными конфликтами.

7.2. О возникновении и прекращении действия обстоятельств непреодолимой силы Стороны уведомляют друг друга письменно в течение [*] дней с момента их возникновения или прекращения. Факт возникновения и прекращения таких обстоятельств должен быть документально удостоверен уполномоченным Органом власти или уполномоченной организацией.

7.3. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют дольше [], каждая из Сторон сможет заявить о расторжении Договора, сообщив об этом другой Стороне не позднее чем за [] дней до даты расторжения. При расторжении Договора по правилам настоящего раздела ни одна из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения убытков, причиненных расторжением Договора.

8. Разрешение споров

8.1. При возникновении между Сторонами любых споров в связи с Договором, в том числе вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Сторонами обязательств по Договору, соблюдение претензионного порядка является обязательным.

Претензия должна содержать:

• обоснование претензии;
• соответствующие требования, а при денежном исчислении — их сумму с расчетом по каждому отдельному виду требования (факту нарушения);
• почтовый адрес (номер факса) для направления ответа на претензию;
• список прилагаемых документов;
• реквизиты счета для перечисления денежных средств (при денежном исчислении предъявленных требований);
• дату составления претензии.

К претензии должны быть приложены копии документов, подтверждающих обоснованность претензии.

Претензия, оформленная и/или направленная с нарушением требований, установленных настоящим пунктом, возвращается вместе с приложенными документами и указанием причин возврата не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня ее получения.

8.2. Претензия подлежит рассмотрению Стороной, получившей ее, в течение [*] рабочих дней со дня получения. Письменный ответ на претензию должен быть отправлен Стороне, направившей ее, до истечения указанного срока.

Если спор не урегулирован Сторонами в срок, указанный в настоящем пункте, заинтересованная Сторона вправе обратиться за его разрешением в Арбитражный суд г. Москвы.

9. Конфиденциальность

9.1. [Вариант, при котором Стороны не заключают отдельное соглашение о конфиденциальности]:

#Стороны в соответствии с настоящим разделом Договора обязуются обеспечивать конфиденциальность информации, относящейся к Договору и его исполнению, кроме информации, которая не может являться конфиденциальной в силу законодательства Российской Федерации. К конфиденциальной информации относится информация, полученная Сторонами друг от друга при заключении и исполнении Договора и обозначенная ими в таком качестве. Факт заключения и исполнения Договора не является конфиденциальным.

Конфиденциальная информация предназначена исключительно для Сторон и не может быть полностью (частично) передана (опубликована, разглашена) третьим лицам или использована каким-либо иным способом с участием третьих лиц без согласия Сторон, если Договором не предусмотрено иное.

Предусмотренные настоящим разделом Договора обязательства Сторон в отношении конфиденциальной информации действуют в течение [указать: количество лет, в т.ч. прописью] лет после истечения или прекращения действия Договора.

Положения настоящего раздела Договора не распространяются на случаи раскрытия конфиденциальной информации по мотивированным запросам Органов власти в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В этом случае при предъявлении требования о ее раскрытии к Стороне она обязана до раскрытия конфиденциальной информации согласовать с другой Стороной объем и характер предоставляемой информации, порядок ее раскрытия, а также обеспечить ей возможность участия в оспаривании требования Органа власти в случае его необоснованности.

Использование информации о Договоре, в том числе о его Сторонах и условиях, в рекламных и иных аналогичных целях осуществляется с письменного согласия другой Стороны.#

9.2. [Вариант, при котором Стороны заключают отдельное соглашение о конфиденциальности]:

#Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность информации, относящейся к Договору, его условиям и исполнению, в соответствии с Соглашением о конфиденциальности от [] N [], заключенным между Сторонами.#

10. Сообщения

10.1. Сообщения, направляемые Сторонами в связи с Договором, влекут для адресата юридически значимые последствия с момента их доставки Сторонам или их представителям, указанным в настоящем разделе Договора.

10.2. Стороны обязуются сообщать друг другу об изменении своих реквизитов, а также реквизитов своих представителей в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней после того, как соответствующее изменение имело место. Сторона, не исполнившая данную обязанность, считается получившей Сообщение другой Стороны, если оно направлено по адресам, указанным в Договоре.

10.3. Для взаимодействия при исполнении Договора, в том числе при обмене Сообщениями в связи с исполнением Договора Приобретатель назначает следующих представителей:

[*]

Адрес: [*]

Электронная почта: [*]

Телефон: [*]

Факс: [*]

10.4. Для взаимодействия при исполнении Договора, в том числе при обмене Сообщениями в связи с исполнением Договора, Правообладатель назначает следующих представителей:

[*]

Адрес: [*]

Электронная почта: [*]

Телефон: [*]

Факс: [*]

10.5 Сообщения подлежат направлению Стороне или ее представителю:

путем вручения под расписку;

по почте — заказным письмом с уведомлением о вручении или курьерской службой с доказательством его доставки адресату;

посредством факсимильной связи или электронной почты при условии получения подтверждения доставки Сообщения адресату.

Если иное не указано в Договоре, каждое Сообщение подлежит обязательному одновременному направлению способами, указанными в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта.

10.6 Сообщение считается доставленным Стороне или ее представителю, если оно:

поступило адресату одним из способов, указанных в настоящем разделе. Датой уведомления в таких случаях признается дата получения (вручения) Сообщения адресату;

по обстоятельствам, зависящим от адресата, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. К таким обстоятельствам относятся: отказ Стороны от получения Сообщения при условии, что отказ зафиксирован организацией почтовой связи или курьерской службой; несмотря на почтовое извещение или извещение курьерской службы, адресат не явился за получением Сообщения, о чем организация почтовой связи или курьерская служба уведомила отправителя; Сообщение не вручено в связи с отсутствием адресата по адресу, указанному в Договоре, о чем организация почтовой связи или курьерская служба уведомила отправителя. В случаях, предусмотренных настоящим подпунктом, датой надлежащего уведомления признается дата по истечении [*] дней с даты направления Стороне Сообщения.

11. Заключительные положения

11.1. Стороны обязуются не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня наступления соответствующего обстоятельства сообщать друг другу об изменениях в своем правовом положении, в том числе о принятых решениях о реорганизации или ликвидации Стороны.

11.2. Настоящим Стороны подтверждают соблюдение ими требований законодательства Российской Федерации о противодействии коррупции. Стороны, их аффилированные лица, работники, а также лица, действующие от имени и по поручению Сторон, не получали, не соглашались на получение и не будут получать прямо или косвенно денежные средства или иные блага за предоставление каких-либо неправомерных преимуществ или достижение иных неправомерных целей при заключении и/или исполнении Договора, а также не предоставляли, не предлагали предоставить и не будут предоставлять или предлагать предоставить денежные средства или иные блага любым лицам для оказания влияния на их действия и/или решения для достижения неправомерных целей в связи с Договором.

При установлении факта нарушения настоящего пункта или возникновения риска такого нарушения Сторона обязуется письменно сообщить об этом другой Стороне с приложением документов, дающих основания предполагать, что такое нарушение произошло или может произойти, а также вправе приостановить исполнение по Договору до получения ответа от другой Стороны.

В случае нарушения одной Стороной положений настоящего пункта и/или неполучения другой Стороной ответа на указанное в настоящем пункте Сообщение в течение 10 (десяти) дней с даты его доставки другая Сторона вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке, а также требовать возмещения причиненных ей убытков.

11.3. [Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности подлежит государственной регистрации]:

#Договор составлен в [*] экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для Федеральной службы по интеллектуальной собственности.#

[Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности не подлежит государственной регистрации]:

#Договор составлен в [*] экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.#

11.4. Во всем остальном, что не урегулировано Договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.

11.5 Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

11.6 Неотъемлемой частью Договора являются приложения.

Приложение № 1 - Акт приема-передачи технической документации на результат интеллектуальной деятельности.

Приложение № 2 - Перечень результатов интеллектуальной деятельности.

Приложение — копии документов, подтверждающих исключительное право на результат интеллектуальной деятельности.

Адреса, реквизиты и подписи Сторон

Приложение N 1 к договору об отчуждении исключительного права от __________ г. N ____

Акт приема-передачи документации на результаты интеллектуальной деятельности

г. Москва "__" ___________ 201_ г.

[], именуемое в дальнейшем "Правообладатель", в лице [], действующего

на  основании   [*],  с  одной  стороны,  и  [*],  именуемая  в  дальнейшем
"Приобретатель",  в  лице  [*],  действующего  на  основании  [*], с другой
стороны,  совместно именуемые "Стороны", подписали настоящий акт к договору
об  отчуждении  исключительного права от "__" _________ 20__ г. N ______, о

1.   <a id="p100182"></a>В   соответствии  с  условиями  договора  Правообладатель  передал<br>

1.1 Документацию на следующий результат интеллектуальной деятельности:

2.  <a id="p100194"></a>Документация  на  результаты интеллектуальной деятельности передана

Приобретателю в полном объеме и в сроки, установленные Договором.

3. <a id="p100195"></a>Стороны претензий друг к другу не имеют.

4.   <a id="p100196"></a>Настоящий   акт   подписан   в   ___________________   (количество

экземпляров) подлинных экземплярах на русском языке.

к договору об отчуждении исключительных прав

Настоящее Приложение подписано в __ подлинных экземплярах на русском языке.

Госкорпорации "Роскосмос" от 9 ноября 2017 г. N 398

ТИПОВАЯ ФОРМА лицензионного договора о предоставлении права использования результата интеллектуальной деятельности <1>

г. Москва "__" ____________ 201_ г.

[] в лице [], действующего на основании [], именуемое в дальнейшем "Лицензиар", с одной стороны, и [] в лице [], действующего на основании [], именуемое в дальнейшем "Лицензиат", с другой стороны, далее именуемые при совместном упоминании "Стороны", а по отдельности "Сторона", заключили настоящий лицензионный договор (далее - Договор) о нижеследующем:

1. Термины. Толкование

1.1 Следующие термины используются в тексте Договора в значениях, указанных ниже:

Органы власти - органы государственной власти Российской Федерации, органы местного самоуправления, их должностные лица, а также иные организации и лица, обладающие полномочиями принимать решения

и издавать указания, обязательные для Сторон.

Сообщения - заявления, уведомления, извещения, требования, претензии или иные юридически значимые сообщения, направляемые Сторонами друг другу в связи с Договором; указание в Договоре на осуществление Сторонами действий по уведомлению, извещению, направлению запроса и претензий предполагает направление ими соответствующих Сообщений. Если иное прямо не указано в Договоре, любые Сообщения в связи с Договором направляются Сторонами друг другу в письменной форме (включая направление по электронным каналам связи).

Документация - технологическая, конструкторская, проектная, эксплуатационная, программная, иная документация и материалы, относящиеся к использованию результата интеллектуальной деятельности. Другие термины, не определенные в настоящем разделе, трактуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.2. Сроки, указанные в Договоре, включают последний день соответствующего срока. При указании по тексту Договора срока в днях предполагается, что срок исчисляется в календарных днях, если иное не указано в Договоре.

Указание в Договоре на документ подразумевает его оригинал, если иное прямо не указано в Договоре.

Употребление в Договоре слов "в том числе", "включая" (или аналогичных выражений) не подразумевает каких-либо ограничений.

2. Предмет Договора

2.1. Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату на срок ______ право использования [указать: #наименование результата интеллектуальной деятельности, вид охранного документа, его N и дату регистрации#] (далее - результат интеллектуальной деятельности), а также Документацию и (или) информацию, необходимую для осуществления прав, передаваемых по Договору, согласно приложению N 1, а Лицензиат обязуется принять и использовать его в порядке и на условиях, установленных Договором.

2.2 Лицензия, предоставляемая Лицензиату по Договору, является

Вариант 1: #простой (неисключительной)#.

Вариант 2: #исключительной#.

2.3. Право использования результата интеллектуальной деятельности включает в себя возможность его использования следующими способами: [указать: #способы использования результата интеллектуальной деятельности#].

2.4. Территория, на которой разрешается использование результата интеллектуальной деятельности, включает в себя территорию [указать].

2.5. [Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности подлежит государственной регистрации]:

#Право на использование результата интеллектуальной деятельности предоставляется Лицензиату с даты государственной регистрации распоряжения исключительного права на результат интеллектуальной деятельности в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.#

[Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности не подлежит государственной регистрации]:

#Право на использование результата интеллектуальной деятельности предоставляется Лицензиату с даты подписания Договора.#

2.6. Вариант 1: #Лицензиат вправе предоставлять третьим лицам право использования результата интеллектуальной деятельности по сублицензионным договорам, уведомив об этом Лицензиара#.

Вариант 2: #Лицензиат не вправе предоставлять третьим лицам право использования результата интеллектуальной деятельности по сублицензионным договорам#.

3. Порядок передачи Документации

3.1. Лицензиар в течение [*] рабочих дней с даты подписания Договора обязуется передать Документацию и (или) информацию, необходимую для осуществления прав, передаваемых по Договору, согласно приложению N 1, #а также проводит инструктаж Лицензиата по вопросам, связанным с осуществлением этих прав#.

3.2. Факт передачи Документации оформляется Сторонами актом приема-передачи Документации на результат интеллектуальной деятельности по форме в соответствии с приложением N 2 к Договору.

4. Права и обязанности Сторон

4.1 Лицензиар обязуется:

4.1.1. Предоставить Лицензиату право использовать результат интеллектуальной деятельности в порядке и на условиях, установленных Договором.

4.1.2. Не совершать каких-либо действий, которые могут привести к невозможности использования Лицензиатом результата интеллектуальной деятельности в соответствии с Договором.

#4.1.3. Поддерживать в силе патент на результат интеллектуальной деятельности, в течение всего срока действия Договора. <2>#

Если Лицензиар намерен #прекратить поддержание патента на результат интеллектуальной деятельности в силе или <2># заключить с третьим лицом договор об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности, Лицензиар информирует Лицензиата о таких намерениях в письменной форме. Переход исключительного права на результат интеллектуальной деятельности от Лицензиара к третьему лицу не является основанием для изменения и расторжения Договора.

<2> Указывается, если по Договору подлежит передаче: изобретение, полезная модель, промышленный образец.

4.2 Лицензиар имеет право:

4.2.1. Получать от Лицензиата информацию и отчетность об использовании результата интеллектуальной деятельности.

4.2.2. Использовать результат интеллектуальной деятельности в своей деятельности любым не противоречащим законодательству Российской Федерации способом.

4.2.3. Отказаться от Договора во внесудебном одностороннем порядке в случаях, указанных в Договоре и предусмотренных законодательством Российской Федерации.

4.3 Лицензиат обязуется:

4.3.1. #На условиях, в порядке и в сроки, предусмотренные Договором, оплатить Лицензиару вознаграждение. <3>#

<3> Пункт исключается, если по лицензионному договору предоставляется право использования на безвозмездной основе (в случаях, предусмотренных постановлением Правительства Российской Федерации от 22.03.2012 N 233).

4.3.2. Представлять Лицензиару всю требуемую документацию, в том числе отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности в порядке и сроки, указанные в соответствующем Сообщении Лицензиара.

4.3.3. При заключении сублицензионного(ых) договора(ов) выплачивать Лицензиару [] процентов от сумм, полученных по сублицензионному(ым) договору(ов) денежных средств, в срок не позднее [] после их получения.

4.3.4. #Оплатить расходы, связанные с государственной регистрацией распоряжения исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности. <4>#

#4.3.5. Подать в Федеральную службу по интеллектуальной собственности документы, необходимые для государственной регистрации распоряжения исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности. <4>#

<4> Пункт включается, если лицензионный договор подлежит государственной регистрации.

4.4 Лицензиат имеет право:

4.4.1. #Заключать сублицензионные договоры с иными лицами, осуществляющими деятельность в пределах территории использования результата интеллектуальной деятельности, в пределах тех объемов, прав и способов использования, которые предусмотрены Договором для Лицензиата. <5>#

<5> Включается, если по пункту 2.6 Лицензиат вправе предоставлять третьим лицам право использования результата интеллектуальной деятельности по сублицензионным договорам.

4.4.2. Отказаться от Договора во внесудебном одностороннем порядке, если Лицензиар отказывается передать Документацию и (или) информацию, необходимую для осуществления прав, передаваемых по Договору, в соответствии с приложением N 1 к Договору.

5. Вознаграждение и порядок расчетов

5.1. [Вариант, когда Договор является возмездным]:

#Цена Договора (далее - Лицензионное вознаграждение) составляет [*] рублей. Лицензионное вознаграждение не облагается НДС в соответствии с подпунктом 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.#

Вариант N 1: #Лицензионное вознаграждение уплачивается единовременно, не позднее [*] рабочих дней после даты подписания акта приема-передачи Документации на результат интеллектуальной деятельности (приложение N 2).#

Вариант N 2: #Лицензионное вознаграждение уплачивается периодическими платежами в размере/процентными отчисления от дохода (выручки) [иным способом], не позднее [*].#

#По окончании расчетов Стороны подписывают акт сверки взаиморасчетов.#

5.2. #Лицензионное вознаграждение уплачивается в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Лицензиара по следующим реквизитам, если иные реквизиты не указаны им в соответствующем Сообщении:

ОГРН [*]

ИНН [] КПП []

Расчетный счет N [*]

Корреспондентский счет N [*]

Код БИК [*]

ОКПО [*]

ОКОГУ [*]

ОКТМО [*]

ОКВЭД [*].#

5.3. #Обязательства по оплате считаются исполненными с момента списания денежных средств с расчетного счета Лицензиата. В случае неуведомления Лицензиаром Лицензиата в порядке, предусмотренном Договором, об изменении реквизитов Лицензиат признается исполнившим свою обязанность по выплате Лицензионного вознаграждения надлежащим образом при условии перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в Договоре.#

5.1. [Вариант, когда Договор является безвозмездным]:

#За передачу прав в объеме, предусмотренном Договором, вознаграждение Лицензиару не выплачивается. Договор является безвозмездным.#

6. Ответственность Сторон

6.1. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора наступает независимо от вины Стороны, допустившей соответствующее нарушение.

6.2. Неустойки (штрафы и пени) за нарушение Договора, а также иные суммы, подлежащие перечислению в связи с нарушением Договора, должны быть перечислены Стороной, допустившей нарушение Договора, в срок, указанный в соответствующем требовании другой Стороны.

6.3. Уплата Стороной неустоек и возмещение убытков другой Стороне за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Договору не освобождает Сторону от исполнения обязательства, если Стороны не договорились об ином.

6.4. В случае нарушения условий Договора о конфиденциальности информации Сторона, допустившая нарушение, обязуется возместить другой Стороне по ее письменному требованию все понесенные в связи с этим убытки.

6.5. В случае неперечисления в срок лицензионного вознаграждения в установленный срок Лицензиат обязан выплатить Лицензиару на основании его письменного требования неустойку в размере [*] процентов от суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки платежа.

6.6. За нарушение условий пунктов [] Договора Лицензиат обязан выплатить по письменному требованию Лицензиара штраф в размере [] процентов от Лицензионного вознаграждения за каждый установленный случай нарушения условий указанных пунктов Договора.

6.7. За нарушение условий пунктов [] Договора Лицензиар обязан выплатить по письменному требованию Лицензиата штраф в размере [] процентов от Лицензионного вознаграждения за каждый установленный случай нарушения условий указанных пунктов Договора.

7. Заверения об обстоятельствах

7.1. Каждая из Сторон заверяет, что заключение и исполнение Договора не противоречат законодательству Российской Федерации и решениям Органов власти, обязательствам Сторон перед третьими лицами, не нарушают права и интересы третьих лиц.

7.2. Лицензиар настоящим заверяет, что на момент заключения Договора Лицензиар является обладателем исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности и вправе предоставить Лицензиату право использования результата интеллектуальной деятельности в пределах и способами, установленными Договором.

7.3. Лицензиар настоящим заверяет, что им заключены соответствующие соглашения со своими работниками и (или) третьими лицами, являющимися авторами, о приобретении у них всех прав для цели передачи Лицензиату исключительного права на результат интеллектуальной деятельности по настоящему Договору.

#7.4. Лицензиар настоящим заверяет, что надлежащим образом поддерживает патент на результат интеллектуальной деятельности в силе, ежегодная пошлина за поддержание патента в силе оплачивалась в установленном порядке и в настоящее время оплачена до _______ 201_ г. <6>#

<6> Абзац указывается, если Договор касается изобретения, промышленного образца, полезной модели.

7.5. Лицензиар настоящим заверяет, что Документация содержит необходимую и достаточную информацию для использования результата интеллектуальной деятельности, а также соответствует стандартам, принятым и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации, о техническом регулировании.

7.6. Лицензиар настоящим заверяет техническую осуществимость результата интеллектуальной деятельности, при условии соблюдения Лицензиатов требований Документации.

8. Обстоятельства непреодолимой силы

8.1. Сторона, допустившая неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Договору, освобождается от ответственности в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение вызвано обстоятельствами непреодолимой силы, то есть чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях обстоятельствами, в том числе наводнениями, землетрясениями и другими стихийными бедствиями, пожарами, эпидемиями, эмбарго, военными конфликтами.

8.2. О возникновении и прекращении действия обстоятельств непреодолимой силы Стороны уведомляют друг друга письменно в течение [*] дней с момента их возникновения или прекращения. Факт возникновения и прекращения таких обстоятельств должен быть документально удостоверен уполномоченным Органом власти или уполномоченной организацией.

8.3. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют дольше [] дней, каждая из Сторон сможет заявить о расторжении Договора, сообщив об этом другой Стороне не позднее чем за [] дней до даты расторжения. При расторжении Договора по правилам настоящего раздела ни одна из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения убытков, причиненных расторжением Договора.

9. Разрешение споров

9.1. При возникновении между Сторонами любых споров в связи с Договором, в том числе вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Сторонами обязательств по Договору, соблюдение претензионного порядка является обязательным.

Претензия должна содержать:

• обоснование претензии;
• соответствующие требования, а при денежном исчислении - их сумму с расчетом по каждому отдельному виду требования (факту нарушения);
• почтовый адрес (номер факса) для направления ответа на претензию;
• список прилагаемых документов;
• реквизиты счета для перечисления денежных средств (при денежном исчислении предъявленных требований);
• дату составления претензии.

К претензии должны быть приложены копии документов, подтверждающих обоснованность претензии.

Претензия, оформленная и/или направленная с нарушением требований, установленных настоящим пунктом, возвращается вместе с приложенными документами и указанием причин возврата не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня ее получения.

9.2. Претензия подлежит рассмотрению Стороной, получившей ее, в течение [*] рабочих дней со дня получения. Письменный ответ на претензию должен быть отправлен Стороне, направившей ее, до истечения указанного срока.

9.3. Если спор не урегулирован Сторонами в срок, указанный в настоящем пункте, заинтересованная Сторона вправе обратиться за его разрешением в Арбитражный суд г. Москвы.

10. Конфиденциальность

#10.1.# [Вариант, при котором Стороны не заключают отдельное соглашение о конфиденциальности:

#Стороны в соответствии с настоящим разделом Договора обязуются обеспечивать конфиденциальность информации, относящейся к Договору и его исполнению, кроме информации, которая не может являться конфиденциальной в силу законодательства Российской Федерации. К конфиденциальной информации относится информация, полученная Сторонами друг от друга при заключении и исполнении Договора и обозначенная ими в таком качестве. Факт заключения и исполнения Договора не является конфиденциальным.

Конфиденциальная информация предназначена исключительно для Сторон и не может быть полностью (частично) передана (опубликована, разглашена) третьим лицам или использована каким-либо иным способом с участием третьих лиц без согласия Сторон, если Договором не предусмотрено иное.

Предусмотренные настоящим разделом Договора обязательства Сторон в отношении конфиденциальной информации действуют в течение [указать: количество лет, в т.ч. прописью] лет после истечения или прекращения действия Договора.

Положения настоящего раздела Договора не распространяются на случаи раскрытия конфиденциальной информации по мотивированным запросам Органов власти в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В этом случае при предъявлении требования о ее раскрытии к Лицензиару последний обязан до раскрытия конфиденциальной информации согласовать с Лицензиатом объем и характер предоставляемой информации, порядок ее раскрытия, а также обеспечить Лицензиату возможность участия в оспаривании требования Органа власти в случае его необоснованности.

Использование информации о Договоре, в том числе о его Сторонах и условиях, в рекламных и иных аналогичных целях осуществляется с письменного согласия другой Стороны.#

#10.2.# [Вариант, при котором Стороны заключают отдельное соглашение о конфиденциальности:

#Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность информации, относящейся к Договору, его условиям и исполнению в соответствии с Соглашением о конфиденциальности от [] N [], заключенным между Сторонами].#

11. Сообщения

11.1. Сообщения, направляемые Сторонами в связи с Договором, влекут для адресата юридически значимые последствия с момента их доставки Сторонам или их представителям, указанным в настоящем разделе Договора.

11.2. Стороны обязуются сообщать друг другу об изменении своих реквизитов, а также реквизитов своих представителей, в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней рабочих после того, как соответствующее изменение имело место. Сторона, не исполнившая данную обязанность, считается получившей Сообщение другой Стороны, если оно направлено по адресам, указанным в Договоре.

11.3. Для взаимодействия при исполнении Договора, в том числе при обмене Сообщениями в связи с исполнением Договора Лицензиар назначает следующих представителей:

[*]

Адрес: [*]

Электронная почта: [*]

Телефон: [*]

Факс: [*]

11.4. Для взаимодействия при исполнении Договора, в том числе при обмене Сообщениями в связи с исполнением Договора, Лицензиат назначает следующих представителей:

[*]

Адрес: [*]

Электронная почта: [*]

Телефон: [*]

Факс: [*]

11.5 Сообщения подлежат направлению Стороне или ее представителю:

путем вручения под расписку;

по почте - заказным письмом с уведомлением о вручении или курьерской службой с доказательством его доставки адресату;

посредством факсимильной связи или электронной почты при условии получения подтверждения доставки Сообщения адресату.

Если иное не указано в Договоре, каждое Сообщение подлежит обязательному направлению способами, указанными в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта.

11.6 Сообщение считается доставленным Стороне или ее представителю, если оно:

поступило адресату одним из способов, указанных в настоящем разделе. Датой уведомления в таких случаях признается дата получения (вручения) Сообщения адресату;

по обстоятельствам, зависящим от адресата, Сообщение не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. К таким обстоятельствам относятся: отказ Стороны от получения Сообщения при условии, что отказ зафиксирован организацией почтовой связи или курьерской службой; несмотря на почтовое извещение или извещение курьерской службы, адресат не явился за получением Сообщения, о чем организация почтовой связи или курьерская служба уведомила отправителя; Сообщение не вручено в связи с отсутствием адресата по адресу, указанному в Договоре, о чем организация почтовой связи или курьерская служба уведомила отправителя. В случаях, предусмотренных настоящим подпунктом, датой надлежащего уведомления признается дата по истечении [*] дней с даты направления Стороне Сообщения.

12. Заключительные положения

12.1. Стороны обязуются не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня наступления соответствующего обстоятельства сообщать друг другу об изменениях в своем правовом положении, в том числе о принятых решениях о реорганизации или ликвидации Стороны.

12.2 Не допускается перемена Стороны по Договору, за исключением следующих случаев:

• в порядке универсального правопреемства;
• при переходе прав и/или обязанностей Лицензиара по Договору на основании соответствующего соглашения с третьим лицом. Лицензиар имеет право передать права требования к Лицензиату третьему лицу без согласия Лицензиата.

12.3. Если какая-либо часть Договора будет признана недействительной, Договор будет толковаться и исполняться так, как если бы такая его недействительная часть не существовала.

12.4. Настоящим Стороны подтверждают соблюдение ими требований законодательства Российской Федерации о противодействии коррупции. Стороны, их аффилированные лица, работники, а также лица, действующие от имени и по поручению Сторон, не получали, не соглашались на получение и не будут получать прямо или косвенно денежные средства или иные блага за предоставление каких-либо неправомерных преимуществ или достижение иных неправомерных целей при заключении и/или исполнении Договора, а также не предоставляли, не предлагали предоставить и не будут предоставлять или предлагать предоставить денежные средства или иные блага любым лицам для оказания влияния на их действия и/или решения для достижения неправомерных целей в связи с Договором.

При установлении факта нарушения настоящего пункта или возникновения риска такого нарушения Сторона обязуется письменно сообщить об этом другой Стороне с приложением документов, дающих основания предполагать, что такое нарушение произошло или может произойти, а также вправе приостановить исполнение по Договору до получения ответа от другой Стороны.

В случае нарушения одной Стороной положений настоящего пункта и/или неполучения другой Стороной ответа на указанное в настоящем пункте Сообщение в течение 10 (десяти) дней с даты его доставки, другая Сторона вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке, а также требовать возмещения причиненных ей убытков.

12.5. Все изменения и дополнения к Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.

12.6. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Сторон или по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

12.7. Сообщение об одностороннем отказе от исполнения Договора направляется другой Стороне одним из способов, указанных в Договоре.

Договор считается расторгнутым через [*] дней с даты надлежащего уведомления.

12.8. Расторжение Договора не освобождает Стороны от ответственности по обязательствам до полного проведения ими (Сторонами) взаиморасчетов и погашения задолженностей.

12.9. При расторжении Договора Лицензиат обязан произвести необходимые расчеты и представить Лицензиару акт сверки взаиморасчетов.

12.10. [Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности подлежит государственной регистрации]:

#Договор составлении [] листах в [] экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для Федеральной службы по интеллектуальной собственности.#

[Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности не подлежит государственной регистрации]:

#Договор составлен на [] листах в [] экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой Стороны.#

12.11 Сторонами согласованы и подписаны следующие приложения к Договору, являющиеся его неотъемлемой частью:

Приложение N 1 - Перечень Документации.

Приложение N 2 - Акт приема-передачи Документации на результат интеллектуальной деятельности.

Адреса, реквизиты и подписи Сторон

Приложение N 1 к лицензионному договору от __________ г. N ____

Настоящее Приложение подписано в ___ подлинных экземплярах на русском языке.

Приложение N 2 к лицензионному договору от __________ г. N ____

Акт приема-передачи Документации на результат интеллектуальной деятельности

г. Москва                                              "__" _______ 20__ г.

    [*],  именуемое  в  дальнейшем  Лицензиар, в лице  [*], действующего на
основании  [*], с одной стороны, и [*], именуемая в дальнейшем Лицензиат, в
лице  [*],  действующего  на  основании  [*],  с  другой стороны, совместно
именуемые  Стороны,  подписали  настоящий  акт  к лицензионному договору от

__________ г. N ______, о нижеследующем:

1. <a id="p100423"></a>В соответствии с условиями договора, Лицензиар передал Лицензиату, а<br>

2.  <a id="p100434"></a>Документация  на  результаты интеллектуальной деятельности переданы

Лицензиату в полном объеме и в сроки, установленные Договором.

3. <a id="p100435"></a>Стороны претензий друг к другу не имеют.

4.  <a id="p100436"></a>Настоящий  акт  подписан  в  ____________  (количество экземпляров)

подлинных экземплярах на русском языке.

ТИПОВАЯ ФОРМА соглашения о порядке совместного использования результата интеллектуальной деятельности <1>

г. Москва «__» ________ 201_ г.

Государственная корпорация по космической деятельности «Роскосмос» [#Организация Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос»], действующая от имени Российской Федерации#, в лице [], действующего на основании [], именуемая в дальнейшем «Правообладатель-1», с одной стороны, и [] в лице [], действующего на основании [], именуемое в дальнейшем «Правообладатель-2», с другой стороны, при совместном упоминании «Стороны», а по отдельности — «Сторона», принимая во внимание, что #по охранному документу [патенту, свидетельству] Российской Федерации N [] с приоритетом от [*]#. Стороны совместно являются правообладателями на результат интеллектуальной деятельности [указать: #вид результата интеллектуальной деятельности: изобретение, полезная модель, промышленный образец, программа для ЭВМ, база данных, топология интегральных микросхем, секрет производства (ноу-хау)#] (далее — результат интеллектуальной деятельности), заключили настоящее соглашение (далее — Соглашение) на следующих условиях.

1. Термины. Толкование

1.1 Следующие термины используются в тексте Соглашения в значениях, указанных ниже:

Органы власти — органы государственной власти Российской Федерации, органы местного самоуправления, их должностные лица, а также иные организации и лица, обладающие полномочиями принимать решения и издавать указания, обязательные для Сторон.

Сообщения — заявления, уведомления, извещения, требования, претензии или иные юридически значимые сообщения, направляемые Сторонами друг другу в связи с Соглашением; указание в Соглашении на осуществление Сторонами действий по уведомлению, извещению, направлению запроса и пунктом предполагает направление ими соответствующих Сообщений. Если иное прямо не указано в Соглашении, любые Сообщения в связи с Соглашением направляются Сторонами друг другу в письменной форме (включая направление по электронным каналам связи).

Другие термины, не определенные в настоящем разделе, трактуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.2. Сроки, указанные в Соглашении, включают последний день соответствующего срока. При указании по тексту Соглашения срока в днях предполагается, что срок исчисляется в календарных днях, если иное не указано в Соглашении.

Указание в Соглашении на документ подразумевает его оригинал, если иное прямо не указано в Соглашении.

Употребление в Соглашении слов «в том числе», «включая» (или аналогичных выражений) не подразумевает каких-либо ограничений.

2. Предмет Соглашения

2.1. Стороны вправе использовать результат интеллектуальной деятельности для собственных нужд.

2.2. В случае использования Стороной результатов интеллектуальной деятельности при производстве товаров, выполнении работ, оказании услуг по договорам, заключаемым с третьими лицами, и получения денежных средств в результате такого использования Сторона при получении соответствующих денежных средств обязуется перечислять другой Стороне Соглашения их часть в соответствии с пунктом 4.1 Соглашения за каждый факт использования результата интеллектуальной деятельности.

2.3. Распоряжение исключительным правом на результаты интеллектуальной деятельности, в том числе предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности (посредством заключения лицензионных договоров) третьим лицам, Стороны осуществляют совместно на основании отдельных договоров, заключаемых обеими Сторонами с третьими лицами.

2.4. #Решение о досрочном прекращении действия охранного документа на результат интеллектуальной деятельности, в том числе о нецелесообразности уплаты пошлин за его поддержание в силе, принимается Сторонами совместно. В случае, если Сторона сочтет дальнейшее поддержание охранного документа на результат интеллектуальной деятельности в силе и уплату пошлин нецелесообразным, указанная Сторона направляет другой Стороне соответствующее письменное мотивированное предложение <2>#.

<2> Пункт не включается, если Соглашение касается программы для ЭВМ, базы данных, топологии интегральных микросхем.

3. Срок действия Соглашения. Изменение и расторжение Соглашения

3.1. Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует на весь срок действия исключительного права на результат интеллектуальной деятельности.

3.2. Все изменения и дополнения к Соглашению должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.

3.3. Соглашение может быть расторгнуто по взаимному согласию Сторон или по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

4. Порядок расчетов

4.1. Денежные средства (в том числе лицензионное вознаграждение), полученные Сторонами от третьих лиц в связи с использованием результата интеллектуальной деятельности, распределяются между Сторонами в следующих долях:

Правообладатель-1 — [*] процентов от суммы соответствующих денежных средств;

Правообладатель-2 — [*] процентов от суммы соответствующих денежных средств.

4.2. Суммы указанных в пункте 4.1 денежных средств после зачисления третьими лицами на расчетный счет одной из Сторон перечисляются указанной Стороной на расчетный счет другой Стороны Соглашения не позднее [*] дней с даты получения указанных денежных средств.

4.3. Вознаграждение авторам — гражданам, чьим творческим трудом был создан результат интеллектуальной деятельности и которые указаны в охранном документе в качестве авторов (далее — Авторы), выплачивается Правообладателем-2 в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями соглашений, заключенных Правообладателем-2 с Авторами.

В случае споров с Авторами в отношении сумм выплачиваемого вознаграждения за создание и (или) использование результата интеллектуальной деятельности Правообладатель-2 самостоятельно и за свой счет должен принять необходимые меры для урегулирования указанных споров.

4.4. #Оплату пошлин за поддержание в силе патента на результат интеллектуальной деятельности осуществляет Правообладатель-2#. <3>

<3> Пункт включается, если Соглашение касается изобретения, промышленного образца, полезной модели.

4.5. #Оплату пошлин за государственную регистрацию распоряжения исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности, в соответствии с пунктом 2.3 Соглашения осуществляет Правообладатель-2, если по условиям соответствующего (их) договора(ов) оплата пошлин не возлагается на третьих лиц#. <4>

<4> Если распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности подлежит государственной регистрации в соответствии со статьей 1232 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

4.6. Все сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением и исполнением договоров в соответствии с пунктом 2.2 Соглашения осуществляет Сторона, заключившая договор с третьим лицом.

4.7. Все расчеты по Соглашению производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны по следующим реквизитам, если иные реквизиты не указаны Стороной в соответствующем Сообщении:

Правообладатель-1:

#ОГРН [*]

ИНН [] КПП []

Расчетный счет N [*]

Корреспондентский счет N [*]

Код БИК [*]

ОКПО [*]

ОКОГУ [*]

ОКТМО [*]

ОКВЭД [*].#

Правообладателя-2:

#ОГРН [*]

ИНН [] КПП []

Расчетный счет N [*]

Корреспондентский счет N [*]

Код БИК [*]

ОКПО [*]

ОКОГУ [*]

ОКТМО [*]

ОКВЭД [*]#.

5. Обязанности Сторон

5.1. Стороны обязаны сообщать друг другу обо всех ставших им известных фактах нарушения исключительных прав Сторон на результат интеллектуальной деятельности.

5.2. Стороны обязуются оказывать друг другу содействие и правовую поддержку в защите исключительных прав Сторон на результат интеллектуальной деятельности, а также в урегулировании заявлений, жалоб, претензий, исков к Сторонам третьих лиц, связанных с предполагаемыми нарушениями принадлежащих третьим лицам исключительных прав при использовании Сторонами результата интеллектуальной деятельности (в том числе подготавливать правовые заключения, передавать необходимые документы, участвовать в переговорах, в том числе принимать участие в соответствующих административных разбирательствах, судебных процессах в той степени, в какой участие Сторон будет признано необходимым со стороны компетентного органа либо суда, рассматривающего спор).

5.3. В случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения любой из Сторон своих обязательств по Соглашению Сторона, допустившая нарушение, обязана устранить его в течение [*] дней с даты получения Сообщения от другой Стороны.

5.4. Стороны с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации вправе получать друг от друга и производить проверки достоверности полученной информации (сведений), документов, отчетности и иных материалов об использовании результата интеллектуальной деятельности в соответствии с условиями Соглашения.

Стороны обязуются обеспечить друг другу получение информации (сведений), документов, отчетности и иных материалов об использовании результата интеллектуальной деятельности в соответствии с условиями Соглашения.

6. Ответственность Сторон

6.1. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Соглашения наступает независимо от вины Стороны, допустившей соответствующее нарушение.

6.2. Неустойки (штрафы и пени) за нарушение Соглашения, а также иные суммы, подлежащие перечислению в связи с нарушением Соглашения, должны быть перечислены Стороной, допустившей нарушение Соглашения, в срок, указанный в соответствующем требовании другой Стороны.

6.3. Уплата Стороной неустоек и возмещение убытков другой Стороне за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Соглашению не освобождает Сторону от исполнения обязательства, если Стороны не договорились об ином.

6.4. В случае нарушения условий Договора о конфиденциальности информации, Сторона, допустившая нарушение, обязуется возместить другой Стороне по ее письменному требованию все понесенные в связи с этим убытки.

6.5. В случае неперечисления одной Стороной денежных средств, причитающихся другой Стороне по Соглашению, в установленные сроки Сторона, допустившая указанное нарушение, обязана выплатить другой Стороне неустойку в размере [*] процентов от суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки платежа на основании письменного требования Стороны.

6.6. За нарушение условий пунктов [] Соглашения виновная Сторона обязана выплатить по письменному требованию другой Стороны неустойку в размере [] рублей за каждый установленный случай нарушения условий указанных пунктов Соглашения.

7. Обстоятельства непреодолимой силы

7.1. Сторона, допустившая неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Соглашению, освобождается от ответственности в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение вызвано обстоятельствами непреодолимой силы, то есть чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях обстоятельствами, в том числе наводнениями, землетрясениями и другими стихийными бедствиями, пожарами, эпидемиями, эмбарго, военными конфликтами.

7.2. О возникновении и прекращении действия обстоятельств непреодолимой силы Стороны уведомляют друг друга письменно в течение [*] дней с даты их возникновения или прекращения. Факт возникновения и прекращения таких обстоятельств должен быть документально удостоверен уполномоченным Органом власти или уполномоченной организацией.

7.3. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют дольше [], каждая из Сторон сможет заявить о расторжении Соглашения, сообщив об этом другой Стороне не позднее чем за [] дней до даты расторжения. При расторжении Соглашения по правилам настоящего раздела ни одна из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения убытков, причиненных расторжением Соглашения.

8. Разрешение споров

8.1. При возникновении между Сторонами любых споров в связи с Соглашением, в том числе вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Сторонами обязательств по Соглашению, соблюдение претензионного порядка является обязательным.

• обоснование претензий;
• соответствующие требования, а при денежном исчислении — их сумму с расчетом по каждому отдельному виду требования (факту нарушения);
• почтовый адрес (номер факса) для направления ответа на претензию;
• список прилагаемых документов;
• реквизиты счета для перечисления денежных средств (при денежном исчислении предъявленных требований);

К претензии должны быть приложены копии документов, подтверждающих обоснованность претензии.

Претензия, оформленная и/или направленная с нарушением требований, установленных настоящим пунктом, возвращается вместе с приложенными документами и указанием причин возврата не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня ее получения.

8.2. Претензия подлежит рассмотрению Стороной, получившей ее, в течение [*] рабочих дней со дня получения. Письменный ответ на претензию должен быть отправлен Стороне, направившей ее, до истечения указанного срока.

Если спор не урегулирован Сторонами в срок, указанный в настоящем пункте, заинтересованная Сторона вправе обратиться за его разрешением в Арбитражный суд г. Москвы.

9. Конфиденциальность

9.1. [Вариант, при котором Стороны не заключают отдельное соглашение о конфиденциальности]:

#Стороны в соответствии с настоящим разделом Соглашения обязуются обеспечивать конфиденциальность информации, относящейся к Соглашению и его исполнению, кроме информации, которая не может являться конфиденциальной в силу законодательства Российской Федерации. К конфиденциальной информации относится информация, полученная Сторонами друг от друга при заключении и исполнении Соглашения и обозначенная ими в таком качестве. Факт заключения и исполнения Соглашения не является конфиденциальным.

Конфиденциальная информация предназначена исключительно для Сторон и не может быть полностью (частично) передана (опубликована, разглашена) третьим лицам или использована каким-либо иным способом с участием третьих лиц без согласия Сторон, если Соглашением не предусмотрено иное.

Предусмотренные настоящим разделом Соглашения обязательства Сторон в отношении конфиденциальной информации действуют в течение [указать: количество лет, в т.ч. прописью] лет после истечения или прекращения действия Соглашения.

Положения настоящего раздела Соглашения не распространяются на случаи раскрытия конфиденциальной информации по мотивированным запросам Органов власти в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В этом случае при предъявлении требования о ее раскрытии Сторона обязана до раскрытия конфиденциальной информации согласовать с другой Стороной объем и характер предоставляемой информации, порядок ее раскрытия, а также обеспечить ей возможность участия в оспаривании требования Органа власти в случае его необоснованности.

Использование информации о Соглашении, в том числе о его Сторонах и условиях, в рекламных и иных аналогичных целях осуществляется с письменного согласия другой Стороны.#

9.2. [Вариант, при котором Стороны заключают отдельное соглашение о конфиденциальности]:

#Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность информации, относящейся к Соглашению, его условиям и исполнению, в соответствии с Соглашением о конфиденциальности от [] N [], заключенным между Сторонами].#

10. Сообщения

10.1. Сообщения, направляемые Сторонами в связи с Соглашением, влекут для адресата юридически значимые последствия с момента их доставки Сторонам или их представителям, указанным в настоящем разделе Соглашения.

10.2. Стороны обязуются сообщать друг другу об изменении своих реквизитов, а также реквизитов своих представителей в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней после того, как соответствующее изменение имело место. Сторона, не исполнившая данную обязанность, считается получившей Сообщение другой Стороны, если оно направлено по адресам, указанным в Соглашении.

10.3. Для взаимодействия при исполнении Соглашения, в том числе при обмене Сообщениями в связи с исполнением Соглашения, Правообладатель-1 назначает следующих представителей:

[*]

Адрес: [*]

Электронная почта: [*]

Телефон: [*]

Факс: [*]

10.4. Для взаимодействия при исполнении Соглашения, в том числе при обмене Сообщениями в связи с исполнением Соглашения, Правообладатель-2 назначает следующих представителей:

[*]

Электронная почта: [*]

Телефон: [*]

Факс: [*]

10.5 Сообщения подлежат направлению Стороне или ее представителю:

путем вручения под расписку;

по почте — заказным письмом с уведомлением о вручении или курьерской службой с доказательством его доставки адресату;

посредством факсимильной связи или электронной почты при условии получения подтверждения доставки Сообщения адресату.

Если иное не указано в Соглашении, каждое Сообщение подлежит обязательному одновременному направлению способами, указанными в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта.

10.6 Сообщение считается доставленным Стороне или ее представителю, если оно:

поступило адресату одним из способов, указанных в настоящем разделе. Датой уведомления в таких случаях признается дата получения (вручения) Сообщения адресату;

по обстоятельствам, зависящим от адресата, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. К таким обстоятельствам относятся: отказ Стороны от получения Сообщения при условии, что отказ зафиксирован организацией почтовой связи или курьерской службой; несмотря на почтовое извещение или извещение курьерской службы, адресат не явился за получением Сообщения, о чем организация почтовой связи или курьерская служба уведомила отправителя; Сообщение не вручено в связи с отсутствием адресата по адресу, указанному в Соглашении, о чем организация почтовой связи или курьерская служба уведомила отправителя. В случаях, предусмотренных настоящим подпунктом, датой надлежащего уведомления признается дата по истечении [*] дней с даты направления Стороне Сообщения.

11. Заключительные положения

11.1. Стороны обязуются не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня наступления соответствующего обстоятельства сообщать друг другу об изменениях в своем правовом положении, в том числе о принятых решениях о реорганизации или ликвидации Стороны.

11.2. Стороны подтверждают соблюдение ими требований законодательства Российской Федерации о противодействии коррупции. Стороны, их аффилированные лица, работники, а также лица, действующие от имени и по поручению Сторон, не получали, не соглашались на получение и не будут получать прямо или косвенно денежные средства или иные блага за предоставление каких-либо неправомерных преимуществ или достижение иных неправомерных целей при заключении и/или исполнении Соглашения, а также не предоставляли, не предлагали предоставить и не будут предоставлять или предлагать предоставить денежные средства или иные блага любым лицам для оказания влияния на их действия и/или решения для достижения неправомерных целей в связи с Соглашением.

При установлении факта нарушения настоящего пункта или возникновении риска такого нарушения Сторона обязуется письменно сообщить об этом другой Стороне с приложением документов, дающих основания предполагать, что такое нарушение произошло или может произойти, а также вправе приостановить исполнение по Соглашению до получения ответа от другой Стороны.

В случае нарушения одной Стороной положений настоящего пункта и/или неполучения другой Стороной ответа на указанное в настоящем пункте Сообщение в течение 10 (десяти) дней с даты его доставки другая Сторона вправе отказаться от исполнения Соглашения в одностороннем порядке, а также требовать возмещения причиненных ей убытков.

11.3. Соглашение составлено в [*] экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

11.4. Во всем остальном, что не урегулировано Соглашением, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.

Адреса, реквизиты и подписи Сторон