Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность»
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 28.12.2015 № 217н)
(ред. от 27.06.2016)
Примечание
Начало действия редакции — 18.07.2016 <>. Окончание действия редакции — 31.12.2026. <> Внимание! Изменения, внесенные документом МСФО «Инвестиционные организации: применение исключения из требования о консолидации (Поправки к МСФО (IFRS) 10, МСФО (IFRS) 12 и МСФО (IAS) 28)», введенным в действие Приказом Минфина России от 27.06.2016 № 98н, вступили в силу: для добровольного применения организациями — со дня официального опубликования (опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru - 18.07.2016); для обязательного применения организациями — в сроки, определенные в документе. Подробнее см. Справочную информацию.
Приложение № 37
к приказу Министерства финансов
Российской Федерации
от 28.12.2015 № 217н
1 Целью настоящего стандарта является определение принципов представления и подготовки консолидированной финансовой отчетности в тех случаях, когда организация контролирует одну или несколько других организаций.
2 Для достижения цели, изложенной в пункте 1, настоящий стандарт:
(a) требует, чтобы организация (материнская организация), которая контролирует одну или несколько других организаций (дочерние организации), представляла консолидированную финансовую отчетность;
(b) дает определение принципа контроля и устанавливает контроль как основу для консолидации;
(c) указывает, как применять принцип контроля, чтобы определить, контролирует ли инвестор объект инвестиций и, следовательно, должен ли инвестор консолидировать объект инвестиций;
(d) устанавливает требования к учету с целью подготовки консолидированной финансовой отчетности; и
(e) дает определение инвестиционной организации и устанавливает исключение в отношении консолидации определенных дочерних организаций инвестиционной организации.
3 Настоящий стандарт не рассматривает требования к бухгалтерскому учету объединений бизнесов и их влияние на консолидацию, включая гудвил, возникающий при объединении бизнесов (см. МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнесов»).
4 Организация, являющаяся материнской организацией, должна представлять консолидированную финансовую отчетность. Действие настоящего стандарта распространяется на все организации, за исключением следующего:
(a) материнская организация не обязана представлять консолидированную финансовую отчетность, если она удовлетворяет всем следующим условиям:
(i) материнская организация сама является дочерней организацией, находящейся в полной или частичной собственности другой организации, и все ее другие собственники, включая тех, кто в иных случаях не имеет права голоса, были проинформированы о том, что материнская организация не будет представлять консолидированную финансовую отчетность, и не возражают против этого;
(ii) долговые и долевые инструменты материнской организации не обращаются на открытом рынке (на внутренней либо зарубежной фондовой бирже или на внебиржевом рынке, включая местные и региональные рынки);
(iii) материнская организация не представляла и не находится в процессе представления своей финансовой отчетности комиссии по ценным бумагам или иному регулирующему органу в целях выпуска инструментов любого класса на открытый рынок; и
(iv) конечная или любая промежуточная материнская организация указанной материнской организации подготавливает финансовую отчетность в соответствии с МСФО, доступную для открытого пользования, и в которой дочерние организации консолидируются или оцениваются по справедливой стоимости через прибыль или убыток в соответствии с настоящим МСФО;
(в ред. поправок, утв. Приказом Минфина России от 27.06.2016 № 98н)
(b) — (c) исключены. - Поправки, утв. Приказом Минфина России от 27.06.2016 № 98н.
4A Настоящий МСФО не применяется в отношении программ вознаграждений по окончании трудовой деятельности или иных программ долгосрочных вознаграждений работникам, к которым применяется МСФО (IAS) 19 «Вознаграждения работникам».
(п. 4A введен поправками, утв. Приказом Минфина России от 27.06.2016 № 98н)
4B Материнская организация, являющаяся инвестиционной организацией, не должна представлять консолидированную финансовую отчетность, если согласно пункту 31 настоящего МСФО она должна оценивать все свои дочерние организации по справедливой стоимости через прибыль или убыток.
(п. 4B введен поправками, утв. Приказом Минфина России от 27.06.2016 № 98н)
5 Инвестор, независимо от характера его участия в какой-либо организации (объекте инвестиций), должен определить, является ли он материнской организацией, оценив, контролирует ли он объект инвестиций.
6 Инвестор контролирует объект инвестиций в том случае, если инвестор подвержен риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций (или имеет право на получение таких доходов), а также имеет возможность влиять на эти доходы через осуществление своих полномочий в отношении объекта инвестиций.
7 Таким образом, инвестор контролирует объект инвестиций в том и только в том случае, если одновременно инвестор:
(a) обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций (см. пункты 10 - 14);
(b) подвержен риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций, или имеет право на получение таких доходов (см. пункты 15 и 16); и
(c) имеет возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций для влияния на величину доходов инвестора (см. пункты 17 и 18).
8 Инвестор должен рассмотреть все факты и обстоятельства при оценке наличия контроля над объектом инвестиций. Инвестор должен повторно оценить, контролирует ли он объект инвестиций или нет, в том случае, если факты и обстоятельства указывают на изменения в одном или нескольких из трех элементов контроля, перечисленных в пункте 7 (см. пункты B80 - B85).
9 Два или более инвесторов коллективно контролируют объект инвестиций, если они должны действовать совместно для управления значимой деятельностью. В таких случаях ни один из инвесторов не обладает индивидуальным контролем над объектом инвестиций, поскольку ни один из инвесторов не может управлять деятельностью без взаимодействия с остальными инвесторами. Каждый инвестор отражает в учете свою долю участия в объекте инвестиций, как предусмотрено в соответствующих МСФО, таких как МСФО (IFRS) 11 «Совместное предпринимательство», МСФО (IAS) 28 «Инвестиции в ассоциированные организации и совместные предприятия» или МСФО (IFRS) 9 «Финансовые инструменты».
10 Инвестор обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций, если у инвестора имеются существующие права, которые предоставляют ему возможность в настоящее время управлять значимой деятельностью, то есть деятельностью, которая оказывает значительное влияние на доходы объекта инвестиций.
11 Полномочия являются результатом прав. В некоторых случаях оценка полномочий не вызывает затруднений, например, когда полномочия в отношении объекта инвестиций являются прямым результатом прав голоса и только прав голоса, предоставленных долевыми инструментами, такими как акции, и могут быть оценены посредством рассмотрения прав голоса, связанных с таким обладанием акциями. В других случаях оценка будет более сложной и может потребовать рассмотрения нескольких факторов, например, если полномочия являются результатом одного или нескольких соглашений.
12 Инвестор, имеющий возможность в настоящее время управлять значимой деятельностью, обладает полномочиями, даже если его права осуществлять руководство еще не были реализованы. Доказательство, что инвестор управлял значимой деятельностью, может оказаться полезным при определении того, обладает ли инвестор полномочиями, но такое доказательство само по себе не является решающим фактором при определении того, обладает ли инвестор полномочиями в отношении объекта инвестиций.
13 В случае если каждый из двух или более инвесторов обладает существующими правами, которые предоставляют им возможность в одностороннем порядке управлять различными видами значимой деятельности, тот из инвесторов, который имеет возможность в настоящее время управлять деятельностью, оказывающей наиболее значительное влияние на доходы объекта инвестиций, обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций.
14 Инвестор может обладать полномочиями в отношении объекта инвестиций, даже если другие организации имеют существующие права, предоставляющие им возможность в настоящее время участвовать в управлении значимой деятельностью, например, если другая организация обладает значительным влиянием. Однако у инвестора, который обладает лишь правами защиты интересов, нет полномочий в отношении объекта инвестиций (см. пункты B26 - B28), и, следовательно, такой инвестор не контролирует объект инвестиций.
15 Инвестор подвержен риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций или имеет право на получение таких доходов, если доходы инвестора от участия в объекте инвестиций могут варьироваться в зависимости от показателей деятельности объекта инвестиций. Доходы инвестора могут быть только положительными, только отрицательными или и положительными, и отрицательными.
16 Несмотря на то, что только один инвестор может контролировать объект инвестиций, в доходах объекта инвестиций могут участвовать несколько сторон. Например, держатели неконтролирующих долей участия могут участвовать в прибыли или распределениях от объекта инвестиций.
Связь между полномочиями и доходами
17 Инвестор контролирует объект инвестиций, если инвестор не только имеет полномочия в отношении объекта инвестиций, подвергается риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций или имеет право на получение таких доходов, но также и возможность использовать свои полномочия для оказания влияния на доходы инвестора от участия в объекте инвестиций.
18 Таким образом, инвестор, обладающий правом принятия решений, должен определить, является ли он принципалом или агентом. Инвестор, который является агентом в соответствии с пунктами B58 - B72, не контролирует объект инвестиций, осуществляя делегированное ему право принятия решений.
19 Материнская организация должна подготавливать консолидированную финансовую отчетность с использованием единой учетной политики для схожих операций и прочих событий при аналогичных обстоятельствах.
20 Консолидация объекта инвестиций начинается с того момента, когда инвестор получает контроль над объектом инвестиций, и прекращается, когда инвестор утрачивает контроль над объектом инвестиций.
21 Пункты B86 - B93 содержат руководство по подготовке консолидированной финансовой отчетности.
22 Материнская организация должна представлять неконтролирующие доли участия в консолидированном отчете о финансовом положении в составе собственного капитала отдельно от капитала собственников материнской организации.
23 Изменения в доле владения материнской организации в дочерней организации, не приводящие к утрате материнской организацией контроля над дочерней организацией, учитываются как операции с капиталом (т.е. операции с собственниками, действующими в этом качестве).
24 Пункты B94 - B96 содержат руководство по учету неконтролирующих долей участия в консолидированной финансовой отчетности.
25 Если материнская организация утрачивает контроль над дочерней организацией, материнская организация:
(a) прекращает признание активов и обязательств бывшей дочерней организации в консолидированном отчете о финансовом положении;
(b) признает по справедливой стоимости оставшиеся инвестиции в бывшую дочернюю организацию на дату утраты контроля и впоследствии отражает в учете такие инвестиции, а также любые суммы, причитающиеся от бывшей дочерней организации или в ее пользу, в порядке, установленном соответствующими МСФО. Указанная справедливая стоимость считается справедливой стоимостью при первоначальном признании финансового актива в соответствии с МСФО (IFRS) 9 или, когда уместно, первоначальной стоимостью инвестиций в ассоциированную организацию или совместное предприятие при первоначальном признании;
(c) признает прибыль или убыток, возникающий в результате утраты контроля, связанного с бывшим владением контрольного пакета.
26 Пункты B97 - B99 содержат руководство по учету утраты контроля.
Определение того, является ли организация инвестиционной организацией
27 Материнская организация должна определить, является ли она инвестиционной организацией. Инвестиционная организация — это организация, которая:
(a) получает средства от одного или более инвесторов с целью предоставления данному инвестору (данным инвесторам) услуг по управлению инвестициями;
(b) принимает на себя перед инвестором (инвесторами) обязательство в том, что целью ее бизнеса является инвестирование средств исключительно для получения доходов от прироста стоимости, инвестиционного дохода либо и того, и другого; и
(c) оценивает и определяет результаты деятельности практически по всем своим инвестициям на основе их справедливой стоимости.
Пункты B85A - B85M содержат соответствующие указания по применению.
28 При оценке того, отвечает ли она определению, приведенному в пункте 27, организация должна учитывать, обладает ли она следующими типичными характеристиками инвестиционной организации:
(a) у нее имеется более одной инвестиции (см. пункты B85O - B85P);
(b) у нее имеется более одного инвестора (см. пункты B85Q - B85S);
(c) у нее имеются инвесторы, которые не являются связанными сторонами организации (см. пункты B85T - B85U); и
(d) у нее имеются доли владения в форме долей в капитале или аналогичные им (см. пункты B85V - B85W).
Отсутствие какой-либо из этих типичных характеристик не обязательно делает неправомерной классификацию организации в качестве инвестиционной. Инвестиционная организация, не обладающая всеми перечисленными типичными характеристиками, представляет дополнительное раскрытие информации, которое требуется согласно пункту 9A МСФО (IFRS) 12 «Раскрытие информации об участии в других организациях».
29 Если факты и обстоятельства указывают на то, что имеют место изменения одного или более из трех элементов, составляющих определение инвестиционной организации, приведенное в пункте 27, либо типичных характеристик инвестиционной организации, указанных в пункте 28, материнская организация должна произвести повторный анализ того, является ли она инвестиционной организацией.
30 Материнская организация, которая либо прекращает быть инвестиционной организацией, либо становится инвестиционной организацией, должна учитывать изменение своего статуса перспективно с даты, на которую произошло изменение ее статуса (см. пункты B100 - B101).
Инвестиционные организации: исключение из требования о консолидации
31 За исключением ситуации, описанной в пункте 32, инвестиционная организация не должна консолидировать свои дочерние организации или применять МСФО (IFRS) 3 при получении ею контроля над другой организацией. Вместо этого инвестиционная организация должна оценивать инвестицию в дочернюю организацию по справедливой стоимости через прибыль или убыток в соответствии с МСФО (IFRS) 9 <1>.
<1> В пункте C7 МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» указывается: «Если организация применяет настоящий стандарт, но еще не применяет МСФО (IFRS) 9, ссылка в настоящем стандарте на МСФО (IFRS) 9 должна рассматриваться как ссылка на МСФО (IAS) 39 „Финансовые инструменты: признание и оценка“.»
32 Несмотря на требование пункта 31, если инвестиционная организация имеет дочернюю организацию, которая сама не является инвестиционной организацией и основной целью и деятельностью которой является оказание услуг, относящихся к деятельности инвестиционной организации по осуществлению инвестиций (см. пункты B85C — B85E), она обязана консолидировать данную дочернюю организацию в соответствии с пунктами 19 - 26 настоящего стандарта и применять требования МСФО (IFRS) 3 в отношении приобретения подобных дочерних организаций.
(в ред. поправок, утв. Приказом Минфина России от 27.06.2016 № 98н)
33 Материнская организация инвестиционной организации должна консолидировать все организации, контролируемые ею, включая те, которые она контролирует через свою дочернюю организацию, являющуюся инвестиционной организацией, если только сама материнская организация также не является инвестиционной организацией.
Настоящее приложение является неотъемлемой частью настоящего стандарта.
Следующие ниже определения представлены в МСФО (IFRS) 11, МСФО (IFRS) 12 «Раскрытие информации об участии в других организациях», МСФО (IAS) 28 (с учетом поправок 2011 года) или МСФО (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах». Данные определения используются в настоящем стандарте в значениях, изложенных в указанных стандартах:
Настоящее приложение является неотъемлемой частью настоящего стандарта. Приложение описывает применение пунктов 1 - 33 и по своей силе равнозначно другим разделам настоящего стандарта.
B1 Примеры, представленные в приложении, описывают гипотетические ситуации. Несмотря на то, что некоторые аспекты представленных ниже примеров могут отмечаться и в фактических ситуациях, необходимо оценить все факты и обстоятельства каждой конкретной фактической ситуации при применении МСФО (IFRS) 10.
B2 Чтобы установить, контролирует ли инвестор объект инвестиций, инвестор должен оценить:
(a) обладает ли он полномочиями в отношении объекта инвестиций;
(b) подвергается ли он риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций, или имеет ли он право на получение таких доходов; и
(c) имеет ли он возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций для оказания влияния на доходы инвестора.
B3 При проведении анализа на наличие контроля может оказаться полезным рассмотрение следующих факторов:
(a) цель и структура объекта инвестиций (см. пункты B5 - B8);
(b) какая деятельность является значимой и каким образом принимаются решения касательно такой деятельности (см. пункты B11 - B13);
(c) предоставляют ли права, которыми обладает инвестор, возможность в настоящее время управлять значимой деятельностью (см. пункты B14 - B54);
(d) подвергается ли инвестор риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций, или имеет ли он право на получение таких доходов (см. пункты B55 - B57); и
(e) имеет ли инвестор возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций для оказания влияния на величину доходов инвестора (см. пункты B58 - B72).
B4 При оценке наличия контроля над объектом инвестиций инвестор должен рассмотреть характер своих отношений с другими сторонами (см. пункты B73 - B75).
Цель и структура объекта инвестиций
B5 При оценке наличия контроля над объектом инвестиций инвестор должен рассмотреть цель и структуру объекта инвестиций, чтобы определить, какая деятельность является значимой, каким образом принимаются решения касательно значимой деятельности, кто имеет текущую возможность руководить такой деятельностью и кто получает доходы от такой деятельности.
B6 В результате анализа цели и структуры объекта инвестиций может быть понятно, что контроль над объектом инвестиций осуществляется посредством долевых инструментов, которые предоставляют держателю пропорциональные права голоса, например обыкновенных акций объекта инвестиций. В этом случае при отсутствии каких-либо дополнительных договоренностей, которые вносят изменения в процесс принятия решений, оценка контроля сводится к определению того, какая сторона, при наличии таковой, может реализовать права голоса в объеме, достаточном для управления операционной и финансовой политикой объекта инвестиций (см. пункты B34 - B50). В самом простом случае инвестор, который обладает большинством прав голоса, при отсутствии каких-либо других факторов контролирует объект инвестиций.
B7 Чтобы установить, обладает ли инвестор контролем над объектом инвестиций в более сложных ситуациях, может потребоваться рассмотрение некоторых из других факторов, изложенных в пункте B3, или всех таких факторов.
B8 Объект инвестиций может быть структурирован таким образом, что права голоса не являются доминирующим фактором при определении того, кто контролирует объект инвестиций, например, если права голоса связаны исключительно с административными задачами, а руководство значимой деятельностью осуществляется на основе соглашения. В таких случаях анализ цели и структуры объекта инвестиций должен также включать рассмотрение рисков, принятие которых объектом инвестиций было запланировано при его формировании, рисков, которые были запланированы для передачи сторонам, участвующим в объекте инвестиций, а также того, подвергается ли инвестор всем таким рискам или некоторым из них. Рассмотрение рисков включает не только риск убытков, но также и возможность доходов.
B9 Чтобы обладать полномочиями в отношении объекта инвестиций, инвестору необходимо иметь существующие права, которые предоставляют ему возможность в настоящее время управлять значимой деятельностью. При оценке полномочий учитываются только реальные права и права, которые не являются правами защиты интересов (см. пункты B22 - B28).
B10 Установление факта наличия у инвестора полномочий зависит от того, какая деятельность является значимой, каким образом принимаются решения касательно значимой деятельности, а также от прав, которые в отношении объекта инвестиций имеют инвестор и другие стороны.
Значимая деятельность и управление значимой деятельностью
B11 Для многих объектов инвестиций целый ряд различных направлений операционной и финансовой деятельности оказывает влияние на их доходы. В качестве примеров деятельности, которая в зависимости от обстоятельств может оказаться значимой деятельностью, можно привести (данный перечень не является исчерпывающим):
(a) продажу и покупку товаров или услуг;
(b) управление финансовыми активами на протяжении контрактного срока (в том числе по факту наступления дефолта);
(c) отбор, приобретение или отчуждение активов;
(d) исследования и разработку новых продуктов или процессов; и
(e) определение структуры финансирования или привлечение финансирования.
B12 В качестве примеров решений касательно значимой деятельности можно привести (данный перечень не является исчерпывающим):
(a) решения, касающиеся операционной деятельности и капитала объекта инвестиций, включая бюджеты; и
(b) назначение и вознаграждение ключевого управленческого персонала объекта инвестиций или поставщиков услуг, а также прекращение трудовых или договорных отношений с указанными лицами.
B13 В некоторых ситуациях значимой может быть деятельность, которая осуществляется как до, так и после стечения конкретных обстоятельств или наступления конкретного события. В случае если два или более инвесторов имеют текущую возможность управлять значимыми видами деятельности и такие виды деятельности осуществляются в разное время, инвесторы должны определить, какой инвестор может управлять деятельностью, оказывающей наиболее значительное влияние на доходы с учетом одновременно имеющихся прав принятия решений (см. пункт 13). Инвесторы должны пересмотреть эту оценку в последующем, если произойдут какие-либо изменения в соответствующих фактах или обстоятельствах.
Два инвестора создают объект инвестиций с целью разработки и продажи лекарственного препарата. Один инвестор отвечает за разработку лекарственного препарата и получение соответствующего разрешения регулирующих органов; эта ответственность включает возможность принимать в одностороннем порядке все решения, касающиеся разработки продукта и получения разрешения регулирующих органов. Как только регулирующий орган одобрил препарат, другой инвестор начинает его производство и продажу; этот инвестор может в одностороннем порядке принимать все решения касательно производства и продажи препарата. Если все указанные виды деятельности — разработка и получение разрешения регулирующего органа, а также производство и продажа лекарственного препарата — являются значимыми видами деятельности, каждый инвестор должен определить, имеет ли он возможность управлять деятельностью, оказывающей наиболее значительное влияние на доход объекта инвестиций. Следовательно, каждый инвестор должен рассмотреть вопрос о том, является ли разработка и получение разрешения регулирующих органов или производство и продажа лекарственного препарата деятельностью, оказывающей наиболее значительное влияние на доходы объекта инвестиций, и имеет ли он возможность управлять такой деятельностью. При определении, кто из инвесторов обладает полномочиями, инвесторы рассмотрели бы следующие вопросы:
(a) цель и структура объекта инвестиций;
(b) факторы, которые определяют норму прибыли, выручку и стоимость объекта инвестиций, а также стоимость лекарственного препарата;
(c) влияние, оказываемое на доходы объекта инвестиций в результате осуществления полномочий каждого инвестора по принятию решений касательно факторов, перечисленных в подпункте (b); и
(d) подверженность инвесторов риску изменения доходов.
В данном конкретном примере инвесторы также рассмотрели бы следующие вопросы:
(e) неопределенность в отношении получения разрешения регулирующих органов и усилия, необходимые для получения такого разрешения (с учетом успешного опыта инвестора в области разработки лекарственных препаратов и получения соответствующего разрешения регулирующих органов); и
(f) кто из инвесторов осуществляет контроль над лекарственным препаратом после успешного завершения этапа разработки.
Инвестиционная структура (объект инвестиций) создается и финансируется с помощью долгового инструмента, держателем которого является инвестор (инвестор в долговые инструменты), и долевых инструментов, держателями которых являются несколько других инвесторов. Выпуск долевых инструментов имеет своей целью поглощение первых убытков и получение остаточного дохода от объекта инвестиций. Один из инвесторов в долевые инструменты, который является держателем 30 процентов акций, также является управляющим активами. Объект инвестиций использует поступающие средства для покупки портфеля финансовых активов, подвергая объект инвестиций кредитному риску, связанному с возможными неплатежами в счет основной суммы долга и процентов по таким активам. Сделка продается инвестору в долговые инструменты как инвестиция с минимальным кредитным риском, связанным с возможными неплатежами по активам портфеля, что обусловливается характером активов, а также тем, что выпуск долевых инструментов предназначен для поглощения первых убытков объекта инвестиций. На доходы объекта инвестиций значительное влияние оказывает деятельность по управлению портфелем активов объекта инвестиций, что включает принятие решений, касающихся выбора, приобретения и отчуждения активов в рамках руководства по управлению портфелем, а также управленческие действия в случае неплатежей по любым из активов портфеля. За осуществление указанной деятельности отвечает управляющий активами до тех пор, пока неплатежи не достигнут установленного соотношения к стоимости портфеля (т.е. когда стоимость портфеля такова, что капитал, полученный в результате выпуска долевых инструментов объекта инвестиций полностью израсходован). Начиная с этого момента активами управляет доверительный управляющий, являющийся третьей стороной согласно инструкциям инвестора в долговые инструменты. Управление портфелем активов объекта инвестиций является значимой деятельностью объекта инвестиций. Управляющий активами имеет возможность управлять значимой деятельностью до тех пор, пока дефолтные активы не достигнут установленного соотношения к стоимости портфеля; инвестор в долговые инструменты имеет возможность управлять значимой деятельностью, когда стоимость дефолтных активов превышает установленное соотношение к стоимости портфеля. Управляющий активами и инвестор в долговые инструменты должны определить, имеет ли каждый из них возможность управлять деятельностью, оказывающей наиболее значительное влияние на доходы объекта инвестиций, включая анализ цели и структуры объекта инвестиций, а также риски изменения доходов каждой стороны.
Права, которые предоставляют инвестору полномочия в отношении объекта инвестиций
B14 Полномочия являются результатом прав. Чтобы иметь полномочия в отношении объекта инвестиций, инвестор должен обладать существующими правами, которые предоставляют инвестору возможность в настоящее время управлять значимой деятельностью. Права, которые могут предоставить полномочия инвестору, могут варьироваться в зависимости от объекта инвестиций.
B15 В качестве примеров прав, которые индивидуально или в совокупности могут предоставить инвестору полномочия, можно назвать (список не является исчерпывающим):
(a) права в форме прав голоса (или потенциальных прав голоса) в объекте инвестиций (см. пункты B34 - B50);
(b) права назначать, переводить на другую должность или увольнять ключевой управленческий персонал объекта инвестиций, который может оказывать влияние на значимую деятельность;
(c) права назначать или отстранять другую организацию, которая управляет значимой деятельностью;
(d) права давать инструкции объекту инвестиций касательно вступления в какие-либо сделки или налагать вето на любые изменения в какие-либо сделки в интересах инвестора; и
(e) другие права (такие как права принятия решений, указанные в договоре об управлении), которые предоставляют их владельцу возможность управлять значимой деятельностью.
B16 В общем случае, если объект инвестиций осуществляет различную операционную и финансовую деятельность, которая оказывает значительное влияние на доходы объекта инвестиций и если осуществление такой деятельности постоянно требует принятия решений по основным вопросам деятельности, то правами, которые сами по себе или в сочетании с другими соглашениями предоставляют инвестору полномочия в отношении объекта инвестиций, будут права голоса или аналогичные права.
B17 В случае если права голоса не могут оказать значительное влияние на доходы объекта инвестиций, например, когда права голоса распространяются только на административные вопросы, а вопросы управления значимой деятельностью регулируются соглашениями, инвестор должен оценить такие соглашения, чтобы установить, обладает ли он правами, достаточными, чтобы предоставить ему полномочия в отношении объекта инвестиций. Чтобы установить, обладает ли инвестор правами, достаточными, чтобы предоставить ему такие полномочия, инвестор должен рассмотреть цель и структуру объекта инвестиций (см. пункты B5 - B8) и требования, изложенные в пунктах B51 - B54 вместе с требованиями пунктов B18 - B20.
B18 В некоторых обстоятельствах могут возникнуть трудности при установлении того, достаточны ли права инвестора, чтобы предоставить последнему полномочия в отношении объекта инвестиций. В таких случаях, чтобы произвести оценку полномочий, инвестор должен рассмотреть доказательство наличия у него практической возможности управлять значимой деятельностью в одностороннем порядке. Среди прочего необходимо рассмотреть следующие вопросы, которые при рассмотрении вместе с правами и признаками, указанными в пунктах B19 и B20, могут обеспечить доказательство того, что права инвестора являются достаточными, чтобы предоставить ему полномочия в отношении объекта инвестиций:
(a) Инвестор может, не имея на то предусмотренного договором права, назначать или утверждать ключевой управленческий персонал объекта инвестиций, у которого имеется возможность руководить значимой деятельностью.
(b) Инвестор может, не имея на то предусмотренного договором права, давать инструкции объекту инвестиций касательно вступления в значительные сделки или налагать вето на внесение любых изменений в значительные сделки в интересах инвестора.
(c) Инвестор может играть решающую роль в процессе выдвижения кандидатур для избрания членов органа управления объекта инвестиций или при получении доверенностей от других держателей прав голоса.
(d) Члены ключевого управленческого персонала объекта инвестиций являются связанными сторонами инвестора (например, генеральный директор объекта инвестиций и генеральный директор инвестора — одно и то же лицо).
(e) Большинство членов высшего органа управления объекта инвестиций — связанные стороны инвестора.
B19 В некоторых случаях имеются признаки того, что инвестор состоит в особых отношениях с объектом инвестиций, которые предполагают, что интерес инвестора в объекте инвестиций не ограничивается лишь пассивным участием. Наличие одного такого признака или совокупности таких признаков не обязательно означает, что инвестор удовлетворяет критериям наличия полномочий. Однако наличие у инвестора интереса, который не ограничивается лишь пассивным участием в объекте инвестиций, может указывать на то, что инвестор обладает другими сопутствующими правами, достаточными для того, чтобы предоставить ему полномочия или обеспечить доказательство наличия существующих полномочий в отношении объекта инвестиций. Например, следующие ситуации предполагают, что интерес инвестора не ограничивается лишь пассивным участием в объекте инвестиций и, в сочетании с другими правами, может указывать на наличие полномочий:
(a) Члены ключевого управленческого персонала объекта инвестиций, у которых имеется возможность управлять значимой деятельностью, являются настоящими или бывшими работниками инвестора.
(b) Операции объекта инвестиций зависят от инвестора, например, как в следующих ситуациях:
(i) объект инвестиций зависит от инвестора в вопросах финансирования значительной части его операций;
(ii) инвестор выступает гарантом по значительной части обязанностей объекта инвестиций;
(iii) объект инвестиций зависит от инвестора в вопросах предоставления критически важных услуг, технологий, сырья или материалов;
(iv) инвестор управляет активами, такими как лицензии или торговые марки, которые являются критически важными для операций объекта инвестиций;
(v) объект инвестиций зависит от ключевого управленческого персонала инвестора, как, например, когда персонал инвестора обладает специализированными знаниями касательно операций объекта инвестиций.
(c) Значительная часть операций объекта инвестиций осуществляется при участии инвестора или от его имени.
(d) Подверженность инвестора риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций, или его право на получение таких доходов непропорционально больше, чем право голоса или другие аналогичные права. Например, может возникнуть ситуация, когда инвестор имеет право на получение более половины доходов объекта инвестиций или подвергается более чем половине рисков изменения таких доходов, тогда как его права голоса в объекте инвестиций составляют менее пятидесяти процентов.
B20 Чем выше подверженность инвестора риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций или больше права инвестора на получение таких доходов, тем больше у инвестора стимулов для получения прав, достаточных, чтобы предоставить ему полномочия в отношении объекта инвестиций. Следовательно, наличие высокой подверженности риску изменения доходов может свидетельствовать о наличии у инвестора полномочий. Однако степень рисков инвестора сама по себе не определяет, обладает ли инвестор полномочиями в отношении объекта инвестиций.
B21 Если факторы, изложенные в пункте B18, и признаки, изложенные в пунктах B19 и B20, рассматриваются вместе с правами инвестора, большее значение должны иметь свидетельства наличия полномочий, описанные в пункте B18.
B22 При оценке наличия у него полномочий инвестор рассматривает только реальные права, связанные с объектом инвестиций (которыми обладает инвестор и другие лица). Право является реальным, если субъект права имеет практическую возможность реализовать такое право.
B23 Определение, являются ли права реальными, требует вынесения суждения с учетом всех фактов и обстоятельств. В качестве примеров факторов, которые могут быть рассмотрены при определении наличия реальных прав, можно назвать (список не является исчерпывающим):
(a) Наличие или отсутствие каких-либо барьеров (экономического или иного характера), которые препятствуют субъекту (субъектам) права в реализации своих прав. Примеры таких барьеров включают среди прочего:
(i) финансовые санкции и стимулы, которые препятствуют субъекту права в осуществлении своих прав (или удерживают субъекта права от осуществления своих прав);
(ii) цену исполнения или конвертации, которая создает финансовый барьер, препятствующий субъекту права в осуществлении своих прав (или удерживающий субъекта права от осуществления своих прав);
(iii) условия, которые делают реализацию права маловероятным, например условия, жестко ограничивающие сроки исполнения;
(iv) отсутствие в учредительных документах объекта инвестиций или в применимых законах или нормативных актах четкого, разумного механизма, который позволил бы субъекту права реализовать свои права;
(v) неспособность субъекта права получить информацию, необходимую для реализации своих прав;
(vi) операционные барьеры или стимулы, которые препятствуют субъекту права в осуществлении своих прав или удерживают субъект права от осуществления своих прав (например, отсутствие других управляющих, желающих или способных оказывать специализированные услуги или оказывать услуги и перевести на себя прочие выгоды управляющего, передающего дела);
(vii) требования законов или регулирующих органов, которые препятствуют субъекту права в осуществлении своих прав (например, если зарубежному инвестору запрещено осуществлять свои права).
(b) В случае если реализация права требует согласия нескольких сторон или несколько сторон являются субъектами одного права, наличие или отсутствие установленного механизма, который дает таким сторонам практическую возможность реализовать их права на коллективной основе, если они пожелают это сделать. Отсутствие такого механизма — это признак того, что права могут оказаться нереальными. Чем больше число сторон, чье согласие требуется для реализации права, тем меньше вероятность, что право является реальным. Однако совет директоров, члены которого независимы от лица, принимающего решения, может служить механизмом для коллективных действий нескольких инвесторов при осуществлении их прав. Следовательно, право отстранения, которое может быть реализовано независимым советом директоров, с гораздо большей степенью вероятности являются реальными, чем те же самые права, которые могут быть реализованы большим числом инвесторов по отдельности.
(c) Извлечет ли сторона или стороны, которые являются держателями права, выгоду из реализации таких прав. Например, держатель потенциальных прав голоса в объекте инвестиций (см. пункты B47 - B50) должен учитывать цену исполнения или конвертации инструмента. Условия потенциальных прав голоса с большей степенью вероятности будут реальными, если цена исполнения инструмента выгоднее рыночной или инвестор извлек бы выгоду по каким-либо другим причинам (например, посредством реализации эффекта синергии между инвестором и объектом инвестиций) в результате исполнения или конвертации инструмента.
B24 Кроме того, чтобы оно было реальным, право должно быть возможно осуществить тогда, когда принято решение касательно управления значимой деятельностью. Как правило, для того, чтобы право было реальным, должна быть возможность реализовать его в настоящее время. Однако в некоторых случаях права могут быть реальными, даже если они не могут быть реализованы в настоящее время.
Объект инвестиций проводит ежегодные собрания акционеров, на которых принимаются решения по управлению значимой деятельностью. Следующее плановое собрание акционеров состоится через восемь месяцев. Однако акционеры, которые сами по себе или вкупе с другими акционерами владеют по меньшей мере 5 процентами прав голоса, могут созвать внеочередное собрание, чтобы внести изменения в существующую политику в отношении значимой деятельности, но при этом существует требование подачи уведомления другим акционерам, что означает, что такое собрание не может быть проведено в течение по меньшей мере 30 дней. Изменения в политику в отношении значимой деятельности могут быть внесены только на внеочередных или плановых собраниях акционеров. Это включает утверждение существенных сделок по продаже активов, а также вложение или отчуждение значительных инвестиций.
Изложенная выше ситуация применима для примеров 3A - 3D, представленных ниже. Каждый пример рассматривается в отдельности.
Инвестор является держателем большинства прав голоса в объекте инвестиций. Права голоса инвестора являются реальными, поскольку инвестор может принимать решения касательно управления значимой деятельностью, когда такие решения должны быть приняты. Тот факт, что пройдет 30 дней до того момента, когда инвестор может реализовать свои права голоса, не лишает инвестора текущей возможности управлять значимой деятельностью с момента приобретения пакета акций инвестором.
Инвестор является стороной форвардного контракта на приобретение контрольного пакета акций объекта инвестиций. Дата исполнения форвардного контракта наступает через 25 дней. Существующие акционеры не могут изменить существующую политику в отношении значимой деятельности, потому что внеочередное собрание не может быть проведено в течение по меньшей мере 30 дней, по истечении которых форвардный контракт уже будет исполнен. Таким образом, инвестор имеет права, которые по существу эквивалентны правам акционера, владеющего контрольным пакетом акций в примере 3A выше (т.е. инвестор, являющийся стороной форвардного контракта, может принимать решения касательно управления значимой деятельностью, когда они требуются). Форвардный контракт инвестора — это реальное право, которое дает инвестору возможность управлять значимой деятельностью в настоящее время даже до того, как будет исполнен форвардный контракт.
Инвестор является держателем реального опциона на приобретение контрольного пакета акций объекта инвестиций; опцион может быть исполнен через 25 дней, и цена его исполнения значительно выгоднее рыночной. В данном примере должен быть сделан тот же вывод, что и в примере 3B.
Инвестор является стороной форвардного контракта на приобретение контрольного пакета акций объекта инвестиций без приобретения каких-либо других сопутствующих прав в отношении объекта инвестиций. Дата исполнения форвардного контракта наступает через шесть месяцев. В отличие от изложенных выше примеров, инвестор не имеет возможность управлять значимой деятельностью в настоящее время. В настоящее время существующие акционеры имеют возможность управлять значимой деятельностью, поскольку они могут внести изменения в существующую политику в отношении значимой деятельности прежде, чем форвардный контракт будет исполнен.
B25 Реальные права, которые могут реализовать другие стороны, могут воспрепятствовать осуществлению инвестором контроля над объектом инвестиций, с которым такие права связаны. Такие реальные права не требуют наличия у субъекта права возможности инициировать процедуру принятия решений. На протяжении времени, в течение которого права не являются лишь правами защиты интересов (см. пункты B26 - B28), реальные права других сторон могут препятствовать осуществлению инвестором контроля над объектом инвестиций, даже если такие права предоставляют субъекту права текущую возможность лишь утверждать или блокировать решения, касающиеся значимой деятельности.
B26 При оценке того, предоставляют ли права полномочия инвестору в отношении объекта инвестиций, инвестор должен оценить, являются ли его права, а также права других лиц правами защиты интересов. Права защиты интересов связаны с внесением коренных изменений в деятельность объекта инвестиций или применяются в исключительных обстоятельствах. Однако не все права, которые применяются в исключительных обстоятельствах или зависят от тех или иных событий, являются правами защиты интересов (см. пункты B13 и B53).
B27 Поскольку права защиты интересов предназначены для защиты интересов субъекта прав, не предоставляя ему полномочий в отношении объекта инвестиций, с которым связаны такие права, инвестор, обладающий только правами защиты интересов, не может иметь полномочий или препятствовать наличию полномочий у другой стороны в отношении объекта инвестиций (см. пункт 14).
B28 В качестве примеров прав защиты интересов можно назвать (список не является исчерпывающим):
(a) право кредитора наложить ограничения на действия заемщика, которые могли бы привести к значительному изменению кредитного риска заемщика в ущерб кредитору;
(b) право стороны, являющейся держателем неконтролирующей доли участия в объекте инвестиций, одобрять капитальные затраты сверх затрат, необходимых в ходе обычной деятельности, или одобрять выпуск долевых или долговых инструментов;
(c) право кредитора арестовать активы заемщика, если заемщик не может выполнить установленные условия погашения займа.
B29 Соглашение о франчайзинге, по которому объект инвестиций является франшизополучателем, зачастую предоставляет франшизодателю права, целью которых является защита бренда франшизы. Соглашения о франчайзинге, как правило, предоставляют франшизодателю определенные права по принятию решений касательно операций франшизополучателя.
B30 Обычно права франшизодателей не ограничивают возможность сторон, не являющихся франшизодателями, принимать решения, оказывающие значительное влияние на доходы франшизополучателя. Кроме того, права франшизодателя, предусматриваемые соглашением о франчайзинге, не всегда предоставляют франшизодателю текущую возможность управлять деятельностью, оказывающей значительное влияние на доходы франшизополучателя.
B31 Необходимо отличать наличие текущей возможности принимать решения, которые оказывают значительное влияние на доходы франшизополучателя, и наличие возможности принимать решения, которые направлены на защиту бренда франшизы. Франшизодатель не обладает полномочиями в отношении франшизополучателя, если другие стороны обладают существующими правами, которые предоставляют им возможность в настоящее время управлять значимой деятельностью франшизополучателя.
B32 Вступая в соглашение о франчайзинге, франшизополучатель принимает в одностороннем порядке решение вести свой бизнес в соответствии с условиями соглашения о франчайзинге, но за свой собственный счет.
B33 Контроль над такими принципиальными решениями, как организационно-правовая форма франшизополучателя и его структура финансирования, может осуществляться сторонами, не являющимися франшизодателями, и оказывать значительное влияние на доходы франшизополучателя. Чем ниже уровень финансовой поддержки, предоставляемой франшизодателем, и чем ниже подверженность риску изменения доходов, получаемых франшизодателем от франшизополучателя, тем больше вероятность, что франшизодатель обладает только правами защиты интересов.
B34 Зачастую у инвестора есть возможность с помощью прав голоса или аналогичных прав управлять значимой деятельностью. Инвестору следует рассмотреть требования, изложенные в данном разделе (пункты B35 - B50), если управление значимой деятельностью объекта инвестиций осуществляется посредством прав голоса.
Полномочия в случае контрольного пакета прав голоса
B35 Инвестор, который является держателем более половины прав голоса в объекте инвестиций, располагает полномочиями в следующих ситуациях, если только не применяется пункт B36 или пункт B37:
(a) управление значимой деятельностью осуществляется посредством голосования держателя контрольного пакета прав голоса, или
(b) большинство членов органа управления, который осуществляет управление значимой деятельностью, назначается голосованием держателя контрольного пакета прав голоса.
Контрольный пакет прав голоса при отсутствии полномочий
B36 Чтобы инвестор, который является держателем более половины прав голоса в объекте инвестиций, обладал полномочиями в отношении объекта инвестиций, права голоса инвестора должны быть реальными в соответствии с пунктами B22 - B25 и должны предоставлять инвестору возможность управлять значимой деятельностью в настоящее время, что зачастую осуществляется посредством определения операционной и финансовой политик. В случае если какая-либо другая организация обладает существующими правами, которые предоставляют такой организации право управлять значимой деятельностью, и эта организация не является агентом инвестора, у инвестора нет полномочий в отношении объекта инвестиций.
B37 У инвестора нет полномочий в отношении объекта инвестиций, даже если инвестор является держателем контрольного пакета прав голоса в объекте инвестиций, когда такие права голоса не являются реальными. Например, инвестор, который является держателем более половины прав голоса в объекте инвестиций, не может иметь полномочий, если управление значимой деятельностью осуществляется государственным органом, судом, администратором, конкурсным управляющим, ликвидатором или регулирующим органом.
Полномочия без контрольного пакета прав голоса
B38 Инвестор может обладать полномочиями, даже если он не является держателем контрольного пакета прав голоса в объекте инвестиций. Инвестор может обладать полномочиями при отсутствии контрольного пакета прав голоса в объекте инвестиций, например, в результате:
(a) соглашения между инвестором и другими держателями прав голоса (см. пункт B39);
(b) прав, предусмотренных другими соглашениями (см. пункт B40);
(c) прав голоса инвестора (см. пункты B41 - B45);
(d) потенциальных прав голоса (см. пункты B47 - B50); или
(e) сочетания, указанного в подпунктах (a) - (d).
Соглашения с другими держателями прав голоса
B39 Соглашение между инвестором и другими держателями прав голоса может предоставить инвестору право реализовать права голоса, достаточные для наличия у инвестора полномочий, даже если у инвестора нет прав голоса, достаточных для наличия у него полномочий без такого соглашения. Однако соглашение может гарантировать, что инвестор может руководить достаточным количеством других держателей прав голоса в том, как им голосовать, что позволит инвестору принимать решения касательно значимой деятельности.
Права, предусмотренные другими соглашениями
B40 Другие права принятия решений в сочетании с правами голоса могут предоставить инвестору возможность управлять значимой деятельностью в настоящее время. Например, права, предусмотренные соглашением, в сочетании с правами голоса, могут оказаться достаточными, чтобы предоставить инвестору возможность в настоящее время управлять процессом производства объекта инвестиций или управлять другой операционной или финансовой деятельностью объекта инвестиций, которая оказывает значительное влияние на доходы объекта инвестиций. Однако при полном отсутствии других прав экономическая зависимость объекта инвестиций от инвестора (например, отношения поставщика с его основным клиентом) не наделяет инвестора полномочиями в отношении объекта инвестиций.
B41 Инвестор, не обладающий контрольным пакетом прав голоса, имеет права, достаточные, чтобы дать ему полномочия, если у инвестора имеется практическая возможность управлять значимой деятельностью в одностороннем порядке.
B42 При оценке того, являются ли права голоса инвестора достаточными, чтобы дать последнему полномочия, инвестор рассматривает все факты и обстоятельства, включая:
(a) размер пакета прав голоса, принадлежащих инвестору, по отношению к размеру и степени рассредоточения пакетов других держателей прав голоса, обращая внимание на следующее:
(i) чем больше пакет прав голоса, принадлежащий инвестору, тем больше вероятность, что инвестор имеет существующие права, предоставляющие ему возможность управлять значимой деятельностью в настоящее время;
(ii) чем больше пакет прав голоса, принадлежащий инвестору, относительно других держателей прав голоса, тем больше вероятность, что инвестор имеет существующие права, предоставляющие ему возможность управлять значимой деятельностью в настоящее время;
(iii) чем больше количество сторон, которые должны действовать сообща, чтобы иметь перевес голосов над инвестором, тем больше вероятность, что инвестор имеет существующие права, предоставляющие ему возможность управлять значимой деятельностью в настоящее время;
(b) потенциальные права голоса, держателем которых является инвестор, другие держатели прав голоса или другие стороны (см. пункты B47 - B50);
(c) права, предусмотренные другими соглашениями (см. пункт B40); и
(d) любые дополнительные факты и обстоятельства, которые указывают на то, что инвестор обладает или не обладает возможностью управлять значимой деятельностью на момент времени, когда решения должны быть приняты, включая характер распределения голосов на предыдущих собраниях акционеров.
B43 В случае если решения по управлению значимой деятельностью принимаются большинством голосов, инвестор является держателем значительно большего количества прав голоса, чем любой другой держатель или организованная группа держателей прав голоса, а другие пакеты рассредоточены достаточно широко, после рассмотрения факторов, перечисленных в пунктах B42(a) - (c), может быть ясно, что инвестор обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций.
Инвестор приобретает 48 процентов прав голоса объекта инвестиций. Держателями оставшихся прав голоса являются тысячи акционеров, ни один из которых не имеет более 1 процента прав голоса. Ни у одного из акционеров нет договоренностей консультироваться с любыми из других акционеров или принимать коллективные решения. Оценивая, какую долю прав голоса приобрести, исходя из относительного размера других пакетов акций, инвестор пришел к выводу, что 48-процентной доли участия будет достаточно, чтобы предоставить ему контроль. В этом случае, исходя из абсолютного размера его пакета и относительного размера других пакетов акций, инвестор заключил, что он обладает в достаточной мере доминирующей долей участия, чтобы выполнить критерий наличия полномочий без необходимости рассмотрения других доказательств наличия полномочий.
Инвестору A принадлежит 40 процентов прав голоса объекта инвестиций, а двенадцати другим инвесторам принадлежат по 5 процентов прав голоса объекта инвестиций. Соглашение между акционерами предоставляет инвестору A право назначать, снимать с должности и устанавливать вознаграждение членам руководства, отвечающим за управление значимой деятельностью. Чтобы изменить соглашение, требуется решение, принятое большинством в две трети голосов акционеров. В этом случае инвестор A пришел к выводу, что, исходя только из абсолютного размера пакета инвестора и относительного размера других пакетов акций, нельзя сделать заключение касательно того, обладает ли инвестор правами, достаточными для наделения его полномочиями. Однако инвестор A решает, что имеющегося у него предусмотренного соглашением права назначать, снимать с должности и устанавливать вознаграждение членам руководства, достаточно, чтобы заключить, что он обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций. Тот факт, что инвестор A мог и не реализовать это право, или вероятность осуществления инвестором своего права избирать, назначать или снимать с должности членов руководства, не принимается во внимание при оценке того, обладает ли инвестор A полномочиями.
B44 В других ситуациях рассмотрения факторов, изложенных в пунктах B42(a) - (c), может оказаться достаточно, чтобы сделать вывод, что инвестор не обладает полномочиями.
Инвестор A является держателем 45 процентов прав голоса объекта инвестиций. Имеется еще два других инвестора, каждому из которых принадлежит 26 процентов прав голоса объекта инвестиций. Остальные права голоса принадлежат трем другим акционерам по 1 проценту каждому. Каких-либо других договоренностей, затрагивающих процесс принятия решений, нет. В этом случае анализ размера пакета акций, принадлежащего инвестору A, а также размера этого пакета относительно пакетов акций других инвесторов достаточно, чтобы вынести заключение, что инвестор A не обладает полномочиями. Достаточно действовать сообща лишь двум другим инвесторам, чтобы лишить инвестора возможности управлять значимой деятельностью объекта инвестиций.
B45 Однако анализ лишь факторов, перечисленных в пунктах B42(a) - (c) может оказаться недостаточным. Если инвестор, рассмотрев указанные факторы, сомневается в том, обладает ли он полномочиями, он должен рассмотреть дополнительные факты и обстоятельства, например, пассивны ли другие акционеры, о чем свидетельствует характер распределения голосов на предыдущих собраниях акционеров. Это включает оценку факторов, изложенных в пункте B18, и признаков, описанных в пунктах B19 и B20. Чем меньше прав голоса принадлежит инвестору и чем меньше количество сторон, которые должны действовать сообща, чтобы иметь перевес голосов над инвестором, тем в большей степени необходимо полагаться на дополнительные факты и обстоятельства, чтобы оценить достаточность прав инвестора для наделения его полномочиями. В случае если факты и обстоятельства, изложенные в пунктах B18 - B20, рассматриваются вместе с правами инвестора, больший вес будут иметь доказательства наличия полномочий, описанные в пункте B18, чем признаки наличия полномочий, описанные в пунктах B19 и B20.
Инвестор является держателем 45 процентов прав голоса объекта инвестиций. Одиннадцати другим акционерам принадлежит по 5 процентов прав голоса объекта инвестиций. Ни у одного из акционеров нет соглашения о необходимости консультироваться с любыми другими акционерами или принимать коллективные решения. В этом случае анализ абсолютного размера пакета инвестора и относительного размера пакетов акций других инвесторов не является решающим фактором при определении того, обладает ли инвестор правами, достаточными, чтобы предоставить ему полномочия в отношении объекта инвестиций. Необходимо рассмотреть другие дополнительные факты и обстоятельства, которые могут обеспечить доказательство того, что инвестор обладает или не обладает полномочиями.
Инвестор является держателем 35 процентов прав голоса объекта инвестиций. Три других акционера имеют по 5 процентов прав голоса объекта инвестиций каждый. Остальные права голоса принадлежат большому числу акционеров, ни один из которых не имеет более 1 процента прав голоса. Ни у одного из акционеров нет договоренностей консультироваться с любыми другими акционерами или принимать коллективные решения. Решения, касающиеся значимой деятельности объекта инвестиций, требуют одобрения большинством голосов на соответствующих собраниях акционеров; на недавних собраниях акционеров было подано 75 процентов голосов акционеров объекта инвестиций. В этом случае активное участие других акционеров на недавних собраниях акционеров указывает на то, что у инвестора не было бы практической возможности управлять значимой деятельностью в одностороннем порядке, независимо от того, осуществлял ли инвестор управление значимой деятельностью в результате того, что достаточное количество других акционеров проголосовало так же, как инвестор.
B46 Если в результате анализа факторов, перечисленных в пунктах B42(a) - (d), остается неясным, есть ли у инвестора полномочия, инвестор не контролирует объект инвестиций.
B47 При оценке контроля инвестор рассматривает свои потенциальные права голоса, а также потенциальные права голоса других сторон, чтобы установить, обладает ли он полномочиями. Потенциальные права голоса — это права на получение прав голоса в объекте инвестиций, такие как права, связанные с конвертируемыми инструментами или опционами, включая форвардные контракты. Такие потенциальные права голоса принимаются во внимание только в том случае, если они являются реальными (см. пункты B22 - B25).
B48 При рассмотрении потенциальных прав голоса инвестор должен рассмотреть цель и структуру инструмента, а также цель и структуру любых других форм участия инвестора в объекте инвестиций. Это включает оценку различных условий инструмента, а также очевидных ожиданий, мотивов инвестора и причин, по которым он согласился на такие условия.
B49 Если инвестор также обладает правами голоса или какими-либо другими правами принятия решений, касающихся деятельности объекта инвестиций, инвестор должен оценить, предоставляют ли такие права в сочетании с потенциальными правами голоса полномочия инвестору.
B50 Потенциальные права голоса, которые являются реальными сами по себе или в сочетании с другими правами, могут предоставить инвестору возможность управлять значимой деятельностью в настоящее время. Например, именно такая ситуация вероятна, если инвестор является держателем 40 процентов прав голоса объекта инвестиций и в соответствии с пунктом B23 обладает реальными правами, связанными с опционами на приобретение еще 20 процентов прав голоса.
Инвестор A является держателем 70 процентов прав голоса объекта инвестиций. Инвестору B принадлежит 30 процентов прав голоса объекта инвестиций, а также опцион на приобретение половины прав голоса инвестора A. Опцион может быть исполнен в течение следующих двух лет по фиксированной цене, причем соотношение цены исполнения опциона и рыночной цены делает очень невыгодным исполнение опциона (и ожидается, что опцион останется неисполненным на протяжении указанного двухлетнего периода). Инвестор A осуществляет свои права голоса и активно управляет значимой деятельностью объекта инвестиций. В таком случае имеется вероятность, что инвестор A выполнит критерии наличия полномочий, поскольку у него имеется возможность управлять значимой деятельностью в настоящее время. Несмотря на то, что у инвестора B имеются опционы на приобретение дополнительных прав голоса, которые могут быть исполнены в настоящее время (и в случае исполнения дали бы инвестору В контрольный пакет акций объекта инвестиций), условия указанных опционов таковы, что опционы не расцениваются как реальные.
Инвестору A и двум другим инвесторам принадлежит по одной трети прав голоса объекта инвестиций. Предпринимательская деятельность объекта инвестиций тесно связана с инвестором A. В дополнение к долевым инструментам инвестор A также является держателем долговых инструментов, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции объекта инвестиций в любое время по фиксированной цене «с убытком» (но убыток небольшой). Если бы долговые инструменты были конвертированы, то инвестор A стал бы держателем 60 процентов прав голоса в объекте инвестиций. Инвестор A извлек бы выгоду, реализовав синергии, если бы долговые инструменты были конвертированы в обыкновенные акции. Инвестор A обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций, поскольку он является держателем прав голоса объекта инвестиций вкупе с потенциальными правами голоса, которые являются реальными и предоставляют инвестору возможность управлять значимой деятельностью в настоящее время.
Наличие полномочий в ситуации, когда права голоса и аналогичные права не оказывают значительного влияния на доход объекта инвестиций
B51 При оценке цели и структуры объекта инвестиций (см. пункты B5 - B8) инвестор должен рассмотреть свое участие и решения, принятые на момент создания объекта инвестиций относительно его структуры, и оценить, предоставляют ли условия сделки и особенности участия инвестору права, достаточные для наделения последнего полномочиями. Участие в создании объекта инвестиций само по себе не является достаточным, чтобы предоставить инвестору контроль над объектом инвестиций. Однако участие в создании объекта инвестиций может указывать на то, что у инвестора была возможность получить права, достаточные для предоставления ему полномочий в отношении объекта инвестиций.
B52 Кроме того, инвестор должен рассмотреть соглашения, такие как право на покупку, право на продажу и право ликвидации, установленные во время создания объекта инвестиций. В случае если эти договоренности подразумевают деятельность, тесно связанную с объектом инвестиций, такая деятельность по своей сути является неотъемлемой частью общей деятельности объекта инвестиций, несмотря на то, что она может осуществляться за пределами юридических границ объекта инвестиций. Следовательно, выраженные явно или подразумеваемые права принятия решений, предусмотренные соглашениями, которые тесно связаны с объектом инвестиций, необходимо расценивать как значимую деятельность при установлении факта наличия полномочий в отношении объекта инвестиций.
B53 В случае с некоторыми объектами инвестиций значимая деятельность имеет место только тогда, когда возникают определенные обстоятельства или происходят определенные события. Объект инвестиций может быть организован таким образом, чтобы управление его деятельностью и его доходы были определены заранее, если только и до тех пор, пока не возникнут определенные обстоятельства или не произойдут определенные события. В этом случае лишь решения, касающиеся деятельности объекта инвестиций и принятые при возникновении таких обстоятельств или событий, могут оказать значительное влияние на его доходы и, следовательно, являться значимой деятельностью. Инвестор, способный принимать такие решения, обладает полномочиями, даже если обстоятельства или события не возникли. Тот факт, что право принятия решений зависит от возникновения определенных обстоятельств или событий, сам по себе не делает указанные права правами защиты интересов.
Единственным видом предпринимательской деятельности объекта инвестиций, согласно его учредительным документам, является покупка и обслуживание дебиторской задолженности на ежедневной основе для его инвесторов. Обслуживание на ежедневной основе включает взыскание и перевод основной суммы долга и вознаграждения по мере наступления их сроков погашения. В случае невыполнения обязательств по дебиторской задолженности объект инвестиций автоматически продает дебиторскую задолженность инвестору, как предусмотрено в отдельном соглашении «пут» между инвестором и объектом инвестиций. Единственным видом значимой деятельности является управление дебиторской задолженностью в случае невыполнения обязательств по дебиторской задолженности, поскольку это единственная деятельность, которая может оказать значительное влияние на доходы объекта инвестиций. Управление дебиторской задолженностью до наступления дефолта не является значимой деятельностью, поскольку это не требует принятия существенных решений, которые могли бы оказать значительное влияние на доходы объекта инвестиций — деятельность до наступления дефолта определена заранее и состоит исключительно во взыскании денежных потоков по мере наступления их сроков погашения и их передачи инвесторам. Следовательно, только право инвестора управлять активами по наступлению дефолта должно учитываться при оценке общей деятельности объекта инвестиций, оказывающей значительное влияние на доходы объекта инвестиций.
В этом примере структура объекта инвестиций гарантирует наличие у инвестора полномочий по принятию решений, касающихся деятельности, которая оказывает значительное влияние на доходы, как раз в тот единственный момент, когда требуются полномочия по принятию решений. Условия соглашения «пут» являются неотъемлемой частью сделки и учреждения объекта инвестиций.
Следовательно, условия соглашения «пут» вкупе с учредительными документами объекта инвестиций приводят к заключению, что инвестор обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций, даже учитывая тот факт, что инвестор вступает во владение дебиторской задолженностью только при наступлении дефолта и осуществляет управление просроченной дебиторской задолженностью за пределами юридических границ объекта инвестиций.
Единственным активом объекта инвестиций является дебиторская задолженность. При рассмотрении цели и структуры объекта инвестиций установлено, что единственным видом значимой деятельности является управление дебиторской задолженностью при наступлении дефолта. Сторона, которая имеет возможность управлять просроченной дебиторской задолженностью, обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций независимо от того, оказался ли кто-либо из заемщиков в состоянии дефолта.
B54 Инвестор может иметь выраженное явно или подразумеваемое обязательство обеспечить, чтобы объект инвестиций продолжил свою деятельность согласно разработанной структуре. Такое обязательство может увеличить подверженность инвестора риску изменения доходов и, таким образом, увеличить стимул для получения инвестором прав, достаточных, чтобы наделить его полномочиями. Следовательно, обязательство обеспечить, чтобы объект инвестиций осуществлял свою деятельность в соответствии с разработанной структурой, может явиться признаком наличия у инвестора полномочий, но само по себе такое обязательство не дает полномочий инвестору, равно как и не препятствует наличию полномочий у какой-либо другой стороны.
Подверженность риску изменения доходов от объекта инвестиций или прав на получение таких доходов
B55 Оценивая, обладает ли инвестор контролем над объектом инвестиций, инвестор должен установить, подвержен ли он риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций, или имеет ли он права на получение таких доходов.
B56 Переменный доход — это доход, который не является фиксированным и может меняться в зависимости от результатов деятельности объекта инвестиций. Переменный доход может быть только положительным, только отрицательным или и положительным, и отрицательным (см. пункт 15). Инвестор оценивает, являются ли доходы от объекта инвестиций переменными, а также степень изменчивости таких доходов, исходя из сути соглашения и независимо от юридической формы доходов. Например, инвестор может быть держателем облигации с фиксированным купонным доходом. В контексте настоящего стандарта фиксированные процентные платежи являются переменным доходом, поскольку они подвержены риску дефолта и подвергают инвестора кредитному риску эмитента облигации. Степень изменчивости (т.е. то, насколько изменчив такой доход) зависит от кредитного риска, связанного с облигацией. Аналогично фиксированная выплата за достижение определенных результатов в управлении активами объекта инвестиций является переменным доходом, поскольку она подвергает инвестора риску недостижения поставленных целей объектом инвестиций. Степень изменчивости зависит от способности объекта инвестиций генерировать достаточный доход, чтобы произвести оплату вознаграждения.
B57 В качестве примеров дохода можно назвать:
(a) дивиденды, распределение прочих экономических выгод от объекта инвестиций (например, проценты по долговым ценным бумагам, выпущенным объектом инвестиций) и изменение в стоимости инвестиций, сделанных инвестором в такой объект инвестиций;
(b) вознаграждение за обслуживание активов или обязательств объекта инвестиций, гонорар и риск убытка от кредитной поддержки или обеспечения ликвидности доли в остаточной стоимости активов и обязательств объекта инвестиций при его ликвидации, выгоды по налогу на прибыль и доступ к будущей ликвидности от участия инвестора в объекте инвестиций;
(c) доход, недоступный для других держателей долей участия. Например, инвестор может использовать свои активы в сочетании с активами объекта инвестиций, например, объединение операционных функций с целью достижения экономии от масштаба, снижения издержек, поиска поставщиков дефицитных товаров, получения доступа к запатентованным знаниям или наложения ограничений на некоторые операции или активы, чтобы увеличить стоимость других активов инвестора.
Связь между полномочиями и доходом
B58 При оценке инвестором, имеющим право принятия решений (лицом, принимающим решения), обладает ли он контролем над объектом инвестиций, инвестор должен определить, является ли он принципалом или агентом. Инвестор должен также определить, есть ли какая-либо другая организация, имеющая право принятия решений, которая действует в качестве агента для инвестора. Агент — это сторона, привлеченная прежде всего с целью осуществления деятельности от имени и в интересах другой стороны или сторон (принципала (принципалов)), и, следовательно, агент не контролирует объект инвестиций при осуществлении им своих полномочий по принятию решений (см. пункты 17 и 18). Таким образом, иногда полномочия принципала могут находиться в распоряжении агента, который может их использовать, но только от имени принципала. Лицо, принимающее решения, не является агентом только потому, что другие стороны могут извлечь выгоду из решений, которые принимает такое лицо.
B59 Инвестор может делегировать агенту свои полномочия по принятию решений, касающихся некоторых определенных вопросов или значимой деятельности в целом. Оценивая, обладает ли он контролем над объектом инвестиций, инвестор должен рассматривать права принятия решений, делегированные его агенту, как права, находящиеся в прямом распоряжении инвестора. В ситуациях с несколькими принципалами каждый из них должен оценить, обладает ли он полномочиями в отношении объекта инвестиций, проанализировав требования, изложенные в пунктах B5 - B54. В пунктах B60 - B72 содержится руководство касательно того, как определить, является ли лицо, принимающее решения, агентом или принципалом.
B60 Лицо, принимающее решения, должно проанализировать отношения между собой, управляемым им объектом инвестиций и другими сторонами, участвующими в объекте инвестиций, во всех проявлениях таких отношений, и в особенности изложенные ниже факторы, принимая решения о том, является ли оно агентом:
(a) пределы его полномочий по принятию решений касательно объекта инвестиций (пункты B62 и B63);
(b) права других сторон (пункты B64 - B67);
(c) вознаграждение, на которое оно имеет право в соответствии с соглашением (соглашениями) об уплате вознаграждения (пункты B68 - B70);
(d) подверженность лица, принимающего решения, рискам изменения дохода от других видов участия в объекте инвестиций, держателем которых оно является (пункты B71 и B72).
В зависимости от конкретных фактов и обстоятельств каждому из указанных факторов придается различный вес.
B61 Определение того, является ли лицо, принимающее решения, агентом, требует оценки всех факторов, перечисленных в пункте B60, кроме случаев, когда у какой-либо одной стороны есть реальное право отстранить лицо, принимающее решения (право отстранения) и такое отстранение может быть произведено без указания причин (см. пункт B65).
Пределы полномочий по принятию решений
B62 Пределы полномочий лица, принимающего решения, оцениваются на основе анализа:
(a) деятельности, разрешенной в соответствии с соглашением (соглашениями) о принятии решений и предусмотренной законодательством, и
(b) свободы действий, которой обладает лицо, принимающее решения, при принятии решений в отношении такой деятельности.
B63 Лицо, принимающее решения, должно рассмотреть цель и структуру объекта инвестиций, риски, подверженность которым объекта инвестиций предусмотрена его структурой, риски, которые данный объект инвестиций в соответствии со своей структурой передает участвующим сторонам, а также степень вовлечения лица, принимающего решения, в структурирование объекта инвестиций. Например, если лицо, принимающее решения, в значительной мере участвует в структурировании объекта инвестиций (включая определение пределов полномочий по принятию решений), такое участие может указывать на то, что у лица, принимающего решения, была возможность и стимул получить права, которые предоставляют лицу, принимающему решения, способность направлять значимую деятельность.
B64 Реальные права других сторон могут оказать влияние на способность лица, принимающего решения, направлять значимую деятельность объекта инвестиций. Наличие у других сторон реального права отстранения или других прав может указывать на то, что лицо, принимающее решения, является агентом.
B65 В случае если одна сторона обладает реальными правами отстранения и может сместить с должности лицо, принимающее решения, без указания причины, одного этого достаточно, чтобы заключить, что лицо, принимающее решения, является агентом. Если такими правами обладают несколько сторон (и ни одна из них не может сместить лицо, принимающее решения, без согласия других сторон), то наличие таких прав само по себе не является решающим фактором при определении того, действует ли лицо, принимающее решения, прежде всего от имени и в интересах других сторон. Кроме того, чем больше число сторон, которые должны действовать сообща, чтобы реализовать право отстранения лица, принимающего решения, и чем больше величина и изменчивость других экономических интересов (т.е. вознаграждения и иных интересов) лица, принимающего решения, тем меньший вес имеет данный фактор.
B66 При определении того, является ли лицо, принимающее решения, агентом, необходимо проанализировать реальные права других сторон, ограничивающие степень свободы действий лица, принимающего решения, таким же образом, как анализировались права отстранения. Например, лицо, принимающее решения, которое обязано заручиться одобрением небольшого числа других сторон в отношении своих действий, как правило, является агентом. (В пунктах B22 - B25 содержится дополнительное руководство касательно того, как определить, являются ли права реальными.)
B67 Анализ прав других сторон должен включать оценку любых прав, которые могут быть реализованы советом директоров объекта инвестиций (или другим органом управления), и их влияние на полномочия по принятию решений (см. пункт B23(b)).
B68 Чем больше величина и изменчивость вознаграждения лица, принимающего решения, относительно доходов, которые ожидается получить от деятельности объекта инвестиций, тем выше вероятность того, что лицо, принимающее решения, является принципалом.
B69 При определении того, является ли лицо, принимающее решения, принципалом или агентом, такое лицо должно рассмотреть, существуют ли следующие условия:
(a) вознаграждение лица, принимающего решения, соразмерно оказанным услугам;
(b) соглашение об уплате вознаграждения содержит только такие сроки, условия или суммы, которые обычно включаются в соглашения о предоставлении аналогичных услуг специалистами соответствующего уровня квалификации на обычных условиях.
B70 Лицо, принимающее решения, не может быть агентом, если только не выполняются условия, изложенные в пунктах B69(a) и (b). Однако выполнение указанных условий само по себе не является достаточным, чтобы заключить, что лицо, принимающее решения, является агентом.
Подверженность риску изменения доходов от других интересов
B71 Лицо, принимающее решения, которое имеет другие интересы в объекте инвестиций (например, имеет инвестиции в объекте инвестиций или предоставляет гарантии в отношении результатов деятельности объекта инвестиций), должно рассмотреть степень своей подверженности риску изменения доходов от таких интересов при оценке того, является ли такое лицо агентом. Наличие других интересов в объекте инвестиций указывает на то, что лицо, принимающее решения, может быть принципалом.
B72 При оценке своей подверженности риску изменения доходов от других интересов в объекте инвестиций, лицо, принимающее решения, должно рассмотреть следующее:
(a) чем больше величина экономических интересов такого лица и связанной с ними изменчивости при рассмотрении его вознаграждения и прочих интересов в совокупности, тем выше вероятность того, что лицо, принимающее решения, является принципалом;
(b) отличается ли его подверженность риску изменения доходов от рисков других инвесторов и, если отличается, может ли это обстоятельство повлиять на его действия. Например, такая ситуация может возникнуть, если лицо, принимающее решения, имеет субординированное участие в объекте инвестиций или предоставляет ему другие механизмы повышения кредитного качества.
Лицо, принимающее решения, должно оценить свою подверженность риску изменения доходов относительно совокупного изменения доходов от объекта инвестиций. Эта оценка производится прежде всего исходя из доходов, ожидаемых от объекта инвестиций, при этом недопустимо игнорировать максимальную подверженность лица, принимающего решения, риску изменения доходов от объекта инвестиций, возникающему в связи с другими интересами лица, принимающего решения, в данном объекте инвестиций.
Лицо, принимающее решения (управляющий фондом) учреждает, продвигает на рынке регулируемый фонд, ценные бумаги которого обращаются на организованном рынке, и управляет им в соответствии с узко определенными параметрами, изложенными в инвестиционном мандате, как того требует местное законодательство и нормативные акты. Фонд рекламировался перед инвесторами в качестве инвестиции в диверсифицированный портфель обращающихся на организованном рынке долевых ценных бумаг организаций. В рамках установленных параметров управляющий фондом имеет свободу выбора активов, в которые вкладывать капитал. Управляющий фондом имеет инвестицию в фонд в размере 10-процентной доли и получает гонорар за свои услуги на уровне рынка, равный 1 проценту стоимости чистых активов фонда. Гонорар соразмерен с объемом оказанных услуг. Управляющий фондом несет обязательства по финансированию убытков только в пределах 10-процентной доли. Фонд не обязан учреждать и не учредил независимый совет директоров. Инвесторы не имеют реальных прав, которые могли бы оказать влияние на полномочия управляющего фондом принимать решения, но могут изъять из обращения свои доли участия в рамках определенных лимитов, установленных фондом.
Несмотря на то, что управляющий действует в рамках параметров, установленных в инвестиционном мандате и в соответствии с требованиями регулирующих органов, управляющий фондом имеет право принятия решений, которые предоставляют ему возможность направлять значимую деятельность фонда в настоящий момент времени: инвесторы не обладают реальными правами, которые могли бы оказать влияние на полномочия управляющего фондом принимать решения. Управляющий фондом получает за свои услуги гонорар на уровне рынка, соразмерный оказанным услугам, а также имеет инвестицию в виде соответствующей доли в фонде. Вознаграждение и инвестиция управляющего фондом подвергают его рискам изменения дохода от деятельности фонда, однако размер таких рисков не является настолько значительным, чтобы можно было бы расценивать его как указание на то, что управляющий фондом является принципалом.
В данном примере анализ подверженности управляющего фондом риску изменения дохода от фонда вкупе с его полномочиями по принятию решений в рамках ограниченных параметров указывает на то, что управляющий фондом является агентом. Таким образом, управляющий фондом заключает, что он не контролирует фонд.
Лицо, принимающее решения, учреждает, продвигает на рынке и управляет фондом, который предоставляет инвестиционные возможности целому ряду инвесторов. Лицо, принимающее решения (управляющий фондом), должно принимать решения, руководствуясь интересами всех инвесторов и в соответствии с соглашениями об управлении фондом. Тем не менее управляющий фондом имеет широкую свободу действий в вопросах принятия решений. Управляющий фондом получает гонорар за свои услуги на уровне рынка, равный 1 проценту активов, находящихся в управлении, и 20 процентам совокупной прибыли фонда при условии достижения установленного уровня прибыли. Гонорар соразмерен оказанным услугам.
Несмотря на то, что управляющий фондом должен принимать решения, руководствуясь интересами всех инвесторов, он имеет широкие полномочия принимать решения с тем, чтобы направлять значимую деятельность фонда. Управляющий фондом получает гонорар в виде фиксированной суммы и суммы, определяемой по результатам деятельности, который соразмерен оказанным услугам. Кроме того, данное вознаграждение ставит в один ряд заинтересованность управляющего фондом и заинтересованность других инвесторов в увеличении стоимости фонда, не создавая подверженности риску изменения доходов от деятельности фонда, и является столь значительным, что данное вознаграждение при отдельном рассмотрении указывает на то, что управляющий фондом является принципалом.
Фактические обстоятельства и анализ приведенного выше примера распространяются на примеры 14A - 14C, представленные ниже. Каждый пример рассматривается отдельно.
Управляющий фондом также держит 2-процентные инвестиции в фонде, что ставит в один ряд его заинтересованность и заинтересованность других инвесторов. Управляющий фондом несет обязанности по финансированию убытков только в пределах своих 2-процентных инвестиций. Инвесторы могут отстранить управляющего фондом простым большинством голосов, но только за нарушение условий договора.
Инвестиции управляющего фондом в размере 2 процентов увеличивают его подверженность риску изменения доходов от деятельности фонда, не создавая столь значительной подверженности этому риску, чтобы указывать на то, что управляющий фондом является принципалом. Право других инвесторов отстранить управляющего фондом расценивается как право защиты интересов, поскольку оно может быть реализовано только в случае нарушения условий договора. В данном примере, несмотря на то, что управляющий фондом имеет широкие полномочия принимать решения и подвергается риску изменения доходов от его доли в объекте инвестиций и вознаграждения, подверженность управляющего фондом упомянутому риску указывает на то, что он является агентом. Таким образом, управляющий фондом заключает, что он не контролирует фонд.
Управляющий фондом держит инвестиции в виде более существенной доли в фонде и несет обязанности по финансированию убытков в пределах его инвестиций. Инвесторы могут отстранить управляющего фондом простым большинством голосов, но только за нарушение условий договора.
В данном примере право других инвесторов отстранить управляющего фондом расценивается как право защиты интересов, поскольку оно может быть реализовано только в случае нарушения условий договора. Несмотря на то, что управляющий фондом получает гонорар в виде фиксированной суммы и суммы, определяемой по результатам деятельности, который соразмерен оказанным услугам, инвестиции управляющего фондом вкупе с его вознаграждением могли бы привести к подверженности риску изменения дохода от деятельности фонда, которая была бы столь значительной, что указывала бы на то, что управляющий фондом является принципалом. Чем больше величина и изменчивость других экономических интересов лица, принимающего решения (при анализе его вознаграждения и иных интересов в совокупности), тем большее значение управляющий фондом придает этим экономическим интересам при проведении такого анализа и тем выше вероятность того, что управляющий фондом является принципалом.
Например, рассмотрев свое вознаграждение и другие факторы, управляющий фондом мог бы посчитать, что инвестиция в виде 20-процентной доли является достаточным основанием для вывода о наличии у него контроля над фондом. Однако при других обстоятельствах (т.е. если вознаграждение или другие факторы отличаются от изложенных выше), контроль может возникнуть при другом уровне инвестиций.
Управляющий фондом держит инвестиции в фонде в виде 20-процентной доли и несет обязанности по финансированию убытков в пределах своих 20-процентных инвестиций. У фонда есть совет директоров, все члены которого являются независимыми по отношению к управляющему фондом и назначены другими инвесторами. Совет директоров назначает управляющего фондом ежегодно. Если совет директоров принимает решение не возобновлять договор с управляющим фондом, то услуги, предоставляемые управляющим фондом, могут быть предоставлены другими управляющими, работающими в данной отрасли.
Несмотря на то, что управляющий фондом получает гонорар в виде фиксированной суммы и суммы, определяемой по результатам деятельности, который соразмерен оказанным услугам, инвестиции управляющего фондом в размере 20 процентов вкупе с его вознаграждением приводят к подверженности риску изменения доходов от деятельности фонда, и подверженность этому риску является столь значительной, что указывает на то, что управляющий фондом является принципалом. Однако инвесторы имеют реальное право отстранить управляющего фондом: совет директоров обладает механизмом, позволяющим инвесторам отстранить управляющего фондом, если они примут такое решение.
В этом примере управляющий фондом при анализе придает большее значение реальным правам отстранения. Таким образом, в данном примере, несмотря на то, что управляющий фондом имеет широкие полномочия принятия решений и подвергается рискам изменения доходов от фонда, доходов в форме вознаграждения и от инвестиций управляющего фондом, реальные права других инвесторов указывают на то, что управляющий фондом является агентом. Таким образом, управляющий фондом приходит к выводу, что он не контролирует фонд.
Объект инвестиций создан с целью приобретения портфеля обеспеченных активами ценных бумаг с фиксированной ставкой и финансируется долговыми инструментами с фиксированной ставкой и долевыми инструментами. Долевые инструменты предназначены для защиты инвесторов в долговые инструменты от первых убытков и получения остаточного дохода объекта инвестиций. Сделка была предложена потенциальным инвесторам в долговые инструменты как инвестиция в портфель обеспеченных активами ценных бумаг с кредитным риском, связанным с возможным дефолтом эмитентов обеспеченных активами ценных бумаг портфеля, и процентным риском, связанным с управлением портфелем. При формировании портфеля долевые инструменты составляют 10 процентов стоимости приобретенных активов. Лицо, принимающее решения (управляющий активами), управляет портфелем находящихся в обороте активов, принимая инвестиционные решения в рамках параметров, изложенных в проспекте объекта инвестиций. За свои услуги управляющий активами получает фиксированный гонорар на уровне рынка (т.е. 1 процент от находящихся в его управлении активов) и гонорар, определяемый по результатам деятельности (т.е. 10 процентов от прибыли), при условии, что прибыль объекта инвестиций превышает установленный уровень. Гонорар соразмерен оказанным услугам. Управляющий активами является держателем 35-процентной доли в собственном капитале объекта инвестиций. Оставшаяся 65-процентная доля в собственном капитале и все долговые инструменты удерживаются большим числом широко рассредоточенных инвесторов, которые являются независимыми третьими сторонами. Управляющий активами может быть отстранен без указания причин решением простого большинства голосов других инвесторов.
Управляющий активами получает гонорар в виде фиксированной суммы и суммы, определяемой по результатам деятельности, который соразмерен оказанным услугам. Вознаграждение ставит в один ряд заинтересованность управляющего фондом и заинтересованность других инвесторов в увеличении стоимости фонда. Управляющий активами подвержен риску изменения доходов от деятельности фонда, поскольку он является держателем 35-процентной доли в собственном капитале и получает гонорар.
Несмотря на то, что управляющий активами действует в рамках параметров, изложенных в проспекте объекта инвестиций, он имеет возможность в настоящий момент времени принимать инвестиционные решения, которые оказывают значительное влияние на доход объекта инвестиций, тогда как права отстранения, которыми обладают другие инвесторы, имеют небольшой вес при анализе, поскольку эти права принадлежат большому числу широко рассредоточенных инвесторов. В данном примере управляющий активами придает большее значение своей подверженности риску изменения доходов фонда от его доли в собственном капитале, которая является субординированной по отношению к долговым инструментам. Наличие 35-процентной доли в собственном капитале создает подверженность субординированному риску убытков и право на доход от объекта инвестиций, которые являются столь значительными, что это указывает на то, что управляющий активами является принципалом. Таким образом, управляющий активами приходит к выводу, что он контролирует объект инвестиций.
Лицо, принимающее решения (спонсор), спонсирует многонаправленного посредника, который выпускает краткосрочные долговые инструменты инвесторам, которые являются несвязанными третьими лицами. Сделка была предложена потенциальным инвесторам как инвестиция в портфель среднесрочных активов с высоким рейтингом и минимальным кредитным риском, связанным с возможным дефолтом эмитентов активов портфеля. Различные цеденты продают портфели высококачественных среднесрочных активов посреднику. Каждый цедент обслуживает портфель активов, который он продает посреднику, и управляет дебиторской задолженностью при наступлении дефолта дебитора за гонорар на уровне рынка. Каждый цедент также обеспечивает защиту от первых убытков в отношении кредитных потерь от своего портфеля активов посредством избыточного обеспечения активов, переданных посреднику. Спонсор устанавливает условия посредника и управляет операциями посредника за гонорар на уровне рынка. Гонорар соразмерен оказанным услугам. Спонсор утверждает продавцов, которым разрешено продавать инструменты посреднику, утверждает активы, которые будут приобретены посредником, и принимает решения о финансировании посредника. Спонсор должен действовать, руководствуясь интересами всех инвесторов.
Спонсор имеет право на остаточный доход посредника, а также предоставляет посреднику механизмы повышения качества кредита и ликвидности. Повышение качества кредита, которое обеспечивает спонсор, поглощает убытки вплоть до 5 процентов от всех активов посредника после того, как убытки были поглощены цедентами. Механизм обеспечения ликвидности не предоставляется под непогашенные активы. Инвесторы не обладают реальными правами, которые могли бы оказать влияние на полномочия спонсора по принятию решений.
Несмотря на то, что спонсор получает за свои услуги гонорар на уровне рынка и этот гонорар соразмерен оказанным услугам, спонсор подвергается риску изменения доходов от деятельности посредника, поскольку спонсор имеет право на остаточный доход посредника и предоставляет ему механизмы повышения кредитного качества и ликвидности (т.е. посредник подвергается риску ликвидности при использовании краткосрочных долговых инструментов для финансирования среднесрочных активов). Несмотря на то, что каждый из цедентов имеет право принятия решений, которые оказывают влияние на стоимость активов посредника, спонсор наделен широкими полномочиями принимать решения, позволяющие ему в настоящий момент времени направлять деятельность, оказывающую наиболее значительное влияние на доход посредника (т.е. спонсор установил условия посредника, имеет право принятия решений, касающиеся активов (утверждать приобретение активов и цедентов таких активов) и финансирования посредника (для чего необходим поиск новых инвестиций на регулярной основе)). Право на остаточный доход посредника и предоставление механизмов повышения качества кредита и ликвидности подвергает спонсора риску изменения доходов от деятельности посредника, который отличается от рисков других инвесторов. Следовательно, подверженность спонсора риску указывает на то, что спонсор является принципалом, и, таким образом, спонсор делает заключение, что он контролирует посредника. Обязанность спонсора действовать, руководствуясь интересами всех инвесторов, не препятствует тому, чтобы рассматривать спонсора как принципала.
B73 При оценке наличия контроля инвестор должен рассмотреть характер своих отношений с другими сторонами, а также то, действуют ли такие стороны от имени инвестора (т.е. являются ли они «агентами де-факто»). Определение того, действуют ли другие стороны в качестве агентов де-факто, требует применения суждения, анализа не только характер отношений, но также и того, каким образом стороны взаимодействуют друг с другом и инвестором.
B74 Такие отношения не обязательно предполагают оформление договоренности соглашением. Сторона является агентом де-факто, когда непосредственно инвестор способен направить эту сторону действовать в своих интересах или лица, направляющие деятельность инвестора, способны направить эту сторону действовать в интересах инвестора. В таких обстоятельствах инвестор, оценивая наличие контроля над объектом инвестиций, должен рассмотреть права по принятию решений своих агентов де-факто, а также свою подверженность риску изменения доходов или права на получение такого дохода опосредованно, через агента де-факто, вкупе со своими собственными рисками и правами.
B75 Ниже представлены примеры других сторон, характер отношений которых с инвестором свидетельствует о том, что они могли бы действовать в качестве агентов де-факто такого инвестора:
(a) связанные стороны инвестора;
(b) сторона, которая получила свой интерес в объекте инвестиций в качестве взноса или займа от инвестора;
(c) сторона, которая согласилась не продавать, не передавать и не обременять свою долю участия в объекте инвестиций без предварительного одобрения инвестора (за исключением ситуаций, когда инвестор и другая сторона имеют право предварительного одобрения и права основаны на условиях, согласованных между желающими совершить сделку независимыми сторонами);
(d) сторона, которая не может финансировать свои операции без субординированной финансовой поддержки инвестора;
(e) объект инвестиций, большинство членов органа управления или ключевой управленческий персонал которого представлен теми же лицами, что и у инвестора;
(f) сторона, состоящая в тесных деловых отношениях с инвестором, таких как, например, отношения между профессиональным поставщиком услуг и одним из его основных клиентов.
Контроль над обозначенными активами
B76 Инвестор должен рассмотреть вопрос о том, расценивает ли он какую-либо часть объекта инвестиций как условно самостоятельную организацию и, если да, обладает ли он контролем над условно самостоятельной организацией.
B77 Инвестор должен рассматривать часть объекта инвестиций как условно самостоятельную организацию, только если выполняются следующие условия:
Обозначенные активы объекта инвестиций (и относящиеся к ним механизмы повышения кредитного качества, при наличии таких) являются единственным источником оплаты выделенных обязательств объекта инвестиций или выделенных прочих интересов в объекте инвестиций. Стороны, не имеющие выделенных обязательств, не имеют прав или обязанностей в отношении обозначенных активов или остаточных денежных потоков от этих активов. По сути, доход от обозначенных активов не может использоваться оставшейся частью объекта инвестиций, и ни одно из обязательств условно самостоятельной организации не подлежит оплате из активов оставшейся части объекта инвестиций. Таким образом, по сути, все активы, обязательства и собственный капитал такой условно самостоятельной организации отделены от объекта инвестиций в целом. Такую условно самостоятельную организацию зачастую называют «бункером».
B78 Если условие, изложенное в пункте B77, выполнено, инвестор должен идентифицировать виды деятельности, которые оказывают значительное влияние на доход условно самостоятельной организации, и также то, каким образом направляются эти виды деятельности, чтобы оценить, обладает ли он полномочиями в отношении такой части объекта инвестиций. При оценке наличия контроля над условно самостоятельной организацией инвестор должен также рассмотреть, подвергается ли он риску изменения доходов от участия в такой условно самостоятельной организации или имеет ли он право на получение такого дохода, а также способен ли он использовать свои полномочия в отношении части объекта инвестиций с целью оказания влияния на величину дохода инвестора.
B79 Если инвестор контролирует условно самостоятельную организацию, то он должен консолидировать соответствующую часть объекта инвестиций. В этом случае другие стороны исключают эту часть объекта инвестиций при оценке наличия контроля над ним и при консолидации данного объекта инвестиций.
B80 Инвестор должен произвести повторную оценку наличия у него контроля над объектом инвестиций, если факты и обстоятельства указывают на изменения в одном или нескольких из трех элементов контроля, перечисленных в пункте 7.
B81 Если имеются изменения в том, каким образом инвестор может осуществлять свои полномочия в отношении объекта инвестиций, то такое изменение должно быть отражено в том, каким образом инвестор оценивает свои полномочия в отношении объекта инвестиций. Например, изменения в правах по принятию решений могут означать, что управление значимой деятельностью больше не осуществляется с помощью прав голоса, а вместо этого другие соглашения, такие как договоры, предоставляют другой стороне или сторонам возможность управлять значимой деятельностью в настоящий момент времени.
B82 Приобретение или утрата инвестором полномочий в отношении объекта инвестиций может произойти в результате какого-либо события, в котором сам инвестор участия не принимает. Например, инвестор может получить полномочия в отношении объекта инвестиций в результате истечения срока действия права какой-либо другой стороны или сторон принимать решения, которое ранее препятствовало получению инвестором контроля над объектом инвестиций.
B83 Инвестор также рассматривает изменения, оказывающие влияние на его подверженность риску изменения доходов или на его права получать такие доходы от участия в объекте инвестиций. Например, инвестор, который обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций, может утратить контроль над объектом инвестиций, если инвестор утрачивает право на получение дохода или более не несет обязанностей, поскольку в данном случае инвестор не удовлетворяет условиям пункта 7(b) (например, если договор о получении гонорара, рассчитываемого на основе результатов деятельности, был расторгнут).
B84 Инвестор должен рассмотреть, изменилась ли его оценка касательно того, в каком качестве он действует — агента или принципала. Изменения, отмеченные в отношениях между инвестором и другими сторонами, могут означать, что инвестор больше не действует в качестве агента, даже если ранее он действовал в качестве агента, и наоборот. Например, если произошли какие-либо изменения в правах инвестора или других сторон, инвестор должен пересмотреть свой статус принципала или агента.
B85 Изменение рыночных условий (например, изменение доходов объекта инвестиций, обусловленное рыночными условиями) само по себе не приводит к изменению оценки инвестором наличия у него контроля или его статуса как принципала или агента, если только изменение рыночных условий не приводит к изменению одного или нескольких из трех элементов контроля, перечисленных в пункте 7, или к изменению отношений между принципалом и агентом в целом.
Определение того, является ли организация инвестиционной организацией
B85A Организация должна принимать во внимание все факты и обстоятельства при анализе того, является ли она инвестиционной организацией, включая свою цель и структуру. Организация, обладающая всеми тремя элементами определения инвестиционной организации, приведенного в пункте 27, является инвестиционной организацией. В пунктах B85B - B85M приводится более подробное описание элементов данного определения.
B85B Определение инвестиционной организации требует, чтобы целью организации являлось инвестирование средств исключительно для получения дохода от прироста стоимости, инвестиционного дохода (такого как дивиденды, процентный доход или арендный доход) либо и того, и другого. Документы, указывающие на то, каковы инвестиционные задачи организации, такие как инвестиционный меморандум, распространяемые организацией публикации, а также прочие официальные документы, обычно свидетельствуют о цели бизнеса, соответствующей инвестиционной организации. К дополнительным индикаторам можно отнести то, каким образом организация представляет себя другим сторонам (таким как потенциальные инвесторы или потенциальные объекты инвестиций); например, организация может представлять свой бизнес как осуществление среднесрочных инвестиций с целью получения выгоды от прироста стоимости. В отличие от этого организация, представляющая себя как инвестора, чья цель — совместно с объектами его инвестиций разрабатывать, производить или продвигать на рынке продукцию, имеет цель бизнеса, которая не соответствует цели бизнеса инвестиционной организации, поскольку, наряду с доходом от своих инвестиций, организация намерена получать доход от деятельности по разработке, производству или продвижению на рынке (см. пункт B85I).
B85C Инвестиционная организация может напрямую или через свою дочернюю организацию оказывать третьим сторонам и своим инвесторам услуги, связанные с осуществлением инвестиций (например, консультации по вопросам инвестирования, услуги по управлению инвестициями, инвестиционной поддержке и администрированию), даже если данные виды деятельности являются существенными для организации, при условии, что организация по-прежнему удовлетворяет определению инвестиционной организации.
(в ред. поправок, утв. Приказом Минфина России от 27.06.2016 № 98н)
B85D Инвестиционная организация также может напрямую или через свою дочернюю организацию участвовать в следующих видах деятельности, связанной с осуществлением инвестиций, если данные виды деятельности направлены на максимальное увеличение дохода от объектов своих инвестиций (прироста стоимости или инвестиционного дохода) и если такие виды деятельности не являются отдельным существенным направлением деятельности либо отдельным существенным источником дохода для инвестиционной организации:
(a) оказание объекту инвестиций услуг по управлению бизнесом и предоставление консультаций по стратегии деятельности; и
(b) предоставление объекту инвестиций финансовой поддержки, такой как заем, обязательство по предоставлению капитала или гарантия.
B85E Если у инвестиционной организации имеется дочерняя организация, которая сама не является инвестиционной организацией и основной целью и деятельностью которой является оказание данной материнской организации или прочим сторонам услуги или ведение деятельности, связанной с осуществлением инвестиций, которые и описаны в пунктах B85C - B85D, она должна консолидировать данную дочернюю организацию в соответствии с пунктом 32. Если дочерняя организация, оказывающая услуги или ведущая деятельность, связанные с осуществлением инвестиций, сама является инвестиционной организацией, то ее материнская организация, являющаяся инвестиционной организацией, должна оценивать такую дочернюю организацию по справедливой стоимости через прибыль или убыток в соответствии с пунктом 31.
(п. B85E в ред. поправок, утв. Приказом Минфина России от 27.06.2016 № 98н)
B85F Инвестиционные планы организации также свидетельствуют о цели ее бизнеса. Одной из характеристик, отличающих инвестиционную организацию от прочих организаций, является то, что инвестиционная организация не планирует удерживать свои инвестиции в течение неопределенного периода времени; она удерживает их только в течение ограниченного периода времени. Поскольку инвестиции в долевые инструменты и инвестиции в нефинансовые активы потенциально могут удерживаться на протяжении неограниченного периода времени, инвестиционная организация должна иметь стратегию выхода, в рамках которой описывается, каким образом организация планирует реализовать прирост стоимости практически всех своих инвестиций в долевые инструменты и инвестиций в нефинансовые активы. Инвестиционная организация также должна иметь стратегию выхода в отношении долговых инструментов, которые потенциально могут удерживаться на протяжении неограниченного периода времени, например бессрочных долговых инструментов. Организация не обязана документировать конкретные стратегии выхода по каждой отдельной инвестиции, однако должна идентифицировать различные потенциальные стратегии по разным типам или портфелям инвестиций, включая обоснованные сроки выхода из инвестиций. Механизмы выхода, которые задействуются только в случаях неисполнения обязательств, таких как нарушение условий договора или его неисполнение, не считаются стратегиями выхода для целей данного анализа.
B85G Стратегии выхода могут различаться по видам инвестиций. В случае инвестиций в долевые ценные бумаги непубличных компаний примеры стратегий выхода включают в себя первичное размещение акций на бирже, закрытое размещение ценных бумаг, продажу бизнеса, распределение (в пользу инвесторов) долей владения в объектах инвестиций, а также продажу активов (включая продажу активов объекта инвестиций с последующей ликвидацией данного объекта инвестиций). В случае инвестиций в долевые инструменты, торгуемые на открытом рынке, примеры стратегий выхода включают в себя продажу инвестиции в рамках закрытого предложения или на открытом рынке. В случае инвестиций в объекты недвижимости примером стратегии выхода является продажа объекта недвижимости через специализированных дилеров на рынке недвижимости либо на открытом рынке.
B85H Инвестиционная организация может иметь инвестицию в другую, связанную с ней инвестиционную организацию, созданную по экономическим причинам юридического, регуляторного, налогового или аналогичного характера. В таком случае инвестиционная организация, являющаяся инвестором, не обязана иметь стратегию выхода в отношении данной инвестиции при условии, что инвестиционная организация, являющаяся объектом инвестиций, имеет надлежащие стратегии выхода для своих инвестиций.
B85I Организация не осуществляет инвестирование исключительно для получения дохода от прироста стоимости или для получения инвестиционного дохода либо и того, и другого, если данная организация или другой член группы, в состав которой входит данная организация (т.е. группы, которая контролируется конечной материнской организацией инвестиционной организации), получает либо ставит перед собой цель получить иные выгоды от инвестиций рассматриваемой организации, которые недоступны прочим сторонам, не связанным с объектом инвестиций. Подобные выгоды включают:
(a) приобретение, использование, обмен или эксплуатацию процессов, активов или технологии объекта инвестиций. Сюда входят случаи, когда организация или другой член группы обладают непропорциональными или исключительными правами на приобретение активов, технологии, продуктов или услуг какого-либо объекта инвестиций; например, посредством наличия у них опциона на приобретение у объекта инвестиций актива в случае, если подразумевается успешная разработка актива;
(b) совместное предпринимательство (как этот термин определен в МСФО (IFRS) 11) или иные соглашения между организацией или другим членом группы и объектом инвестиций о разработке, производстве, продвижении на рынке или предоставлении продуктов либо услуг;
(c) финансовые гарантии или активы, предоставляемые объектом инвестиций в качестве обеспечения по договорам займа организации или другого члена группы (при этом у инвестиционной организации остается возможность использовать инвестицию в объект инвестиций в качестве обеспечения по своим займам);
(d) удерживаемый связанной стороной организации опцион на покупку у данной организации или другого члена группы доли владения в объекте инвестиций данной организации;
(e) за исключением случая, описанного в пункте B85J, сделки между организацией или другим членом группы и объектом инвестиций, которые:
(i) заключаются на условиях, недоступных организациям, не являющимся связанными сторонами по отношению либо к организации, либо к другому члену группы, либо к объекту инвестиций;
(ii) заключаются не по справедливой стоимости; или
(iii) представляют существенную часть коммерческой деятельности объекта инвестиций или организации, в том числе коммерческой деятельности других организаций в составе группы.
B85J Инвестиционная организация может иметь стратегию, предусматривающую осуществление инвестиций более чем в один объект инвестиций в рамках одной отрасли, рынка или географического региона с целью получения выгоды от синергетического эффекта, приводящего к увеличению дохода от прироста стоимости и инвестиционного дохода от данных объектов инвестиций. Несмотря на пункт B85I(e), возможность классификации организации в качестве инвестиционной организации не исключается только потому, что подобные объекты инвестиций осуществляют хозяйственные операции между собой.
B85K Важнейшим элементом определения инвестиционной организации является то, что она оценивает и анализирует результаты деятельности практически всех своих инвестиций на основе их справедливой стоимости, поскольку использование справедливой стоимости дает более уместную информацию, чем, например, консолидация дочерних организаций или использование метода долевого участия в отношении долей участия в ассоциированных организациях или совместных предприятиях. Чтобы показать, что она отвечает данному элементу определения, инвестиционная организация:
(a) предоставляет инвесторам информацию о справедливой стоимости и оценивает в своей финансовой отчетности по справедливой стоимости практически все свои инвестиции во всех случаях, когда оценка справедливой стоимости требуется или допускается согласно стандартам МСФО; и
(b) предоставляет в рамках внутренней отчетности информацию о справедливой стоимости ключевому управленческому персоналу организации (как этот термин определен в МСФО (IAS) 24), который использует справедливую стоимость в качестве основной характеристики оценки для анализа результатов деятельности практически всех инвестиций организации и принятия инвестиционных решений.
B85L Для того чтобы выполнить требование пункта B85K(a), инвестиционной организации следует:
(a) выбрать порядок учета объектов инвестиционной недвижимости с применением модели учета по справедливой стоимости согласно МСФО (IAS) 40 «Инвестиционная недвижимость»;
(b) воспользоваться освобождением от применения метода долевого участия в МСФО (IAS) 28 в отношении своих инвестиций в ассоциированные организации и совместные предприятия; и
(c) оценивать свои финансовые активы по справедливой стоимости в соответствии с требованиями МСФО (IFRS) 9.
B85M Инвестиционная организация может иметь ряд активов, не относящихся к деятельности, связанной с инвестированием, таких как здание штаб-квартиры и соответствующее оборудование, кроме того, она может иметь финансовые обязательства. Элемент определения инвестиционной организации, касающийся оценки по справедливой стоимости, указанный в пункте 27(c), относится только к инвестициям инвестиционной организации. Следовательно, инвестиционная организация не обязана оценивать по справедливой стоимости свои обязательства или активы, не относящиеся к деятельности, связанной с инвестированием.
Типичные характеристики инвестиционной организации
B85N При определении того, отвечает ли организация определению инвестиционной, организация должна проанализировать, присущи ли ей типичные характеристики инвестиционной организации (см. пункт 28). Отсутствие одной или более из этих типичных характеристик не обязательно приводит к невозможности классификации организации в качестве инвестиционной, однако это указывает на необходимость формирования дополнительного суждения при определении того, является ли данная организация инвестиционной.
B85O Инвестиционная организация, как правило, удерживает несколько инвестиций, чтобы диверсифицировать свои риски и максимально увеличить прибыль. Организация может удерживать портфель инвестиций напрямую или опосредованно, например путем владения одной инвестицией в другую инвестиционную организацию, которая в свою очередь удерживает несколько инвестиций.
B85P В некоторые моменты времени организация может удерживать только одну инвестицию. Однако наличие только одной инвестиции не обязательно указывает на то, что организация не соответствует определению инвестиционной организации. Например, инвестиционная организация может удерживать только одну инвестицию, если данная организация:
(a) находится на начальном этапе осуществления коммерческой деятельности и еще не определила подходящие инвестиции и, следовательно, еще не выполнила свой инвестиционный план по приобретению нескольких инвестиций;
(b) еще не приобрела инвестиции взамен выбывших;
(c) учреждается с целью объединения средств инвесторов для вложения в одну инвестицию, если данная инвестиция не может быть осуществлена отдельными инвесторами (например, когда размер необходимой минимальной инвестиции слишком высок для отдельного инвестора); или
(d) находится в процессе ликвидации.
B85Q Обычно у инвестиционной организации имеется несколько инвесторов, объединивших свои средства, чтобы получить доступ к услугам по управлению инвестициями и инвестиционным возможностям, к которым у них, возможно, отсутствовал бы доступ, если бы они действовали порознь. Наличие нескольких инвесторов снижает вероятность того, что организация или другие члены группы, в состав которой входит данная организация, получат выгоды в формах, отличных от прироста стоимости или инвестиционного дохода (см. пункт B85I).
B85R С другой стороны, инвестиционная организация может быть создана единственным инвестором (или для него), представляющим или поддерживающим интересы более широкого круга инвесторов (например, пенсионный фонд, государственный инвестиционный фонд или семейный траст).
B85S Также, в некоторые моменты времени, организация на временной основе может иметь только одного инвестора. Например, инвестиционная организация может иметь только одного инвестора, если данная организация:
(a) находится на этапе первичного размещения, который еще не завершился, и проводит активную деятельность по определению подходящих инвесторов;
(b) еще не определила подходящих инвесторов для тех долей владения, которые были выкуплены ею; или
(c) находится в процессе ликвидации.
B85T Обычно у инвестиционной организации имеется несколько инвесторов, которые не являются связанными сторонами (как этот термин определен в МСФО (IAS) 24) по отношению к данной организации или другим членам группы, в состав которой входит данная организация. Наличие несвязанных инвесторов снижает вероятность того, что данная организация или другие члены группы, в состав которой входит данная организация, получат выгоды в формах, отличных от прироста стоимости или инвестиционного дохода (см. пункт B85I).
B85U Однако организация может отвечать определению инвестиционной организации даже в том случае, когда ее инвесторы являются ее связанными сторонами. Например, инвестиционная организация может учредить отдельный «параллельный» фонд для группы своих работников (таких как ключевой управленческий персонал) или другого связанного инвестора (инвесторов), который в точности копирует инвестиции основного инвестиционного фонда данной организации. Такой «параллельный» фонд может отвечать критериям инвестиционной организации, даже несмотря на то, что все его инвесторы являются связанными сторонами.
B85V Инвестиционная организация обычно является отдельным юридическим лицом, однако это не является обязательным требованием. Доли владения в инвестиционной организации, как правило, имеют форму долей участия в собственном капитале или аналогичных долей участия (например, доли участников товарищества), на которые относятся пропорциональные доли чистых активов инвестиционной организации. Однако наличие различных классов инвесторов, некоторые из которых обладают правами только на определенную инвестицию или группу инвестиций, либо доли которых в чистых активах установлены в иных пропорциях, не препятствует классификации организации в качестве инвестиционной.
B85W Кроме того, организация, имеющая значительные доли владения в форме долговых инструментов, которые согласно прочим применимым МСФО не соответствуют определению собственного капитала, все же может отвечать определению инвестиционной организации при условии, что держатели долговых инструментов подвержены риску изменения доходов, связанного с изменением справедливой стоимости чистых активов данной организации.
B86 В консолидированной финансовой отчетности:
(a) производится объединение статей активов, обязательств, собственного капитала, доходов, расходов и денежных потоков материнской организации с аналогичными статьями ее дочерних организаций;
(b) производится взаимозачет (исключение) балансовой стоимости инвестиций материнской организации в каждую из дочерних организаций и доли материнской организации в собственном капитале каждой из дочерних организаций (МСФО (IFRS) 3 объясняет порядок учета любого сопутствующего гудвила);
(c) полностью исключаются внутригрупповые активы и обязательства, собственный капитал, доходы, расходы и денежные потоки, относящиеся к операциям между организациями группы (прибыль или убытки, возникающие в результате внутригрупповых операций и признанные в составе активов, таких как запасы и основные средства, исключаются полностью). Внутригрупповые убытки могут указывать на обесценение, которое должно быть признано в консолидированной финансовой отчетности. МСФО (IAS) 12 «Налоги на прибыль» применяется в отношении временных разниц, возникших в результате исключения прибыли и убытков от внутригрупповых операций.
B87 Если какой-либо из членов группы использует учетную политику, отличную от той, которая используется в консолидированной финансовой отчетности для учета аналогичных операций и событий при сходных обстоятельствах, то при подготовке консолидированной финансовой отчетности в финансовой отчетности члена группы должны быть сделаны соответствующие корректировки, чтобы гарантировать соответствие учетной политике группы.
B88 Организация включает доходы и расходы дочерней организации в консолидированную финансовую отчетность с момента, когда организация получает контроль над дочерней организацией, и до момента, когда организация утрачивает контроль над дочерней организацией. Доходы и расходы дочерней организации рассчитываются на основе величины активов и обязательств, признанных в консолидированной финансовой отчетности на дату приобретения. Например, расходы по амортизации, признанные в консолидированном отчете о совокупном доходе после даты приобретения, основаны на справедливой стоимости соответствующих амортизируемых активов, признанных в консолидированной финансовой отчетности на дату приобретения.
B89 В случае существования потенциальных прав голоса или других производных инструментов, содержащих потенциальные права голоса, пропорция, в которой прибыль или убыток, а также изменения в собственном капитале, относятся на материнскую организацию и неконтролирующие доли участия при подготовке консолидированной финансовой отчетности, определяются исключительно на основе имеющихся долей владения и не отражают возможное исполнение или конвертацию потенциальных прав голоса и других производных инструментов, кроме случаев, когда применяется пункт B90.
B90 В некоторых обстоятельствах организация, по сути, имеет существующую долю владения, полученную в результате сделки, которая в настоящее время предоставляет организации доступ к доходу, связанному с долей владения. В таких обстоятельствах пропорция, относимая на материнскую организацию и неконтролирующие доли участия при подготовке консолидированной финансовой отчетности, определяется с учетом возможного исполнения таких потенциальных прав голоса и других производных инструментов, которые в настоящее время предоставляют организации доступ к доходу.
B91 МСФО (IFRS) 9 не распространяется на доли участия в консолидируемых дочерних организациях. В случае если инструменты, содержащие потенциальные права голоса по существу предоставляют организации в настоящее время доступ к доходу, связанному с долей владения в дочерней организации, к таким инструментам не применяются требования МСФО (IFRS) 9. Во всех других случаях инструменты, содержащие потенциальные права голоса в дочерней организации, отражаются в учете в соответствии с МСФО (IFRS) 9.
B92 Финансовая отчетность материнской организации и ее дочерних организаций, используемая при подготовке консолидированной финансовой отчетности, должна быть подготовлена на одну и ту же отчетную дату. В случае если дата окончания отчетного периода материнской организации отличается от даты окончания отчетного периода дочерней организации, дочерняя организация в целях консолидации подготавливает дополнительную финансовую информацию по состоянию на ту же дату, что и финансовая отчетность материнской организации, чтобы материнская организация могла консолидировать финансовую информацию дочерней организации, кроме случаев, когда это практически неосуществимо.
B93 Если это практически неосуществимо, материнская организация должна консолидировать финансовую информацию дочерней организации, используя наиболее позднюю финансовую отчетность дочерней организации, скорректированную с учетом влияния значительных операций или событий, которые произошли в период времени между датой такой финансовой отчетности и датой консолидированной финансовой отчетности. В любом случае расхождение между датой финансовой отчетности дочерней организации и датой консолидированной финансовой отчетности не должно превышать трех месяцев, а продолжительность отчетных периодов и расхождения между датами финансовой отчетности должны совпадать от периода к периоду.
B94 Прибыль или убыток и каждый компонент прочего совокупного дохода относится на собственников материнской организации и неконтролирующие доли участия. Общий совокупный доход относится на собственников материнской организации и неконтролирующие доли участия, даже если это приводит к отрицательному сальдо неконтролирующих долей участия.
B95 Если дочерняя организация имеет привилегированные кумулятивные акции в обращении, которые классифицируются как долевой инструмент и приходятся на неконтролирующие доли участия, то материнская организация рассчитывает свою долю в прибыли или убытке после корректировки этого показателя на сумму дивидендов по таким акциям независимо от того, были ли объявлены такие дивиденды.
Изменение в пропорции неконтролирующих долей участия
B96 В случае изменения пропорции собственного капитала, относимого на неконтролирующие доли участия, организация должна скорректировать балансовую стоимость контрольного пакета и неконтролирующих долей участия, чтобы отразить изменения в их соотношении в собственном капитале дочерней организации. Организация должна признать любую разницу между суммой корректировки неконтролирующих долей участия и справедливой стоимостью полученного или уплаченного возмещения, и отнести такую разницу на долю собственников материнской организации.
B97 Материнская организация может утратить контроль над дочерней организацией при заключении (совершении) двух или более соглашений (операций). Однако иногда обстоятельства указывают на то, что несколько таких сделок должны учитываться как единая операция. При определении того, следует ли учитывать соглашения как единую операцию, материнская организация должна рассмотреть все условия данных соглашений и их экономические последствия. Наличие одного или нескольких из изложенных ниже факторов указывают на то, что материнская организация должна отражать в учете несколько соглашений как единую операцию:
(a) они заключаются одновременно или сроки их заключения зависят друг от друга;
(b) они составляют единую операцию, направленную на достижение общего коммерческого эффекта;
(c) заключение одного соглашения зависит от заключения по крайней мере одного из других соглашений;
(d) одно соглашение при рассмотрении его отдельно от других соглашений экономически нецелесообразно, тогда как его рассмотрение вместе с другими соглашениями экономически оправданно. Примером этому служит выбытие акций по цене ниже рыночной, которое компенсируется последующим выбытием акций по цене выше рыночной.
B98 Если материнская организация утрачивает контроль над дочерней организацией, она:
(i) активов (включая любой гудвил) и обязательств дочерней организации по их балансовой стоимости на дату утраты контроля; и
(ii) балансовой стоимости любых неконтролирующих долей участия в бывшей дочерней организации на дату утраты контроля (включая любые относимые на них компоненты прочего совокупного дохода);
(i) справедливую стоимость возмещения (при наличии такого), полученного при операции, событии или обстоятельствах, которые привели к утрате контроля;
(ii) если операция, события или обстоятельства, которые привели к утрате контроля, подразумевают распределение акций дочерней организации в пользу собственников, действующих в этом качестве, — указанное распределение; и
(iii) любые оставшиеся инвестиции в бывшую дочернюю организацию по их справедливой стоимости на дату утраты контроля;
(c) реклассифицирует в состав прибыли или убытка или переводит непосредственно в состав нераспределенной прибыли, если того требуют другие МСФО, суммы, признанные в составе прочего совокупного дохода в связи с дочерней организацией на основе, описанной в пункте B99;
(d) признает любую возникающую в результате этого разницу в качестве дохода или убытка в составе прибыли или убытка, относимого на материнскую организацию.
B99 Если материнская организация утрачивает контроль над дочерней организацией, материнская организация должна учитывать все суммы, ранее признанные в составе прочего совокупного дохода в отношении данной дочерней организации, на той же самой основе, что и в случае, если бы у материнской организации произошло выбытие соответствующих активов или обязательств напрямую. Следовательно, если доход или убыток, ранее признанный в составе прочего совокупного дохода, реклассифицируется в состав прибыли или убытка при выбытии соответствующих активов или обязательств, материнская организация реклассифицирует доход или убыток из состава собственного капитала в состав прибыли или убытка (в качестве реклассификационной корректировки) в случае утраты контроля над дочерней организацией. Если прирост стоимости от переоценки, ранее признанный в составе прочего совокупного дохода, переводится непосредственно в состав нераспределенной прибыли при выбытии актива, материнская организация переводит данный прирост стоимости от переоценки непосредственно в состав нераспределенной прибыли в случае утраты контроля над дочерней организацией.
B99A [Данный пункт касается поправок, еще не вступивших в силу, и поэтому не включен в настоящую редакцию.]
Учет изменения статуса инвестиционной организации
B100 Если организация прекращает быть инвестиционной организацией, она должна применить МСФО (IFRS) 3 в отношении всех дочерних организаций, которые ранее оценивались по справедливой стоимости через прибыль или убыток согласно пункту 31. Дата изменения статуса должна рассматриваться в качестве условной даты приобретения. При оценке гудвила или прибыли от выгодной покупки, возникающего (возникающей) в результате условного приобретения, справедливая стоимость дочерней организации на условную дату приобретения должна рассматриваться в качестве условно переданного возмещения. С даты изменения статуса организации все ее дочерние организации должны консолидироваться в соответствии с пунктами 19 - 24 настоящего стандарта.
B101 Если организация становится инвестиционной организацией, она должна прекратить консолидацию дочерних организаций с даты изменения статуса, за исключением тех дочерних организаций, консолидация которых продолжится согласно пункту 32. Инвестиционная организация должна применить требования пунктов 25 и 26 в отношении тех дочерних организаций, консолидацию которых она прекращает, как если бы инвестиционная организация утратила контроль над этими дочерними организациями на эту дату.
ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящее приложение является неотъемлемой частью настоящего стандарта и по своей силе равнозначно другим разделам настоящего стандарта.
C1 Организация должна применять настоящий стандарт в отношении годовых периодов, начинающихся 1 января 2013 года или после этой даты. Допускается досрочное применение. Если организация применит настоящий стандарт в отношении более раннего периода, то она должна раскрыть этот факт и одновременно с этим применить МСФО (IFRS) 11, МСФО (IFRS) 12, МСФО (IAS) 27 «Отдельная финансовая отчетность» и МСФО (IAS) 28 (с учетом поправок 2011 года).
C1A Документом «Консолидированная финансовая отчетность, совместное предпринимательство и раскрытие информации об участии в других организациях: Руководство по переходным положениям» (поправки к МСФО (IFRS) 10, МСФО (IFRS) 11 и МСФО (IFRS) 12), выпущенным в июне 2012 года, были внесены поправки в пункты C2 - C6 и добавлены пункты C2A - C2B, C4A - C4C, C5A и C6A - C6B. Организация должна применять настоящие поправки для годовых периодов, начинающихся 1 января 2013 года или после этой даты. Если организация применит МСФО (IFRS) 10 для более раннего периода, она должна применить настоящие поправки для такого более раннего периода.
C1B Документом «Инвестиционные организации» (поправки к МСФО (IFRS) 10, МСФО (IFRS) 12 и МСФО (IAS) 27), выпущенным в октябре 2012 года, внесены изменения в пункты 2, 4, C2A, C6A и Приложение A, а также добавлены пункты 27 - 33, B85A - B85W, B100 - B101 и C3A - C3F. Организация должна применять данные поправки для годовых периодов, начинающихся 1 января 2014 года или после этой даты. Допускается досрочное применение. Если организация применит данные поправки досрочно, она должна раскрыть этот факт и применить одновременно все поправки, включенные в состав документа «Инвестиционные организации».
C1C [Данный пункт касается поправок, еще не вступивших в силу, и поэтому не включен в настоящую редакцию.]
C1D Документом «Инвестиционные организации: применение исключения из требования о консолидации (поправки к Международному стандарту финансовой отчетности (IFRS) 10, Международному стандарту финансовой отчетности (IFRS) 12 и Международному стандарту финансовой отчетности (IAS) 28)», выпущенным в декабре 2014 года, внесены изменения в пункты 4, 32, B85C, B85E и C2A и добавлены пункты 4A - 4B. Организация должна применять данные изменения для годовых периодов, начинающихся 1 января 2016 года или после этой даты. Допускается досрочное применение. Если организация применит данные поправки для более раннего периода, она должна раскрыть этот факт.
(п. C1D введен поправками, утв. Приказом Минфина России от 27.06.2016 № 98н)
C2 Организация должна применять настоящий стандарт ретроспективно в соответствии с МСФО (IAS) 8 «Учетная политика, изменения в бухгалтерских оценках и ошибки», кроме ситуаций, описанных в пунктах C2A - C6.
C2A Несмотря на требования пункта 28 МСФО (IAS) 8, при первом применении настоящего стандарта, а также позднее, при первом применении поправок к настоящему стандарту, внесенных документом «Инвестиционные организации» и документом «Инвестиционные организации: применение исключения из требования о консолидации», организации достаточно представить количественную информацию, требуемую пунктом 28(f) МСФО (IAS) 8, только за годовой период, непосредственно предшествующий дате первоначального применения настоящего стандарта («непосредственно предшествующий период»). Организация также вправе, но не обязана представить такую информацию за текущий период либо за более ранние сравнительные периоды.
(п. C2A в ред. поправок, утв. Приказом Минфина России от 27.06.2016 № 98н)
C2B Для целей настоящего стандарта датой первоначального применения является начало годового отчетного периода, в отношении которого настоящий стандарт применяется впервые.
C3 На дату первоначального применения не предполагается, что организация будет вносить корректировки в прежний порядок учета своего участия в:
(a) организациях, которые должны были консолидироваться на эту дату в соответствии с МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность» и Разъяснением ПКР (SIC) — 12 «Консолидация — предприятия специального назначения» и подлежат консолидации также в соответствии с настоящим стандартом; или
(b) организациях, которые не должны были консолидироваться на эту дату в соответствии с МСФО (IAS) 27 и Разъяснением ПКР (SIC) — 12 и не подлежат консолидации в соответствии с настоящим стандартом.
C3A На дату первоначального применения организация обязана оценить, является ли она инвестиционной организацией, основываясь на фактах и обстоятельствах, имеющих место на эту дату. Если на дату первоначального применения организация приходит к заключению, что она является инвестиционной организацией, она должна применить требования пунктов C3B - C3F вместо требований пунктов C5 - C5A.
C3B За исключением дочерних организаций, консолидируемых согласно пункту 32 (в отношении которых применяются пункты C3 и C6 либо пункты C4 - C4C в зависимости от того, применение каких из них уместно), инвестиционная организация должна оценивать свою инвестицию в каждую дочернюю организацию по справедливой стоимости через прибыль или убыток, как если бы требования настоящего стандарта действовали всегда. Инвестиционная организация должна произвести ретроспективную корректировку как данных годового периода, непосредственно предшествующего дате первоначального применения, так и собственного капитала по состоянию на начало непосредственно предшествующего периода в отношении разницы между:
(a) предыдущей балансовой стоимостью дочерней организации; и
(b) справедливой стоимостью инвестиции инвестиционной организации в данную дочернюю организацию.
Накопленная сумма корректировок справедливой стоимости, ранее отраженная в составе прочего совокупного дохода, должна быть переведена в состав нераспределенной прибыли по состоянию на начало годового периода, непосредственно предшествующего дате первоначального применения.
C3C До даты применения МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости» инвестиционная организация должна использовать значения справедливой стоимости, которые ранее представлялись инвесторам или руководству, если данные значения представляют собой сумму, за которую инвестиция могла бы быть обменена на дату проведения оценки при совершении операции между хорошо осведомленными, желающими совершить такую операцию независимыми сторонами.
C3D Если оценка инвестиции в дочернюю организацию согласно пунктам C3B - C3C практически неосуществима (как этот термин определен в МСФО (IAS) 8), то инвестиционная организация должна применять требования настоящего стандарта по состоянию на начало самого раннего периода, для которого применение пунктов C3B - C3C практически осуществимо; этим периодом может быть текущий период. Инвестор должен произвести ретроспективную корректировку сумм, относящихся к годовому периоду, непосредственно предшествующему дате первоначального применения, если только началом самого раннего периода, для которого применение этого пункта практически осуществимо, не является текущий период. В последнем случае корректировка в составе собственного капитала должна признаваться на начало текущего периода.
C3E Если у инвестиционной организации выбывает инвестиция в дочернюю организацию или происходит утрата контроля над ней до даты первоначального применения настоящего стандарта, то инвестиционная организация не обязана производить корректировки в отношении ранее применявшегося к данной дочерней организации порядка учета.
C3F Если организация применяет документ «Инвестиционные организации» в отношении периода, более позднего, чем тот, в котором она впервые применяет МСФО (IFRS) 10, то указания на «дату первоначального применения» в пунктах C3A - C3E должны рассматриваться как указания на «начало годового отчетного периода, для которого документ „Инвестиционные организации“ (поправки к МСФО (IFRS) 10, МСФО (IFRS) 12 и МСФО (IAS) 27), выпущенный в октябре 2012 года, применяется впервые».
C4 Если на дату первоначального применения инвестор приходит к выводу о том, что он должен консолидировать объект инвестиций, который ранее не консолидировался в соответствии с МСФО (IAS) 27 и Разъяснением ПКР (SIC) — 12, инвестор должен:
(a) если объект инвестиций является бизнесом (как этот термин определен в МСФО (IFRS) 3), оценить на дату первоначального применения стандарта активы, обязательства и неконтролирующие доли участия в таком объекте инвестиций, который ранее не консолидировался, так, как если бы данный объект инвестиций консолидировался (и, таким образом, был применен учет приобретения в соответствии с МСФО (IFRS) 3) с даты, когда инвестор получил контроль над таким объектом инвестиций, на основе требований настоящего стандарта. Инвестор должен произвести ретроспективную корректировку сравнительной информации за годовой период, непосредственно предшествующий дате первоначального применения. В случае получения контроля ранее начала непосредственно предшествующего периода, инвестор должен признать в качестве корректировки собственного капитала по состоянию на начало непосредственно предшествующего периода разницу между:
(i) величиной признанных активов, обязательств и неконтролирующих долей участия; и
(ii) прежней балансовой стоимостью участия инвестора в объекте инвестиций;
(b) если объект инвестиций не является бизнесом (как этот термин определен в МСФО (IFRS) 3), оценить активы, обязательства и неконтролирующие доли участия в таком объекте инвестиций, который ранее не консолидировался, так, как если бы данный объект инвестиций консолидировался (применяя метод приобретения, описанный в МСФО (IFRS) 3, но без признания гудвила в отношении объекта инвестиций) с даты, когда инвестор получил контроль над таким объектом инвестиций, на основе требований настоящего стандарта. Инвестор должен произвести ретроспективную корректировку сравнительной информации за годовой период, непосредственно предшествующий дате первоначального применения. В случае установления контроля ранее начала непосредственно предшествующего периода, инвестор должен признать в качестве корректировки собственного капитала по состоянию на начало непосредственно предшествующего периода разницу между:
(i) величиной признанных активов, обязательств и неконтролирующих долей участия; и
(ii) прежней балансовой стоимостью участия инвестора в объекте инвестиций.
C4A Если оценка активов, обязательств и неконтролирующих долей участия объекта инвестиций в соответствии с пунктами C4(a) или (b) практически неосуществима (как этот термин определен в МСФО (IAS) 8), инвестор должен:
(a) если объект инвестиций является бизнесом, применить требования МСФО (IFRS) 3 по состоянию на условную дату приобретения. Условной датой приобретения будет начало наиболее раннего периода, в отношении которого применение пункта C4(a) практически осуществимо, причем таким периодом может быть текущий период;
(b) если объект инвестиций не является бизнесом, применить метод приобретения, описанный в МСФО (IFRS) 3, не признавая гудвил в отношении объекта инвестиций по состоянию на условную дату приобретения. Условной датой приобретения будет начало наиболее раннего периода, в отношении которого применение пункта C4(b) практически осуществимо, причем таким периодом может быть текущий период.
Инвестор должен произвести ретроспективную корректировку сравнительной информации за годовой период, непосредственно предшествующий дате первоначального применения, если только началом самого раннего периода, для которого может быть применен настоящий пункт, не является текущий период. Если условная дата приобретения имела место ранее начала непосредственно предшествующего периода, инвестор должен признать в качестве корректировки собственного капитала по состоянию на начало непосредственно предшествующего периода разницу между:
(c) величиной признанных активов, обязательств и неконтролирующих долей участия; и
(d) прежней балансовой стоимостью участия инвестора в объекте инвестиций.
Если самым ранним периодом, в отношении которого практически осуществимо применение настоящего пункта, является текущий период, то корректировка собственного капитала должна быть признана по состоянию на начало текущего периода.
C4B Если инвестор применяет пункты C4 - C4A и при этом контроль согласно настоящему стандарту был получен позднее даты вступления в силу новой редакции МСФО (IFRS) 3, пересмотренного в 2008 году (МСФО (IFRS) 3 (2008)), ссылки на МСФО (IFRS) 3 в пунктах C4 и C4A должны рассматриваться как ссылки на МСФО (IFRS) 3 (2008). Если контроль был получен до даты вступления в силу МСФО (IFRS) 3 (2008), инвестор должен применять либо МСФО (IFRS) 3 (2008), либо МСФО (IFRS) 3 (опубликованный в 2004 году).
C4C Если инвестор применяет пункты C4 - C4A и при этом контроль согласно настоящему стандарту был получен позднее даты вступления в силу новой редакции МСФО (IAS) 27, пересмотренного в 2008 году (МСФО (IAS) 27 (2008)), инвестор должен применять требования настоящего стандарта в отношении всех периодов, в которых объект инвестиций ретроспективно консолидируется в соответствии с пунктами C4 - C4A. Если контроль был получен до даты вступления в силу МСФО (IAS) 27 (2008), инвестор должен применять:
(a) требования настоящего стандарта для всех периодов, в которых объект инвестиций ретроспективно консолидируется в соответствии с пунктами C4 - C4A; либо
(b) требования редакции МСФО (IAS) 27, выпущенной в 2003 году (МСФО (IAS) 27 (2003)) в отношении периодов, предшествовавших дате вступления в силу МСФО (IAS) 27 (2008), и требования настоящего стандарта — в отношении последующих периодов.
C5 Если на дату первоначального применения инвестор приходит к выводу о том, что он больше не будет далее консолидировать объект инвестиций, консолидировавшийся ранее в соответствии с МСФО (IAS) 27 и Разъяснением ПКР (SIC) — 12, инвестор должен оценить свою долю участия в объекте инвестиций по сумме, по которой такая доля была бы оценена, если бы требования настоящего стандарта действовали в тот момент, когда инвестор стал участником в объекте инвестиций (но не получил над ним контроль согласно настоящему стандарту) или утратил контроль над объектом инвестиций. Инвестор должен произвести ретроспективную корректировку сравнительной информации за годовой период, непосредственно предшествующий дате первоначального применения. Если дата, на которую инвестор стал участником объекта инвестиций (но не получил над ним контроль согласно настоящему стандарту) либо утратил над ним контроль, имела место ранее начала непосредственно предшествующего периода, инвестор должен признать в качестве корректировки собственного капитала по состоянию на начало непосредственно предшествующего периода разницу между:
(a) прежней балансовой стоимостью активов, обязательств и неконтролирующих долей участия; и
(b) признанной стоимостью доли участия инвестора в объекте инвестиций.
C5A Если оценка доли участия в объекте инвестиций согласно пункту C5 практически неосуществима (как этот термин определен в МСФО (IAS) 8), то инвестор должен применить требования настоящего стандарта на начало наиболее раннего периода, в отношении которого применение пункта C5 практически осуществимо, причем таким периодом может быть текущий период. Инвестор должен произвести ретроспективную корректировку сравнительной информации за годовой период, непосредственно предшествующий дате первоначального применения, если только началом самого раннего периода, для которого может быть применен настоящий пункт, не является текущий период. Если дата, на которую инвестор стал участником объекта инвестиций (но не получил на ним контроль согласно настоящему стандарту) либо утратил над ним контроль, имела место ранее начала непосредственно предшествующего периода, инвестор должен признать в качестве корректировки собственного капитала по состоянию на начало непосредственно предшествующего периода разницу между:
(a) прежней балансовой стоимостью активов, обязательств и неконтролирующих долей участия; и
(b) признанной стоимостью доли участия инвестора в объекте инвестиций.
Если самым ранним периодом, в отношении которого практически осуществимо применение настоящего пункта, является текущий период, то корректировка собственного капитала должна быть признана по состоянию на начало текущего периода.
C6 Пункты 23, 25, B94 и B96 - B99 представляют собой поправки к МСФО (IAS) 27, внесенные в 2008 году, которые были перенесены в МСФО (IFRS) 10. Кроме тех случаев, когда организация применяет пункт C3 либо ей требуется применить пункты C4 - C5A, организация должна применять требования, изложенные в указанных пунктах, следующим образом:
(a) Организация не должна пересчитывать прибыль или убыток за отчетные периоды, предшествующие первому применению поправок, представленных в пункте B94.
(b) Требования в пунктах 23 и B96 к учету изменений в долях владения в дочерней организации после получения контроля не распространяются на изменения, которые произошли до первого применения данных поправок организацией.
(c) Организация не должна пересчитывать балансовую стоимость инвестиций в бывшей дочерней организации, если контроль был утрачен прежде, чем она применила поправки, изложенные в пунктах 25 и B97 - B99, впервые. Кроме того, организация не должна проводить повторный расчет прибыли или убытка от утраты контроля над дочерней организацией, которая произошла прежде, чем поправки в пунктах, изложенные в пунктах 25 и B97 - B99, были применены впервые.
Ссылка на «непосредственно предшествующий период»
C6A Несмотря на указания на годовой период, непосредственно предшествующий дате первоначального применения («непосредственно предшествующий период»), содержащиеся в пунктах C3B - C5A, организация вправе, но не обязана представлять скорректированную сравнительную информацию за более ранние представляемые ею периоды. Если организация все же представляет скорректированную сравнительную информацию за более ранние периоды, то все указания на «непосредственно предшествующий период» в пунктах C3B - C5A должны рассматриваться как указания на «самый ранний из представленных скорректированных сравнительных периодов».
C6B Если организация представляет нескорректированную сравнительную информацию за более ранние периоды, ей следует четко идентифицировать информацию, которая не была скорректирована, указать, что эта информация была подготовлена на другой основе, и дать пояснения в отношении основы подготовки такой информации.
C7 Если организация применяет настоящий стандарт, но еще не применяет МСФО (IFRS) 9, любая ссылка в настоящем стандарте на МСФО (IFRS) 9 должна истолковываться как ссылка на МСФО (IAS) 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка».
Прекращение действия других МСФО
C8 Настоящий стандарт заменяет собой требования к консолидированной финансовой отчетности в МСФО (IAS) 27 (с учетом поправок 2008 года).
C9 Настоящий стандарт также заменяет Разъяснение ПКР (SIC)-12 «Консолидация — предприятия специального назначения».