Приказ Минфина России от 08.08.2020 № 167н

«Об утверждении требований к форме и содержанию договора о представлении интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности»

(Зарегистрировано в Минюсте России 31.12.2020 № 62004)

Зарегистрировано в Минюсте России 31 декабря 2020 г. № 62004

---

В соответствии с пунктом 16 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами („золотой акции“)» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, № 50, ст. 5073; 2020, № 17, ст. 2791), приказываю:

утвердить прилагаемые требования к форме и содержанию договора о представлении интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности.

1. Настоящий документ определяет требования к форме и содержанию договора о представлении интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности (за исключением акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами („золотой акции“)», заключаемого с представителями интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) (далее — совет директоров) акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности (далее — акционерное общество), за исключением лиц, замещающих государственные должности, должности государственной службы, и лиц, кандидатуры которых были предложены Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее — договор).

2. Договор с представителем интересов Российской Федерации в совете директоров акционерного общества (далее — профессиональный поверенный) заключается в электронной форме или в простой письменной форме.

Договор в электронной форме составляется путем формирования на межведомственном портале по управлению государственной собственностью в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее — Портал) электронного документа, который подписывается усиленными квалифицированными электронными подписями сторон или их уполномоченных представителей.

Договор в простой письменной форме заключается в случаях, когда невозможно обеспечить его заключение в виде сформированного на Портале электронного документа, составляется в трех экземплярах и подписывается сторонами — по одному экземпляру для каждой из сторон, третий экземпляр для акционерного общества, в совет директоров которого избран профессиональный поверенный.

3. В договор включаются преамбула и следующие разделы:

раздел «Предмет договора»;

раздел «Права и обязанности профессионального поверенного»;

раздел «Права и обязанности акционера — Российской Федерации»;

раздел «Ответственность сторон»;

раздел «Срок действия договора, основания его прекращения и расторжения»;

раздел «Реквизиты и подписи сторон».

4. Преамбула договора должна содержать:

информацию, позволяющую идентифицировать лицо, подписывающее договор от имени Российской Федерации (в том числе должность, фамилию, имя, отчество (при наличии), реквизиты документа, удостоверяющего личность);

информацию, позволяющую идентифицировать профессионального поверенного (в том числе фамилию, имя, отчество (при наличии), реквизиты документа, удостоверяющего личность);

информацию об акционерном обществе, в совет директоров которого избран профессиональный поверенный (в том числе основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика, полное и сокращенное наименования акционерного общества, адрес (место нахождения) его постоянно действующего исполнительного органа);

реквизиты документа, которым оформлено решение общего собрания акционеров акционерного общества об избрании профессионального поверенного в совет директоров акционерного общества.

5. В разделе «Предмет договора» указывается, что предметом договора являются правоотношения между Российской Федерацией и профессиональным поверенным, связанные с осуществлением последним полномочий члена совета директоров акционерного общества от имени и в интересах Российской Федерации в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и внутренними документами акционерного общества, в том числе о том, что акционер поручает, а профессиональный поверенный принимает на себя обязательства представлять интересы Российской Федерации в совете директоров акционерного общества.

6. Раздел «Права и обязанности профессионального поверенного» содержит перечни прав и обязанностей профессионального поверенного при осуществлении им полномочий члена (председателя) совета директоров акционерного общества.

6.1 Перечень прав профессионального поверенного должен включать в себя следующие права:

6.1.1. инициировать обсуждение в Росимуществе, федеральном министерстве либо федеральном органе, наделенном полномочиями по управлению государственным имуществом, руководство деятельностью которого осуществляет Президент Российской Федерации или Правительство Российской Федерации, с приглашением других представителей интересов Российской Федерации в совете директоров акционерного общества вопросов, выносимых на заседание совета директоров акционерного общества;

6.1.2. запрашивать у Росимущества, федерального министерства либо федерального органа, наделенного полномочиями по управлению государственным имуществом, руководство деятельностью которого осуществляет Президент Российской Федерации или Правительство Российской Федерации, информацию, необходимую для выполнения возложенных полномочий;

6.1.3. иные права, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и внутренними документами акционерного общества.

6.2 Перечень обязанностей профессионального поверенного должен включать в себя следующие обязанности:

6.2.1. добросовестно и разумно осуществлять возложенные на него обязанности и полномочия, отнесенные к компетенции совета директоров;

6.2.2. своевременно уведомлять Росимущество о заседаниях совета директоров акционерного общества, в повестку дня которых включены вопросы, требующие выдачи директив;

6.2.3. голосовать в соответствии с выданными директивами (в случае если по вопросам повестки дня заседания совета директоров акционерного общества установлена необходимость выдачи директив);

6.2.4. при наличии в повестке заседания (при рассмотрении на заседании) совета директоров вопроса, по которому необходима выдача директив, при отсутствии директивы:

не принимать участия в голосовании по данному вопросу;

внести на рассмотрение (голосование) совета директоров предложение о снятии с рассмотрения на данном заседании данного вопроса;

голосовать за снятие с рассмотрения данного вопроса;

6.2.5. участвовать в работе комитетов и комиссий совета директоров акционерного общества (в случае избрания профессионального поверенного в состав комитета и комиссии);

6.2.6. взаимодействовать с акционером — Российской Федерацией в лице Росимущества по вопросам деятельности в качестве члена совета директоров, в том числе посредством размещения информации на Портале, за исключением случаев, когда такая информация составляет государственную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну или относится к документам, содержащим служебную информацию ограниченного распространения (с пометкой «Для служебного пользования»);

6.2.7. подтверждать достоверность размещаемых на Портале документов электронной подписью профессионального поверенного;

6.2.8. предоставлять отчеты о своей деятельности в соответствии с порядком отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 4 октября 1999 г. № 1116 «Об утверждении порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1999, № 42, ст. 5034; 2015, № 1, ст. 279), а также директивами Правительства Российской Федерации и Росимущества;

6.2.9. уведомлять Росимущество о принятых решениях с приложением протокола заседания совета директоров в 5-дневный срок после подписания протокола председателем совета директоров акционерного общества путем размещения профессиональным поверенным соответствующего уведомления в личном кабинете профессионального поверенного на Портале;

6.2.10. уведомлять Росимущество о возникновении обстоятельств, препятствующих осуществлению полномочий профессионального поверенного, в течение 5 рабочих дней со дня возникновения указанных обстоятельств;

6.2.11. не разглашать конфиденциальную и иную служебную информацию, ставшую известной профессиональному поверенному в связи с исполнением им обязанностей представителя интересов Российской Федерации, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц как в период исполнения обязанностей профессионального поверенного, так и в течение 3 лет со дня прекращения действия договора;

6.2.12. не совмещать представительство Российской Федерации в совете директоров акционерного общества с представлением интересов иных акционеров без согласия акционера — Российской Федерации в лице Росимущества;

6.2.13. предоставлять Росимуществу, акционерному обществу или его уполномоченным представителям персональные данные и иную информацию, необходимую для составления проспектов ценных бумаг и иных документов, обязательных по российскому либо иностранному праву для допуска к торгам или для публичного предложения ценных бумаг акционерного общества, а также право на их хранение и обработку в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 г. № 152-ФЗ «О персональных данных» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, № 31, ст. 3451; 2020, № 17, ст. 2701);

6.2.14. иные обязанности, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, директивами Правительства Российской Федерации, директивами Росимущества, учредительными и внутренними документами акционерного общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества.

6.3. Перечень обязанностей профессионального поверенного в случае исполнения им обязанностей председателя совета директоров (или председательствующего на заседании совета директоров) включает в себя дополнительно следующие обязанности:

6.3.1. созывать заседания совета директоров и включать в повестку дня заседания совета директоров акционерного общества вопросы, предложенные Российской Федерацией как акционером;

6.3.2. запрашивать у Росимущества директивы (в случае, если по вопросам повестки дня заседания совета директоров установлена необходимость выдачи директив) с приложением повестки заседания совета директоров, проектов бюллетеней (решений), которые отражают способы голосования, количество, структуру и содержание предполагаемых решений по каждому вопросу повестки заседания совета директоров, за исключением точных численных параметров или наименований, которые не могут быть определены на момент запроса директивы и будут утверждаться советом директоров позднее, и других располагаемых материалов, относящихся к вопросу, требующему выдачи директив, и информировать всех представителей интересов Российской Федерации в совете директоров акционерного общества о том, что указанный запрос направлен акционеру;

6.3.3. иные обязанности председателя совета директоров, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, директивами Правительства Российской Федерации, директивами Росимущества, учредительными и внутренними документами акционерного общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества.

7. В разделе «Права и обязанности акционера — Российской Федерации» должны содержаться перечни прав и обязанностей акционера — Российской Федерации.

7.1 Перечень прав акционера — Российской Федерации должен включать в себя следующие права:

7.1.1. требовать от профессионального поверенного:

подтверждения или опровержения информации о фактах неисполнения им обязанностей члена совета директоров акционерного общества, установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации, директивами Правительства Российской Федерации, директивами Росимущества, договором, учредительными и внутренними документами акционерного общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества;

подтверждения или опровержения информации о фактах нарушения им правил допуска ценных бумаг к организованным торгам акционерного общества, если профессиональный поверенный является членом совета директоров публичного акционерного общества;

7.1.2. выносить на общее собрание акционеров акционерного общества вопрос о досрочном прекращении полномочий профессионального поверенного в совете директоров акционерного общества в случаях систематического неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения профессиональным поверенным его обязанностей;

7.1.3. иные права, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и внутренними документами акционерного общества.

7.2 Перечень обязанностей акционера — Российской Федерации должен включать в себя следующие обязанности:

7.2.1. предоставлять профессиональному поверенному информацию, необходимую ему для осуществления прав и исполнения обязанностей члена совета директоров акционерного общества, в том числе письменные директивы для участия в заседаниях совета директоров акционерного общества;

7.2.2. рассматривать все предложения профессионального поверенного, касающиеся деятельности акционерного общества, и учитывать их при формировании позиции акционера;

7.2.3. иные обязанности, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и внутренними документами акционерного общества.

8. Раздел «Ответственность сторон» направлен на обеспечение полного и всестороннего исполнения сторонами требований нормативных правовых актов Российской Федерации и включает в себя положения об ответственности сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

9. Раздел «Срок действия договора, основания его прекращения и расторжения» должен содержать указания на срок действия договора, а также порядок и основания прекращения и расторжения договора, в том числе следующие положения:

9.1. срок действия договора устанавливается в соответствии с положениями нормативных правовых актов Российской Федерации об акционерных обществах, а также:

о начале действия договора с момента избрания профессионального поверенного в совет директоров акционерного общества вне зависимости от даты заключения договора;

о нераспространении положений договора на период, когда профессиональный поверенный исполнял обязанности члена совета директоров акционерного общества и одновременно замещал государственную должность или должность государственной службы;

9.2. основаниями прекращения и расторжения договора со стороны акционера являются прекращение полномочий профессионального поверенного в совете директоров такого акционерного общества, заключение с профессиональным поверенным нового договора о представлении интересов Российской Федерации в совете директоров акционерного общества и иные установленные нормативными правовыми актами Российской Федерации случаи.

10. Раздел «Реквизиты и подписи сторон» должен содержать реквизиты акционера, а также реквизиты профессионального поверенного, в том числе:

полное и краткое наименование федерального органа исполнительной власти (его территориального органа), осуществляющего от имени Российской Федерации права акционера акционерного общества, его место нахождения и почтовый адрес, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер, адрес электронной почты, номер телефона;

реквизиты документа, удостоверяющего личность профессионального поверенного, его фамилию, имя, отчество (при наличии), гражданство, место жительства (место пребывания), идентификационный номер налогоплательщика, адрес электронной почты и номер телефона.

11. В договор могут быть включены иные положения, направленные на регулирование правоотношений сторон, не противоречащие настоящему документу.

---