Информация о Постановлении Суда ЕС от 09.03.2017 по делу «Палата торговли, промышленности, ремесел и сельского хозяйства (Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce) против Сальваторе Манни» (жалоба № C-398/15)

Ограничения права обращаться с требованием об ограничении всеобщего доступа к персональным данным в реестре компаний.

Палата торговли, промышленности, ремесел и сельского хозяйства против Сальваторе Манни [Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce v. Salvatore Manni] (жалоба № C-398/15)

По материалам Постановления Суда Европейского Союза от 9 марта 2017 года

Ограничения права обращаться с требованием об ограничении всеобщего доступа к персональным данным в реестре компаний

В контексте спора между девелопером недвижимости и местной торговой палатой Кассационный суд Италии передал ряд предварительных вопросов в CJEU, запрашивая, действительно ли право ЕС могло или даже должно позволять гражданину, данные о котором содержатся в реестре компаний, требовать у компетентного органа ограничить по истечении определенного срока после ликвидации данной компании доступ к его персональным данным.

Дело касалось толкования Директивы 95/46/EC о защите персональных данных во взаимосвязи с директивой о реестрах компаний (Директива 68/151/EEC в период, относящийся к обстоятельствам дела).

Девелопер недвижимости Манни обнаружил, что его недвижимость в комплексе не продавалась. Рейтинговое агентство присвоило ему негативную оценку риска, основанную на находящихся в свободном доступе данных из реестра компаний, которые демонстрировали, что он управлял аналогичной компанией, которая была ликвидирована и исключена из реестра компаний в 2005 году после того, как стала банкротом в 1992 году. В 2007 году он возбудил разбирательство в отношении местной торговой палаты, которая отвечала за ведение реестра, требуя от нее уничтожить, обезличить или блокировать данные, связывающие его с ликвидацией предыдущей компании, а также требуя обязать ее компенсировать ему вред, причиненный умалением его репутации. Суд удовлетворил данный иск, и кассационная жалоба была подана в запрашивающий суд.

Согласно Директиве 68/151 данные о личности граждан, имеющих полномочия налагать на соответствующую компанию обязательства перед третьими лицами или участвующих в ее управлении, вместе с датами назначения на должность и смещения с должности, должны быть доступны в реестре компаний. Тот факт, что информация предоставлялась в контексте профессиональной деятельности, не означал, что она не могла характеризоваться в качестве персональных данных. Осуществляя фиксирование и хранение этой информации в реестре и сообщение ее третьим лицам, орган, ответственный за ведение реестра, осуществлял «обработку персональных данных» в значении Директивы 95/46, которая требовала обеспечить соблюдение статей 7 (уважение личной жизни) и 8 (защита персональных данных) Хартии основных прав ЕС. Общие условия правомерности такой обработки были соблюдены, поскольку реестр компаний удовлетворял нескольким основаниям признания законности обработки, предусмотренным Директивой 95/46 (включая наличие публичного интереса). Вопрос заключался в том, должен ли орган, ответственный за ведение реестра, после определенного периода времени, истекшего после того, как компания прекратила деятельность, и по требованию субъекта данных удалить или обезличить эти персональные данные или ограничить их раскрытие.

Директива 95/46 предусматривала, что персональные данные должны храниться не более срока, необходимого для целей, в которых обрабатываются данные. Если данные хранятся в течение более длительного срока для исторического, статистического или научного использования, государства обязаны установить надлежащие гарантии. Согласно директиве государства должны предоставить субъекту данных право возражать в любое время со ссылкой на убедительные законные основания, касающиеся его конкретной ситуации, против обработки данных, относящихся к нему, если иное не предусмотрено законодательством страны. Задача реестра в соответствии с Директивой заключалась в защите, в частности, интересов третьих лиц в отношении акционерных компаний и компаний с ограниченной ответственностью, поскольку единственными гарантиями, которые они предлагали третьим лицам, были их активы. Чтобы гарантировать правовую определенность на внутреннем рынке, важно, чтобы любое лицо, желающее установить и развить коммерческие отношения с компаниями, расположенными в иных государствах-членах, могло легко получить существенную информацию, касающуюся полномочий лиц, наделенных правом представлять их, поэтому требуется, чтобы вся относимая информация была прямо предусмотрена в реестре. Это раскрытие имеет целью позволить любым заинтересованным третьим лицам получить информацию без обязанности доказать наличие права или интереса, требующих защиты, и, таким образом, не ограничивается, в частности, лишь кредиторами соответствующей компании.

Что касается вопроса о достижении указанной цели после ликвидации соответствующей компании, директива не содержала явно выраженных норм в этом отношении. Однако даже после ликвидации компании права и правоотношения, связанные с ней, продолжали существовать. Так, в случае спора данные из реестра могли понадобиться, чтобы, в частности, оценить правомерность действий, осуществленных от имени этой компании в период ее существования, или чтобы третьи лица могли предъявить иск к членам органов управления или ликвидаторам компании.

С учетом значительного разнообразия в отношении сроков давности, предусмотренных различными внутригосударственными законами в различных отраслях права, представляется невозможным в настоящее время установить единый срок с момента ликвидации компании, по истечении которого нахождение таких данных в реестре и их раскрытие более не являются необходимыми. Соответственно, государства-члены в принципе не могут гарантировать физическим лицам права на удаление их персональных данных, внесенных в реестр в соответствии с директивой, или блокирования общего доступа к этим данным по истечении определенного периода времени после ликвидации соответствующей компании.

Это толкование не приводит к несоразмерному вмешательству в основополагающие права заинтересованных лиц. Во-первых, раскрытию подлежало лишь ограниченное количество категорий персональных данных, а именно те данные, которые относились к личности и соответствующим функциям лиц, наделенных правом представлять соответствующую компанию или участвовать в управлении, надзоре или контроле в ее отношении.

Во-вторых, как уже было отмечено, поскольку единственными гарантиями, которые акционерные компании и компании с ограниченной ответственностью предлагают третьим лицам, являются их активы, что представляет повышенный экономический риск для данных лиц, представляется обоснованным требовать от физических лиц, которые решили участвовать в коммерческой деятельности через такую компанию, раскрывать данные, относящиеся к их личности и функциям в компании, особенно поскольку они знают об этом требовании, когда решают участвовать в подобной деятельности. Наконец, даже хотя из вышесказанного следует, что в сопоставлении, которое должно быть проведено, в принципе необходимость защиты интересов третьих лиц в отношении акционерных компаний и компаний с ограниченной ответственностью и обеспечения правовой определенности, добросовестной коммерческой деятельности и, соответственно, надлежащего функционирования внутреннего рынка имеет приоритет, нельзя исключить, что могут иметь место конкретные ситуации, в которых превалирующие и правомерные основания, относящиеся к конкретному случаю заинтересованного лица, оправдывают в виде исключения то, что доступ к персональным данным, внесенным в реестр, должен предоставляться после истечения достаточно длительного периода после ликвидации данной компании только третьим лицам, которые могут продемонстрировать конкретный интерес в их получении. Тем не менее в соответствии с формулировкой Директивы 95/46 (при условии того, что внутригосударственное законодательство не предусматривает иного) окончательное решение является предметом ведения национальных законодательных органов.

Допуская, что внутригосударственное законодательство разрешает подобные обращения, в задачи судов страны будет входить оценка с учетом всех относимых обстоятельств и принимая во внимание время, истекшее с момента ликвидации данной компании, возможности существования правомерных и превалирующих оснований, способных в виде исключения оправдывать ограничение доступа третьих лиц к данным, касающимся девелопера недвижимости, в реестре компаний. В любом случае такие основания не могут следовать из предполагаемой невозможности продаж, принимая во внимание законный интерес покупателей в обладании спорной информацией.

В заключение, согласно текущему состоянию законодательства ЕС в компетенцию государств-членов входит определение того, имеют ли физические лица, упомянутые в указанной директиве, право обращаться в орган, ответственный за ведение, соответственно, центрального реестра, коммерческих реестров или реестра компаний с целью установить на основании оценки каждого конкретного дела, является ли в виде исключения оправданным, по убедительным законным основаниям, касающимся их конкретной ситуации, предоставление по истечении достаточно длительного срока после ликвидации данной компании доступа к их персональным данным в таком реестре только тем третьим лицам, которые могут продемонстрировать конкретный интерес в ознакомлении с такими данными.

---