--- title: "Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9" number: "9" issued_on: 1998-05-14 redaction: 2014-05-16 status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/postanovlenie-9-1998-3" --- ## Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 # Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" > [!WARNING] > Документ не применяется в связи с принятием [Постановления](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-25-2015#p100331) Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, утвердившего [разъяснения](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-25-2015) некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. > Начало действия редакции - 16.05.2014. > КонсультантПлюс: примечание. > Окончание действия документа - 22.06.2015. > Документ не применяется в связи с принятием [Постановления](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-25-2015#p100331) Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25. > Высший Арбитражный Суд Российской Федерации упразднен [Законом](https://bukva.ai/docs/2-fkz-2014/statya-2#p100050) РФ о поправке к Конституции РФ от 05.02.2014 N 2-ФКЗ. Разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом ВАС РФ, сохраняли свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда РФ ([часть первая статьи 3](https://bukva.ai/docs/8-fkz/statya-3#p100163) Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ). > При применении документа следовало учитывать, что Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-100-fz-2013/statya-1) от 07.05.2013 N 100-ФЗ с [1 сентября 2013 года](https://bukva.ai/docs/zakon-100-fz-2013/statya-1#p100272) в [параграф 2 главы 9](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100944) ГК РФ внесены существенные изменения, [статья 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-174#p381) ГК РФ изложена в новой редакции. **ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ** **ПОСТАНОВЛЕНИЕ** от 14 мая 1998 г. N 9 **О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ СТАТЬИ 174** **ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПРИ РЕАЛИЗАЦИИ**
**ОРГАНАМИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПОЛНОМОЧИЙ НА СОВЕРШЕНИЕ СДЕЛОК**
В целях обеспечения правильного и единообразного применения арбитражными судами [статьи 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), а также учитывая, что у арбитражных судов возникли вопросы, требующие разрешения, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановляет дать следующие разъяснения.
1. Из содержания [статьи 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В связи с этим следует иметь в виду, что [статья 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться [статьей 168](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100953) Кодекса. 2. Если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, [статья 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений [статьи 168](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100953). В случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению [статья 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) Кодекса. 3. Учитывая положения [статьи 166,](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100945) при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в [статье 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973), судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной ([п. 2 ст. 181](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p102186) Кодекса). 4. В соответствии со [статьями 166](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100945) и [174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным [статьей 174,](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу [статьи 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-174#p381) Кодекса, является само юридическое лицо, а также его участники. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица. > *(в ред. [Постановления](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-28-2014-2#p100082) Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28)* Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного). *5. [Статьей 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со [статьей 53](https://bukva.ai/docs/kodeks-70-fz/statya-53#p100244) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.* Поскольку из смысла [статьи 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. 6. В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что [статья 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи. 7. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в [статье 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973). Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу [статьи 6](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-6#p100039) Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 [статьи 183](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p101009) Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по [статье 174](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100973) Кодекса в таком случае отсутствуют. Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
**В.Ф.ЯКОВЛЕВ** Секретарь Пленума, судья
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
**А.С.КОЗЛОВА**
---