--- title: "Постановление N 54-24 Межпарламентской Ассамблеи государств - участников СНГ" number: "54-24" issuer: "Межпарламентская Ассамблея СНГ" status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24" --- ## Постановление N 54-24 Межпарламентской Ассамблеи государств - участников СНГ "О модельном законе "О договорном праве (общие положения)" (Принято в г. Самарканде 28.10.2022) > [!IMPORTANT] > Модельный закон, принятый данным документом, является законодательным актом рекомендательного характера, подробнее см. [Положение](https://bukva.ai/docs/polozhenie-o-razrabotke-modelnyh-zakonodatelnyh-mpa-sng-mezhparlamentskaya#p100015) о разработке модельных законодательных актов и рекомендаций Межпарламентской Ассамблеи государств-участников Содружества Независимых Государств от 22.05.2026. > Документ вступил в силу 28 октября 2022 года (согласно информации в Едином реестре правовых актов и других документов СНГ, размещенном на сайте ИК СНГ http://cis.minsk.by по состоянию на 21.02.2023).
**МЕЖПАРЛАМЕНТСКАЯ АССАМБЛЕЯ**
**СОДРУЖЕСТВА НЕЗАВИСИМЫХ ГОСУДАРСТВ** **ПОСТАНОВЛЕНИЕ N 54-24**
**О МОДЕЛЬНОМ ЗАКОНЕ "О ДОГОВОРНОМ ПРАВЕ (ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ)"** **(Самарканд, 28 октября 2022 года)**
Рассмотрев представленный Постоянной комиссией МПА СНГ по правовым вопросам проект модельного закона "О договорном праве (общие положения)", Межпарламентская Ассамблея постановляет: 1. Принять модельный закон "О договорном праве (общие положения)" (прилагается). 2. Направить указанный модельный закон в парламенты государств - участников Межпарламентской Ассамблеи СНГ и рекомендовать для использования в национальном законодательстве.
Председатель
Совета Ассамблеи
В.И.МАТВИЕНКО
Приложение Принят
на пятьдесят четвертом
пленарном заседании
Межпарламентской Ассамблеи
государств - участников СНГ
(постановление N 54-24
от 28.10.2022)
**МОДЕЛЬНЫЙ ЗАКОН**
**О ДОГОВОРНОМ ПРАВЕ (ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ)**
## Статья 1. Понятие договора и сфера применения настоящего Закона ### Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ #### Статья 1. Понятие договора и сфера применения настоящего Закона 1. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 2. Положения настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к договорам, заключаемым более чем двумя сторонами (многосторонним договорам), если это не противоречит многостороннему характеру таких договоров. 3. К договорам с участием потребителей положения настоящего Закона применяются в части, не противоречащей специальным законам о защите прав потребителей. 4. Особенности заключения договора на торгах регулируются специальным законом. ## Статья 2. Свобода договора #### Статья 2. Свобода договора 1. Всякий вправе свободно выбирать сторону договора, если законом не предусмотрено иное. Стороны свободны в заключении договора и определении его условий. 2. За исключением случая, когда под угрозой недействительности законом прямо предусмотрено иное, договаривающиеся стороны вправе исключить полностью или частично применение предусмотренных настоящим Законом и другими законами положений, касающихся прав, обязанностей и других создаваемых договором юридических последствий, включая распределение рисков, а также исключить или изменить их действие. 3. Договаривающиеся стороны также могут исключить полностью или частично применение содержащихся в настоящем Законе и других законах норм, касающихся прав, обязанностей и других создаваемых договором юридических последствий, включая распределение рисков, а также, исключить или изменить действие таких норм, если из способа выражения нормы закона или ее содержания не вытекает однозначно, что такая норма является императивной. 4. Установление договором условий, касающихся исковой давности и порядка ее исчисления, допускается в пределах, установленных законодательством государства - участника Содружества Независимых Государств. 5. Положение о том, что стороны не могут исключить или изменить действие той или иной нормы настоящего Закона или иных законов, не лишает стороны возможности отказаться от осуществления права, возникшего на основании такой нормы, после его возникновения. 6. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Законом и другими законами или вытекает из добровольно принятого на себя обязательства. 7. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом ([статья 4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-4#p100032) настоящего Закона), а также смешанный договор ([статья 5](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-5#p100036) настоящего Закона). ## Статья 3. Договор и закон #### Статья 3. Договор и закон 1. Условия договора определяются соглашением сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано императивной нормой закона. Императивные нормы закона заменяют противоречащие им договорные условия с учетом правил о недействительности. 2. В случаях, когда условие договора предусмотрено диспозитивной нормой закона, такая норма применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон. 3. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. ## Статья 4. Поименованный и непоименованный договоры #### Статья 4. Поименованный и непоименованный договоры 1. Договор признается поименованным, если он специально урегулирован законом. Иные договоры являются не поименованными в законе договорами. 2. При отсутствии согласованных сторонами прямо выраженных или подразумеваемых условий к непоименованным договорам применяются общие правила о договорах и договорных обязательствах, а также, в той мере, в какой они совместимы с природой и целью не поименованного в законе договора, - нормы об аналогичных поименованных договорах. При этом применение к непоименованным договорам по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон. ## Статья 5. Смешанный договор #### Статья 5. Смешанный договор 1. Договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом, является смешанным. Смешанным также является договор, в котором содержатся элементы, соответствующие поименованному в законе договору, и другие элементы, соответствующие не поименованному в законе договору. 2. К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 3. Правила [части 2](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-5#p100038) настоящей статьи не применяются, если закон предусматривает, что определенный смешанный договор должен быть полностью квалифицирован как договор определенного вида, либо один из элементов смешанного договора имеет настолько преобладающее значение, что было бы разумно квалифицировать договор в целом как договор того вида, к которому относится преобладающий элемент. 4. В случаях, предусмотренных [частью 3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-5#p100039) настоящей статьи, к договору и возникающим из него правам и обязанностям применяются правила о договоре того вида, к которому в результате квалификации отнесен смешанный договор (преобладающий договор). Однако постольку, поскольку это необходимо и не противоречит правилам, применимым к преобладающему договору, к элементам договора, относящимся к договорам иных видов, с соответствующими изменениями применяются правила о договорах иных видов. 5. Положения настоящей статьи не исключают применение императивных норм. ## Статья 6. Основные положения о заключении договора ### Глава 2. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА #### Статья 6. Основные положения о заключении договора 1. Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны, путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, а равно иным способом (в частности, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора). 2. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных нормативных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. 3. Если одна из сторон отказывается заключить договор, пока стороны не достигли соглашения по определенному условию, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой, договор не считается заключенным, пока согласие по такому условию не достигнуто. 4. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности. ## Статья 7. Момент заключения договора #### Статья 7. Момент заключения договора 1. Договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту (оферентом), ее акцепта. Многосторонний договор не считается заключенным до тех пор, пока все его стороны не выразят своего согласия. Иное может быть установлено законом или предшествующим соглашением между всеми лицами, участвующими в заключении многостороннего договора. 2. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества (реальный договор), договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества. 3. Договор, подлежащий государственной регистрации (оглашению), считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (оглашения), если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации (оглашения) такой договор не влечет за собой юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам [частей 1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-7#p100050) и [2](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-7#p100052) настоящей статьи. ## Статья 8. Место заключения договора #### Статья 8. Место заключения договора Если в договоре не указано место его заключения, договор считается заключенным в месте жительства или месте нахождения оферента. ## Статья 9. Форма договора #### Статья 9. Форма договора 1. Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок. Если для действительности договора законом установлена определенная форма либо если определенная форма договора предусмотрена сторонами, договор считается заключенным с момента придания ему такой формы. 2. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена сторонами письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде их содержание. При этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом или соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. 3. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято любым признаваемым законом способом. ## Статья 10. Переговоры о заключении договора #### Статья 10. Переговоры о заключении договора 1. Если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто. 2. При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности исполнять в полном объеме обязанность информирования друг друга о значимых для заключения контрагентом данного договора обстоятельствах, возникающую в силу принципа добросовестности из факта вступления в переговоры о заключении договора при условии осознания значимости этих обстоятельств для стороны договора любым разумным участником оборота при данных обстоятельствах. Разумным участником оборота считается лицо, которое достаточно хорошо информировано и внимательно с учетом социальных, культурных и языковых факторов. Любое условие, исключающее или ограничивающее эту обязанность, является ничтожным. 3. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать; 2) предоставление стороне неполной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны. Информация считается неполной, если она опускает существенные обстоятельства, предоставления сведений о которых разумный участник оборота вправе ожидать для принятия осознанного решения о заключении договора или способах его исполнения. 4. Требования к раскрытию информации в отношении дистанционных договоров, заключаемых с использованием цифрового контента, а равно в отношении раскрытия информации потребителям, определяются специальным законодательством. 5. Положения настоящей статьи не препятствуют заключению между профессионалами в смысле [части 2 статьи 33](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-33#p100192) настоящего Закона соглашения относительно способа ведения переговоров и их прекращения, конкретизирующего обязанности добросовестного ведения переговоров между ними. Такое соглашение может конкретизировать требования к добросовестному ведению переговоров, устанавливать порядок распределения расходов на ведение переговоров и иные подобные права и обязанности. Соглашение о порядке ведения переговоров может устанавливать неустойку за нарушение предусмотренных в нем положений. ## Статья 11. Преддоговорная ответственность #### Статья 11. Преддоговорная ответственность 1. Сторона, нарушившая обязанность добросовестного ведения переговоров таким образом, что это нарушение повлекло за собой неоправданное прекращение переговоров без заключения договора либо обнаружившуюся впоследствии недействительность или незаключенность по видимости заключенного и действительного договора, отвечает перед другой стороной переговоров за убытки, понесенные этой стороной ввиду уверенности в том, что действительный договор будет заключен. Возмещение убытков должно покрывать имущественные потери и упущенную выгоду, не приобретенную другой стороной ввиду утраты разумной возможности заключить замещающий договор с третьим лицом (негативный интерес). Вместе с тем возмещение убытков не должно покрывать упущенную выгоду, которую другая сторона обоснованно ожидала от заключения данного договора, кроме случаев, когда недобросовестная сторона действовала умышленно или с грубой неосторожностью, а равно когда преддоговорная ответственность возлагается на недобросовестную сторону вместо оспаривания договора и применения последствий его недействительности либо в связи с частичной недействительностью договора. 2. Право на возмещение убытков по правилам о преддоговорной ответственности имеет также лицо, принявшее участие в аукционе, конкурсе или ином конкурсном отборе с целью приобретения права на заключение договора, если в нарушение правил конкурсного отбора его победителем было признано иное лицо вместо данного участника. 3. Правила настоящей статьи применяются независимо от того, был ли заключен сторонами договор по результатам переговоров. ## Статья 12. Обязанность сохранения конфиденциальности #### Статья 12. Обязанность сохранения конфиденциальности 1. Если в ходе переговоров одна сторона сообщает другой стороне конфиденциальную информацию, сторона, получившая такую информацию, обязана не разглашать эту информацию, а равно не использовать ее в собственных целях независимо от того, будет ли заключен договор. 2. Конфиденциальной признается информация, конфиденциальный характер которой для предоставляющей ее стороны очевиден или, как можно разумно предполагать, должен быть очевиден для другой стороны, исходя из характера информации либо обстоятельств, при которых она получена. В частности, конфиденциальной является информация, составляющая служебную или коммерческую тайну в смысле положений действующего законодательства. 3. Информация, предоставляемая профессионалом потребителю, не может считаться конфиденциальной, если профессионал предварительно не уведомил потребителя о конфиденциальном характере определенной информации. 4. Сторона, которая при наличии разумных оснований предвидит нарушение обязанности, предусмотренной настоящей статьей, вправе получить судебный запрет, предотвращающий указанное нарушение. 5. При нарушении обязанности не раскрывать полученную от другой стороны конфиденциальную информацию и не использовать ее ненадлежащим образом сторона должна возместить другой стороне убытки, причиненные в результате раскрытия конфиденциальной информации или использования ее для своих целей, и обязана передать другой стороне выгоды, полученные вследствие такого нарушения. ## Статья 13. Оферта и акцепт. Публичная оферта #### Статья 13. Оферта и акцепт. Публичная оферта 1. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение, и содержит все существенные условия договора. Такое предложение считается офертой, если в нем прямо не оговорено иное. Направление одному или нескольким конкретным лицам проекта договора без подписи направившего его лица считается приглашением делать оферту в тех случаях, когда из законодательства вытекает, что договор данного типа заключается в форме одного документа, подписанного сторонами. Для заключения договора необходим акцепт оферты. Акцептом признается ответ адресата оферты о ее полном и безусловном принятии. Оферта и акцепт могут быть признаны недействительными по правилам о недействительности сделок. Оферта может быть поставлена под отлагательное либо отменительное условие, кроме случаев, когда заключение договора является обязательным для адресата оферты. 2. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Эффект связанности отпадает по истечении установленного офертой срока на ее акцепт либо в отсутствие такового - по истечении разумного срока или при получении до истечения указанного срока сообщения адресата оферты о ее отклонении. Если из содержания ответа на оферту не следует, что адресат оферты принимает ее, отвергает ее или направляет встречную оферту, но усматривается его желание вступить в переговоры относительно условий оферты, и до завершения этих переговоров установленный для принятия оферты срок истекает, он считается продленным до момента завершения переговоров принятием оферты, отказом от оферты или направлением новой либо встречной оферты. 3. Реклама и иные предложения, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложении. 4. Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта). ## Статья 14. Отзыв оферты #### Статья 14. Отзыв оферты 1. Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. 2. В тех случаях, когда отзыв оферты допускается, она может быть отозвана путем извещения о ее отзыве адресата оферты. 3. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной. 4. Если извещение об отзыве оферты получено после ее акцепта адресатом оферты или одновременно с таким акцептом, извещение об отзыве оферты считается не поступившим. ## Статья 15. Отклонение оферты #### Статья 15. Отклонение оферты 1. Оферта может быть отклонена посредством направления направившему ее лицу извещения об отклонении оферты либо молчанием в ответ на оферту в течение срока, установленного для ее акцепта, а в отсутствие такового - в течение разумного срока, если нет оснований расценивать такое молчание в качестве акцепта. 2. Последствия направления акцепта на иных условиях, чем те, которые указаны в оферте, а равно неполного акцепта и акцепта с оговорками, определяются [статьей 20](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-20#p100121) настоящего Закона. 3. Если в оферте определены особые требования к форме, порядку направления или адресу доставки акцепта, несоблюдение этих требований считается отклонением оферты. ## Статья 16. Акцепт конклюдентными действиями #### Статья 16. Акцепт конклюдентными действиями 1. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон. 2. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными нормативными правовыми актами или не указано в оферте. ## Статья 17. Срок для акцепта #### Статья 17. Срок для акцепта 1. Когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом, иными нормативными правовыми актами или обычаем, а если такой срок не установлен, - в течение разумного срока. 2. Когда оферта сделана устно без указания срока для акцепта, договор считается заключенным, если другая сторона немедленно заявила о ее акцепте. 3. Когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока. ## Статья 18. Акцепт, полученный с опозданием #### Статья 18. Акцепт, полученный с опозданием 1. Когда своевременно направленное извещение об акцепте получено с опозданием, акцепт не считается опоздавшим, если сторона, направившая оферту, немедленно не уведомит другую сторону о получении акцепта с опозданием. 2. Когда получено с опозданием извещение об акцепте, либо направленное за такое время до окончания установленного на акцепт срока, за которое неразумно было ожидать своевременного поступления извещения оференту, либо направленное по окончании указанного срока, то договор считается заключенным, если адресат акцепта, полученного с опозданием, уведомляя другую сторону о получении акцепта с опозданием, одновременно сообщит ей о принятии полученного с опозданием акцепта. ## Статья 19. Отзыв акцепта #### Статья 19. Отзыв акцепта Акцепт может быть отозван путем направления лицу, направившему оферту, извещения об отзыве акцепта. Если извещение об отзыве акцепта поступило лицу, направившему оферту, ранее акцепта или одновременно с ним, акцепт считается не полученным. При поступлении отзыва акцепта после состоявшегося получения акцепта, отзыв акцепта считается не полученным. ## Статья 20. Акцепт на иных условиях #### Статья 20. Акцепт на иных условиях Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой. ## Статья 21. Договор на стандартных условиях #### Статья 21. Договор на стандартных условиях 1. Если одна или обе стороны используют стандартные условия при заключении договора, общие положения о заключении договора применяются с учетом правил настоящей статьи. 2. Стандартными условиями являются положения, подготовленные одной стороной предварительно для общего и неоднократного использования и применяемые фактически без переговоров с другой стороной. 3. Условие, включенное в число стандартных и имеющее такой характер, что другая сторона не могла бы разумно его ожидать, является недействительным, если только данное условие не было явно принято этой стороной. При установлении, имеет ли условие такой характер, необходимо принимать во внимание его содержание, формулировку и способ выражения. 4. В случае противоречия между стандартным условием и условием, не являющимся стандартным, преимущество имеет последнее. 5. Если обе стороны используют стандартные условия и достигают соглашения вне рамок этих стандартных условий, договор считается заключенным на основе согласованных условий и тех стандартных условий, которые являются совпадающими по существу, кроме случая, когда сторона предварительно ясно указывает, что она не намерена быть связанной таким договором, либо впоследствии без неоправданной задержки информирует об этом другую сторону. ## Статья 22. Рамочный договор #### Статья 22. Рамочный договор 1. Рамочным признается договор, определяющий общие условия взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров. Рамочным договором могут быть установлены, в частности, организационные и (или) финансовые условия взаимоотношений сторон, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию таких условий посредством заключения отдельных договоров, определяющих недостающие условия. 2. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства. Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора. ## Статья 23. Договор с открытыми условиями #### Статья 23. Договор с открытыми условиями Если стороны намерены заключить договор, то обстоятельство, что они умышленно оставили какое-то условие для согласования в ходе будущих переговоров или подлежащим определению третьим лицом, не является препятствием для вывода о существовании договора. Существование договора не затрагивается тем, что впоследствии стороны не достигли соглашения по такому условию или третье лицо не определило это условие, если имеется иное средство сделать это условие определенным, которое является разумным при существующих обстоятельствах, принимая во внимание намерения сторон. ## Статья 24. Предварительный договор #### Статья 24. Предварительный договор 1. По предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. 2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет за собой его ничтожность. Если иное не предусмотрено законом, предварительный договор, по условиям которого стороны или одна из них обязуются заключить договор, требующий государственной регистрации (оглашения), не подлежит государственной регистрации (оглашению). 3. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. 4. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. 5. Исполнение обязательств, предусмотренных предварительным договором, может быть обеспечено задатком. Задаток, выданный в обеспечение обязательств по предварительному договору лицом, обязанным совершить платеж (платежи) по основному договору, зачисляется в счет цены по заключенному основному договору. В случае если задаток выдан по предварительному договору лицом, которое не обязано к платежу по основному договору, заключение последнего влечет за собой обязанность вернуть задаток, если иное не предусмотрено законом или договором либо не следует из существа обязательства или сложившихся взаимоотношений сторон. 6. Сторона предварительного договора, необоснованно уклоняющаяся от исполнения обязанности по заключению основного договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки. В случае, когда в предварительном договоре согласованы все существенные условия основного договора, а сторона, для которой заключение основного договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор. В этом случае договор считается заключенным с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Если заключенный основной договор подлежит государственной регистрации (оглашению), то решение суда является основанием для его регистрации (оглашения). При этом стороны считаются связанными обязательствами из такого договора с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда, а для третьих лиц договор считается заключенным с момента его регистрации (оглашения). Срок исковой давности по требованию о понуждении к заключению основного договора составляет шесть месяцев. 7. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не доставит другой стороне предложение заключить этот договор. ## Статья 25. Опцион на заключение договора #### Статья 25. Опцион на заключение договора 1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. 2. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением. Если опционом на заключение договора не предусмотрено иное, платеж по нему не засчитывается в счет платежей по договору, заключаемому на основании безотзывной оферты, и не подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта. 3. В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. 4. Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты. 5. Безотзывная оферта, а также ее акцепт должны быть совершены в форме, установленной для договора, подлежащего заключению. 6. Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения. 7. Права по опциону на заключение договора не могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа. 8. Особенности отдельных видов опционов на заключение договора могут быть установлены законом. ## Статья 26. Заключение договора в обязательном порядке #### Статья 26. Заключение договора в обязательном порядке 1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Законом и другими законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение 30 дней со дня получения оферты. Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение 30 дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта. 2. В случаях, когда в соответствии с настоящим Законом и другими законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение 30 дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение 30 дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда. 3. Правила о сроках, предусмотренные [частями 1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-26#p100167) и [2](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-26#p100169) настоящей статьи, применяются, если другие сроки не установлены законом или соглашением сторон. 4. Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Законом и другими законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки. ## Статья 27. Преддоговорные споры #### Статья 27. Преддоговорные споры В случаях передачи по соглашению сторон на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора, условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда. ## Статья 28. Намерение сторон ### Глава 3. ТОЛКОВАНИЕ ДОГОВОРА #### Статья 28. Намерение сторон 1. Договор должен толковаться в соответствии с общим намерением сторон без ограничения буквальным значением используемых понятий. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 2. Если одна из сторон имела намерение придать договору, или договорному условию, или использованному в нем выражению определенное значение, о чем во время заключения договора другая сторона знала или, как можно разумно предполагать, должна была знать, договор должен толковаться в том значении, которое имела в виду первая сторона. 3. Договор должен толковаться в соответствии со смыслом, который может быть придан ему разумным лицом, если намерение сторон не может быть определено на основании [частей 1](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-28#p100178) и [2](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-28#p100180) настоящей статьи или если вопрос касается лица, которое, не являясь ни стороной договора, ни ее правопреемником, могло разумно и добросовестно положиться на очевидный смысл договорных условий или использованных в договоре выражений. ## Статья 29. Обстоятельства, имеющие значение для толкования #### Статья 29. Обстоятельства, имеющие значение для толкования При толковании договора принимаются во внимание: обстоятельства, при которых он заключен, включая предварительные переговоры; поведение сторон, в том числе и после заключения договора; толкование, которое применялось сторонами к условиям и выражениям, совпадающим или сходным с теми, которые используются в договоре, в практике взаимных отношений сторон; значение, обычно придаваемое этим условиям и выражениям в соответствующей сфере деятельности; характер и цель договора; обычаи; требования разумности и добросовестности. ## Статья 30. Лингвистические расхождения #### Статья 30. Лингвистические расхождения В случае если текст договора составлен на двух или более языках и не указано, какой из вариантов имеет преимущество, при несоответствии между ними предпочтение отдается толкованию, основанному на том варианте, на языке которого договор был составлен изначально. ## Статья 31. Системное толкование #### Статья 31. Системное толкование Значение договорного условия устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями договора как единого целого. ## Статья 32. Предпочтение толкования, позволяющего признать условия действительными #### Статья 32. Предпочтение толкования, позволяющего признать условия действительными Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу. ## Статья 33. Толкование, противоположное интересам предложившей условие стороны #### Статья 33. Толкование, противоположное интересам предложившей условие стороны 1. В случае неясности стандартных договорных условий предпочтение отдается толкованию, которое противоположно интересам сформулировавшей их стороны. 2. При неясности договорного условия и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (банк по кредитному договору, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.). 3. Договорные условия, согласованные индивидуально, имеют приоритет перед иными договорными условиями. ## Статья 34. Понятие недействительности договора и ее последствия ### Глава 4. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ДОГОВОРА #### Статья 34. Понятие недействительности договора и ее последствия 1. Ничтожный договор считается не имеющим юридической силы с момента его заключения независимо от признания его таковым судом. Оспоримый договор действителен до признания его недействительным судом. В случае эффективного оспаривания договора по общему правилу он признается недействительным с момента заключения, однако при отсутствии объективного интереса субъекта права оспаривания в признании такого договора недействительным с обратной силой суд вправе признать его недействительным с момента вынесения судебного решения. 2. Вещные права, приобретенные на основании ничтожного договора или оспоримого договора, признанного недействительным, признаются не приобретенными на этом основании. Это положение применяется и в отношении прав требования, корпоративных прав участия или прав на объект интеллектуальной собственности, приобретенных на основании договора. 3. Положения части второй настоящей статьи не затрагивают возможное приобретение права вследствие приобретательной давности или иного внедоговорного основания приобретения права в соответствии с законом. 4. Предоставления, осуществленные во исполнение ничтожного или эффективно оспоренного договора, а также иное обогащение, полученное стороной договора ввиду исполнения этих предоставлений, подлежат возврату в соответствии с правовыми положениями действующего законодательства о неосновательном обогащении. 5. Если на основании ничтожного или оспоримого договора зарегистрирован переход к приобретателю права, возникновение, изменение, переход и прекращение которого подлежат регистрации в предусмотренном законом публичном реестре, а сторона договора, в пользу которой зарегистрировано право, не дает согласие на его исключение из реестра, приобретенное право исключается только путем подачи иска о применении последствий недействительности сделки. ## Статья 35. Специальные последствия недействительности договоров #### Статья 35. Специальные последствия недействительности договоров 1. Общие положения действующего законодательства о недействительности сделок применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей. 2. Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе заявлять о недействительности договора, если на момент принятия исполнения она знала или должна была знать об основаниях недействительности данного договора, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, связанным с пороком воли, если деформирующие волю этой стороны на заключение договора факторы не отпали на момент принятия ею исполнения. Принявшая полное или частичное исполнение сторона договора в любом случае не лишена права требовать признания договора недействительным, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. 3. Недействительный договор может быть признан действующим с момента заключения (конвалидирован), если стороны согласятся одобрить его впоследствии и такая конвалидация недействительного договора не затрагивает интересов третьих лиц и не нарушает публичных интересов. Соглашение одобрить недействительный договор должно быть безусловным и очевидным, и оно может иметь место лишь в то время, когда стороны знают или должны знать об имеющихся основаниях недействительности договора. 4. В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов. 5. Суд не может принять решение о применении последствий недействительности договора по собственной инициативе, хотя бы и установив ничтожность договора по собственной инициативе при рассмотрении спора по другому иску. ## Статья 36. Частичная недействительность договора #### Статья 36. Частичная недействительность договора 1. По тем же основаниям и в том же порядке, что и договор в целом, могут быть признаны недействительными одно или несколько договорных условий. Недействительность отдельных условий договора влечет за собой недействительность договора в целом только в том случае, когда при отсутствии этих условий не может быть достигнута цель заключения данного договора и отсутствие этих условий не может быть восполнено. 2. Недействительность многостороннего договора в отношении одной стороны влечет за собой его недействительность и в отношении прочих сторон, если по причине отсутствия этой стороны не может быть достигнута цель, с которой прочие стороны заключили договор. 3. Если императивная норма действующего законодательства предусматривает, что срок действия права или наличия иных юридических последствий договора не может превышать определенный период времени, то в случае превышения этого периода по условиям договора установленный в договоре срок ничтожен и по праву заменяется максимальным сроком, установленным нормой законодательства. ## Статья 37. Условия договора ### Глава 5. СОДЕРЖАНИЕ И ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА #### Статья 37. Условия договора 1. Условия договора могут быть выведены из прямого или подразумеваемого соглашения сторон, из норм действующего законодательства, деловой практики сторон или обычаев. 2. Заявление одной из сторон, сделанное до заключения договора, рассматривается как содержащее условие договора, если другая сторона обоснованно полагала, что это заявление сделано с целью включить условие в договор, если он будет заключен. Если одной из сторон договора является предприниматель и до заключения договора он заявляет другой стороне либо публично об особых свойствах того, что должно быть предоставлено по договору, считается, что такое заявление содержит условие договора, за исключением случаев, когда в момент заключения договора другая сторона знала или, как можно разумно предполагать, должна была знать, что заявление было неверным или по иным причинам не могло рассматриваться как условие договора. Если другой стороной является потребитель, публичные заявления, сделанные производителем или другим лицом, участвовавшим в предыдущих звеньях производственной цепи, либо в их интересах, считаются сделанными предпринимателем, за исключением случаев, когда предприниматель в момент заключения договора не знал и не мог знать о таких заявлениях. 3. Если цена или иное условие договора должны быть определены одной из договаривающихся сторон или третьим лицом, сторона или третье лицо должны действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных законом или договором. В случае если цена или иное условие договора, определенные управомоченной стороной или третьим лицом, являются чрезвычайно неразумными, установленные цена или иное условие заменяются на разумные, несмотря на положения договора об обратном. В случае отказа или уклонения от определения договорного условия управомоченной на это стороны или третьего лица заинтересованная сторона, действуя добросовестно и разумно, вправе самостоятельно определить данное договорное условие или отказаться от договора. 4. Если цена или иное условие договора определяются путем ссылки на обстоятельство, которое не существует, перестало существовать или быть пригодным для определения условия, указанное обстоятельство заменяется наиболее сходным. В случае, когда применение данного правила неразумно, цена или иное условие договора заменяются на разумную цену или иное разумное условие договора соответственно. ## Статья 38. Цена #### Статья 38. Цена В случае если цена, подлежащая уплате по договору, не может быть определена на основе согласованных сторонами условий либо применимой нормы действующего законодательства, деловой практики сторон или обычаев, подлежащей уплате является цена, обычно взимаемая при сравнимых обстоятельствах в момент заключения договора, а если такая цена отсутствует, то разумная цена. ## Статья 39. Действие договора #### Статья 39. Действие договора 1. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. 2. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений. 3. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства. 4. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение. ## Статья 40. Несправедливые договорные условия #### Статья 40. Несправедливые договорные условия 1. Если при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для другой стороны и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), эта другая сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (положение слабой стороны договора), суд вправе изменить или расторгнуть такой договор по требованию слабой стороны. Предполагается, что несправедливым является условие, которое хотя и не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, но лишает слабую сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для слабой стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее реальной возможности участвовать в определении условий договора. 2. При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. В частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. 3. В договорах с потребителями несправедливые условия, а также условия, противоречащие правовым положениям, отступление от которых в ущерб потребителю запрещено, или направленные на обход таких положений, являются ничтожными в отношении потребителя (относительная ничтожность). ## Статья 41. Заверения об обстоятельствах #### Статья 41. Заверения об обстоятельствах 1. Стороны вправе согласовать в качестве договорных условий заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящиеся к предмету договора, полномочиям заверяющей стороны на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию у заверяющей стороны необходимых лицензий и разрешений, ее финансовому состоянию либо относящиеся к третьему лицу). 2. Сторона, которая дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Информация считается недостоверной, если она искажает существенные обстоятельства, предоставления истинных сведений о которых разумный участник оборота вправе ожидать для принятия осознанного решения о заключении договора или способах его исполнения. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящей части. 3. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон. 4. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора ([часть 3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-41#p100244) настоящей статьи) требовать признания договора недействительным. 5. Последствия, предусмотренные [частями 2](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-41#p100241) - [4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-41#p100245) настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. ## Статья 42. Договор в пользу третьего лица #### Статья 42. Договор в пользу третьего лица 1. Договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу. Не требуется, чтобы третье лицо было определено или существовало в момент заключения такого договора. Достаточно, чтобы оно могло быть определено и существовало на дату исполнения договора. 2. Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица. 3. Исполнение договора в пользу третьего лица может быть востребовано как третьим лицом, так и кредитором в той мере, в какой законом или договором не установлено иное и в какой это возможно в силу существа исполнения. 4. Должник вправе выдвигать против требования третьего лица основанные на данном договоре возражения, которые он мог бы выдвинуть против кредитора. 5. В случае, когда третье лицо отказалось от права, предоставленного ему по договору, кредитор может воспользоваться данным правом, если это не противоречит закону или договору. ## Статья 43. Основания изменения и прекращения договора ### Глава 6. ИЗМЕНЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА #### Статья 43. Основания изменения и прекращения договора 1. Изменение и прекращение (расторжение) договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Законом и другими законами или договором. Многосторонний договор может быть изменен или расторгнут по соглашению всех его сторон. Законом или договором может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения многостороннего договора по соглашению большинства лиц, участвующих в таком договоре, а также установлен порядок определения такого большинства. 2. В случаях, предусмотренных настоящим Законом и другими законами или договором, допускаются изменение или прекращение (расторжение) договора посредством одностороннего изменения или одностороннего отказа управомоченной стороны либо изменение или прекращение (расторжение) договора в судебном порядке на основании требования (иска) управомоченной стороны. 3. В случае если при наличии оснований для отказа от договора или для предъявления в суд требования о расторжении договора, сторона, имеющая право на такой отказ или на предъявление такого требования, своим заявлением или поведением подтверждает действие договора, последующий отказ от договора подтвердившей стороны или предъявление ею требования о расторжении договора по тем же основаниям не допускается. ## Статья 44. Порядок изменения и прекращения договора #### Статья 44. Порядок изменения и прекращения договора 1. Соглашение об изменении или о прекращении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, договора, деловой практики сторон или обычаев не вытекает иное. 2. Условие договора, предусматривающее, что изменение или прекращение договора должно совершаться в письменной форме (оговорка о письменном изменении), устанавливает не более чем предположение, что такой договор не может быть изменен или прекращен иначе как с соблюдением установленной формы. Заявление или поведение одной из сторон может лишать ее права ссылаться на эту оговорку в той мере, в какой другая сторона действовала разумно, полагаясь на такое заявление или поведение. ## Статья 45. Изменение договора или отказ от договора посредством уведомления #### Статья 45. Изменение договора или отказ от договора посредством уведомления 1. Предоставленное законом или договором право на одностороннее изменение договора или односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны о таком изменении или отказе. Договор изменяется или прекращается с момента получения другой стороной соответствующего уведомления, если иное не предусмотрено законом или договором. 2. Если договор предполагает постоянные или периодические исполнения, а условия такого договора не предусматривают момент прекращения его действия или предусматривают, что он заключен на неопределенный срок, любая из сторон такого договора вправе отказаться от него в любое время с предварительным предупреждением другой стороны в разумный срок. 3. Сторона, которой законом или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора или односторонний отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных законом или договором. ## Статья 46. Изменение и прекращение договора в связи с существенным изменением обстоятельств #### Статья 46. Изменение и прекращение договора в связи с существенным изменением обстоятельств 1. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или прекращения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 2. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его прекращении, договор может быть изменен или прекращен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы за собой для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. 3. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда прекращение договора противоречит общественным интересам либо повлечет за собой для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях. 4. При прекращении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора. ## Статья 47. Прекращение нарушенного договора #### Статья 47. Прекращение нарушенного договора 1. Кредитор вправе прекратить договор, если нарушение договорной обязанности должника является существенным. 2. Нарушение признается существенным в случае, если: неисполнение, в том числе ненадлежащее исполнение, в значительной степени лишает кредитора того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, за исключением случая, когда в момент заключения договора должник не предвидел и не мог разумно предвидеть такой результат; либо строгое соблюдение неисполненной, в том числе ненадлежаще исполненной, обязанности имеет принципиальный характер с точки зрения существа договора; либо неисполнение, в том числе ненадлежащее исполнение, совершено умышленно или по грубой неосторожности; либо неисполнение, в том числе ненадлежащее исполнение, дает кредитору основание полагать, что он не может рассчитывать на будущее исполнение должника. 3. Право кредитора прекратить нарушенный договор осуществляется посредством одностороннего отказа ([статья 45](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-54-24/statya-45#p100263) настоящего Закона). Законом или договором может быть установлен судебный порядок прекращения нарушенного договора по требованию (иску) кредитора. 4. При просрочке исполнения договорной обязанности, которая сама по себе не является существенной, кредитор вправе прекратить договор при условии, что он сделает уведомление с установлением дополнительного срока исполнения разумной продолжительности и должник не предоставит исполнение в течение этого срока. Если установленный срок является неразумно коротким, кредитор вправе прекратить договор лишь по истечении разумного срока после уведомления. Указанным уведомлением может быть предусмотрено автоматическое прекращение договора, если должник не предоставит исполнение в срок, установленный уведомлением. В этом случае прекращение договора происходит по истечении такого срока или разумного срока после того, как было сделано уведомление (в зависимости от того, какой из них длиннее), без последующего уведомления. 5. Кредитор имеет право на прекращение договора до наступления срока исполнения, если должник заявил, что не будет исполнять обязательство, или стало иным образом очевидно, что он его не исполнит, и при условии, что во всех случаях неисполнение будет существенным. В случае, когда у кредитора есть разумные основания полагать, что должником будет допущено существенное нарушение договорных обязанностей, кредитор вправе прекратить договор, если он потребует достаточного заверения должника в надлежащем исполнении и такое заверение не будет предоставлено должником в разумный срок. ## Статья 48. Последствия изменения и прекращения договора #### Статья 48. Последствия изменения и прекращения договора 1. При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. 2. При прекращении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 3. В случае изменения или прекращения договора обязательства считаются измененными или прекращенными: с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора; с момента получения заинтересованной стороной уведомления об одностороннем изменении договора или одностороннем отказе от него, если иное не предусмотрено законом или договором; с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора - при изменении или расторжении договора в судебном порядке. 4. Если иное не установлено соглашением сторон, прекращение договора не влияет на условия договора о разрешении споров или любые иные условия, которые в силу своей природы предполагают их применение и после прекращения договора, либо на условия, которые имеют целью регулирование отношений сторон в период после прекращения договора. 5. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или прекращения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до изменения или прекращения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 6. Если основанием для изменения или прекращения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или прекращением договора. ---