--- title: "Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28" number: "28" issued_on: 2014-05-16 redaction: 2018-06-26 status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/postanovlenie-28-2014-2" --- ## Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 # Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 (ред. от 26.06.2018) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" > [!IMPORTANT] > К делам об оспаривании сделки, совершенной до 1 января 2017 года, применяется [редакция](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-28-2014-2) данного документа до внесения в нее изменений [Постановлением](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-2018#p100076) Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27. > Начало действия редакции - 26.06.2018. > Высший Арбитражный Суд Российской Федерации упразднен [Законом](https://bukva.ai/docs/2-fkz-2014/statya-2#p100050) РФ о поправке к Конституции РФ от 05.02.2014 N 2-ФКЗ. Разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом ВАС РФ, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда РФ ([часть первая статьи 3](https://bukva.ai/docs/8-fkz/statya-3#p100163) Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ). > Данное Постановление [размещено](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-7-1996-2#p100531) на сайте ВАС РФ 28.05.2014.
**ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ** **ПОСТАНОВЛЕНИЕ**
**от 16 мая 2014 г. N 28** **О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ,**
**СВЯЗАННЫХ С ОСПАРИВАНИЕМ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК**
С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на основании [статьи 13](https://bukva.ai/docs/zakon-1-fkz-1995/statya-13#p100066) Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" постановляет дать арбитражным судам (далее - суды) следующие разъяснения. 1 - 9. Утратили силу. - [Постановление](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-2018#p100076) Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27. 10. При квалификации сделки как крупной сделки или как сделки с заинтересованностью следует учитывать следующее. 1) Положения [пункта 1 статьи 45](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-45#p390) и [пункта 1 статьи 46](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-46#p429) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, [пункта 1 статьи 78](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p101180) и [пункта 1 статьи 81](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100719) Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений. С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год ([подпункт 6 пункта 2 статьи 33](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p100276) и [статья 34](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p100285) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, [пункт 1 статьи 47](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100370) и [подпункт 11 пункта 1 статьи 48](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100844) Закона об акционерных обществах). При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п. 2) Утратил силу. - [Постановление](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-2018#p100076) Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27. 3) Ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью ([статьи 45](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p100365) и [46](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p100381) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, [статьи 78](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-78#p100690) и [81](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-81#p100717) Закона об акционерных обществах). Однако поскольку с учетом положений [пункта 2 статьи 166](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-166#p355) ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании [статей 10](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-10#p260) и [168](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-168#p367) ГК РФ). Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу [пункта 1 части 2 статьи 311](https://bukva.ai/docs/kodeks-95-fz/statya-311#p454) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке [главы 37](https://bukva.ai/docs/kodeks-95-fz/statya-309#p443) АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки. Аналогичным образом происходит оспаривание признания иска и отказа от иска ([часть 5 статьи 49](https://bukva.ai/docs/kodeks-95-fz/statya-49#p100287) АПК РФ). 4) Утратил силу. - [Постановление](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-2018#p100076) Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27. 11 - 14. Утратили силу. - [Постановление](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-27-2018#p100076) Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27. 15. Признать утратившими силу: [постановление](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-40-2007-3) Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью"; [пункты 30](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-2003-3#p100134) - [36](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-19-2003-3#p100157) постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
А.А.ИВАНОВ Секретарь Пленума
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
Т.В.ЗАВЬЯЛОВА
---