Постановление Правительства РФ от 01.12.2023 № 2061

«О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 ноября 2023 г. № 909»

(вместе с «Уставом общества с ограниченной ответственностью „Холдинг ВВСС“)»

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 30 ноября 2023 г. № 909 «О применении специальных экономических мер в сфере воздушного транспорта в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» Правительство Российской Федерации постановляет:

1. В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 30 ноября 2023 г. № 909 «О применении специальных экономических мер в сфере воздушного транспорта в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» создать общество с ограниченной ответственностью «Холдинг ВВСС» (далее — общество).

2. Общество считается созданным с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании общества.

3. Назначить генеральным директором общества Шабалина Илью Викторовича, уполномочив его выступать заявителем при государственной регистрации общества.

4. Установить, что:

размер уставного капитала общества составляет 169 млрд. рублей. При этом считать уставный капитал общества полностью оплаченным с учетом положений пункта 9 настоящего постановления;

место нахождения общества — г. Санкт-Петербург.

5. Федеральной налоговой службе в 3-дневный срок с даты вступления в силу настоящего постановления обеспечить внесение в единый государственный реестр юридических лиц:

а) сведений о создании общества;

б) сведений о следующих участниках общества:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Финанс» (ОГРН 1057749598169, ИНН 7707572492), которому принадлежит 16,79 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 28375100 тыс. рублей;

общество с ограниченной ответственностью ВТБ Инфраструктурный Холдинг (ОГРН 5147746002619, ИНН 7703817046), которому принадлежит 8,22 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13891800 тыс. рублей;

общество с ограниченной ответственностью «Перспективные промышленные и инфраструктурные технологии-7» (ОГРН 1147746947787, ИНН 7703816236), которому принадлежит 2,33 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3937700 тыс. рублей;

Фрапорт АГ Франкфурт Айропорт Сервисиз Ворлдвайд (Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide) (Федеративная Республика Германия, регистрационный номер HRB 7042), которому принадлежит 25 процентов долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 42250000 тыс. рублей;

Ф3 Холдинг ЛЛС (F3 Holding LLC) (Государство Катар, регистрационный номер 00215), которому принадлежит 24,99 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 42233100 тыс. рублей;

СЕРТИ СЕВЕНЗ ИНВЕСТМЕНТ КОМПАНИ ЛЛК (THIRTY SEVENTH INVESTMENT COMPANY LLC) (Объединенные Арабские Эмираты, регистрационный номер CN-1176867), которому принадлежит 7,99 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13503100 тыс. рублей;

НОМЕЛИАР ЛТД (NOMELIAR LTD) (Республика Кипр, регистрационный номер HE 364087), которому принадлежит 7,48 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 12641200 тыс. рублей;

АЙЯР ИНТЕРНЕШНЛ ИНВЕСТМЕНТС КОМПАНИ (КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ) (AYAR INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY) (Королевство Саудовская Аравия, регистрационный номер 1010464327), которой принадлежит 3,5 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5915000 тыс. рублей;

закрытое акционерное общество Бахрейна «Бахрейн Мумталакат Холдинг Компани» (Bahrain Mumtalakat Holding Company B.S.C.(c) (Королевство Бахрейн, регистрационный номер 61579), которому принадлежит 1,26 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2129400 тыс. рублей;

Фелмен Венчурс Лимитед (Felmen Ventures Limited) (Британские Виргинские острова, регистрационный номер 1926328), которому принадлежит 1,05 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1774500 тыс. рублей;

ЗАМОРАЛО ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (ZAMORALO HOLDINGS LIMITED) (Республика Кипр, регистрационный номер HE 353599), которому принадлежит 1,04 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1757600 тыс. рублей;

Ко-Инвестмент Партнершип I, Л.П. (Co-Investment Partnership I, L.P.) (Каймановы острова, регистрационный номер 70928), которому принадлежит 0,17 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 287300 тыс. рублей;

Ко-Инвестмент Партнершип V, Л.П. (Co-Investment Partnership V, L.P.) (Каймановы острова, регистрационный номер 87657), которому принадлежит 0,16 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 270400 тыс. рублей;

МЕВЕЛИДА ЛТД (MEVELIDA LTD) (Республика Кипр, регистрационный номер HE 367657), которому принадлежит 0,02 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 33800 тыс. рублей (далее — участники общества).

6. Утвердить прилагаемый устав общества с ограниченной ответственностью «Холдинг ВВСС».

7. Обществу в 3-дневный срок с даты создания направить надлежащим образом оформленное уведомление о создании общества участникам общества и компании ТАЛИТА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (THALITA TRADING LIMITED) (Республика Кипр, регистрационный номер HE 170202) (далее — иностранная холдинговая компания).

8. Федеральной налоговой службе обеспечить внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о принадлежности обществу 100 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Воздушные Ворота Северной Столицы» (ОГРН 1067746535944, ИНН 7703590927) (далее — оператор аэропорта) после поступления соответствующего заявления от общества.

9. С даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании общества считать каждого участника общества внесшим денежный вклад в уставный капитал общества в размере номинальной стоимости доли участия соответствующего участника общества в уставном капитале общества и приобретшим соответствующую долю в уставном капитале общества, указанную в подпункте «б» пункта 5 настоящего постановления. Уставный капитал общества считать сформированным надлежащим образом и полностью оплаченным за счет вкладов в уставный капитал участников общества.

10. Определить, что поскольку ранее участники общества и (или) их аффилированные лица владели долей в уставном капитале оператора аэропорта через участие в уставном капитале иностранной холдинговой компании, а также предоставляли финансирование иностранной холдинговой компании по договорам займа напрямую и (или) путем последовательного предоставления займов через одно или несколько аффилированных лиц, в том числе по договорам займа, указанным в пункте 12 настоящего постановления (далее — договоры займа), передача участникам общества долей участия в размере, указанном в подпункте «б» пункта 5 настоящего постановления, и наделение их правами и обязанностями участников общества осуществляются соразмерно их доле прямого или косвенного участия в иностранной холдинговой компании и в качестве компенсации уменьшения действительной стоимости их доли в капитале иностранной холдинговой компании и обесценения прав требования по договорам займа.

11. Определить, что доля, составляющая 100 процентов в уставном капитале оператора аэропорта, считается приобретенной в собственность обществом за счет совокупной суммы денежных средств, составляющих вклады в уставный капитал участников общества в соответствии с пунктом 9 настоящего постановления.

12. Во исполнение подпункта «г» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 30 ноября 2023 г. № 909 «О применении специальных экономических мер в сфере воздушного транспорта в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» с даты создания общества прекращаются обязательства по следующим договорам займа:

а) договор займа, заключенный 5 июня 2020 г. между обществом с ограниченной ответственностью ВТБ Инфраструктурный Холдинг (ОГРН 5147746002619, ИНН 7703817046) (в качестве займодавца) и VTB Capital NCG Alliance Limited (Республика Кипр, регистрационный номер HE 265328) (в качестве заемщика);

б) договор займа, заключенный 5 июня 2020 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Финанс» (ОГРН 1057749598169, ИНН 7707572492) (в качестве займодавца) и VTB Capital NCG Alliance Limited (Республика Кипр, регистрационный номер HE 265328) (в качестве заемщика);

в) договор займа, заключенный 1 сентября 2017 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Перспективные промышленные и инфраструктурные технологии-7» (ОГРН 1147746947787, ИНН 7703816236) (в качестве займодавца) и Lovidius LTD (Республика Кипр, регистрационный номер HE 363654) (в качестве заемщика).

13. В бухгалтерской (финансовой) отчетности участников общества финансовые вложения в виде вклада в уставный капитал общества отражаются по стоимости, в которой в бухгалтерском учете этих участников отражены финансовые вложения в виде задолженности по договорам займа, указанным в пункте 12 настоящего постановления, на дату создания общества.

14. Признать состоявшимся переход от VTB Bank (Europe) SE (Федеративная Республика Германия, регистрационный номер HRB 12169) к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139) прав агента по обеспечению по кредитному соглашению от 8 декабря 2016 г. (с учетом изменений и дополнений) (далее — кредит) на основании соглашения об уступке прав от 31 марта 2022 г., вследствие чего Банк ВТБ (публичное акционерное общество) считается залогодержателем и (или) держателем иных обеспечительных прав по всем договорам и (или) иным сделкам, направленным на обеспечение исполнения кредита и (или) обязательств, связанных с кредитом. Настоящее постановление считать достаточным основанием для регистрации Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя и (или) держателя иных обеспечительных прав, включая обременения правами третьих лиц, аресты, приостановки и (или) иные запреты в каждом случае в отношении долей, имущества или имущественных прав оператора аэропорта в связи с любым договором и (или) иной сделкой, направленной на обеспечение исполнения обязательств оператора аэропорта в связи с кредитом, на территории Российской Федерации, включая регистрацию в любых реестрах, ведение которых осуществляется на территории Российской Федерации и (или) в соответствии с нормативными правовыми актами, действующими на территории Российской Федерации.

15. Во исполнение пункта 14 настоящего постановления Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, Федеральной налоговой службе обеспечивать внесение изменений в соответствующие реестры информации о переходе к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) прав залогодержателя по соответствующим договорам залога в 10-дневный срок с момента поступления от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) соответствующего заявления.

16. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования.

УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ХОЛДИНГ ВВСС»

I. Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью «Холдинг ВВСС» (далее — общество) создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2. Полное фирменное наименование общества на русском языке — общество с ограниченной ответственностью «Холдинг ВВСС».

Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке — ООО «Холдинг ВВСС».

Полное фирменное наименование общества на английском языке — NCG Holding Limited Liability Company.

Сокращенное фирменное наименование общества на английском языке — NCG Holding LLC.

Общество имеет круглую печать.

3. Уставный капитал общества составляет 169 млрд. рублей.

II. Права и обязанности участников общества

5. Участники общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6. Участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

III. Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другому лицу

7. Если иное прямо не предусмотрено настоящим уставом, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества или третьим лицам с согласия остальных участников общества. Согласие общества на такое отчуждение не требуется. Соответствующее согласие участников общества на продажу или отчуждение иным образом доли или ее части одному или нескольким участникам общества или третьим лицам считается полученным при условии, что в течение 30 календарных дней со дня получения обществом от отчуждающего участника общества соответствующего обращения или оферты в общество представлены всеми участниками общества составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли (или ее части) или не представлено ни от одного из участников общества составленное в письменной форме заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (или ее части) в каждом случае, на условиях, указанных в соответствующем обращении или оферте от отчуждающего участника общества.

8. Каждый из участников общества, указанных в подпунктах «а» - «в» пункта 12 настоящего устава, любые правопреемники такого участника общества и любые приобретатели его доли (любой части доли) в уставном капитале общества (далее — основной участник) вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества или третьим лицам без согласия остальных участников общества. В отношении продажи основным участником или осуществления им отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества у остальных участников общества и (или) общества не возникает преимущественное право покупки такой доли или ее части.

9. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (в зависимости от того, что применимо), являвшихся участниками общества, при условии получения согласия остальных участников общества, если иное не предусмотрено настоящим уставом общества. Доли в уставном капитале общества, принадлежащие основному участнику, переходят к его наследнику и (или) правопреемнику без согласия остальных участников общества.

10. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, с согласия общего собрания участников общества, третьему лицу.

IV. Управление в обществе

11. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом. Очередное общее собрание участников общества проводится не реже одного раза в год, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. Финансовый год общества совпадает с календарным годом.

12. Определение числа голосов участников общества на общем собрании участников общества производится следующим образом:

а) общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Финанс» (ОГРН 1057749598169, ИНН 7707572492), которому принадлежит 16,79 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 28375100 тыс. рублей, — 16,79 процента голосов;

б) общество с ограниченной ответственностью ВТБ Инфраструктурный Холдинг (ОГРН 5147746002619, ИНН 7703817046), которому принадлежит 8,22 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13891800 тыс. рублей, — 8,22 процента голосов;

в) общество с ограниченной ответственностью «Перспективные промышленные и инфраструктурные технологии-7» (ОГРН 1147746947787, ИНН 7703816236), которому принадлежит 2,33 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3937700 тыс. рублей, — 2,33 процента голосов;

г) Фрапорт АГ Франкфурт Айропорт Сервисиз Ворлдвайд (Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide) (Федеративная Республика Германия, регистрационный номер HRB 7042), которому принадлежит 25 процентов долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 42250000 тыс. рублей, — 25 процентов голосов;

д) Ф3 Холдинг ЛЛС (F3 Holding LLC) (Государство Катар, регистрационный номер 00215), которому принадлежит 24,99 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 42233100 тыс. рублей, — 24,99 процента голосов;

е) СЕРТИ СЕВЕНЗ ИНВЕСТМЕНТ КОМПАНИ ЛЛК (THIRTY SEVENTH INVESTMENT COMPANY LLC) (Объединенные Арабские Эмираты, регистрационный номер CN-1176867), которому принадлежит 7,99 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13503100 тыс. рублей, — 7,99 процента голосов;

ж) НОМЕЛИАР ЛТД (NOMELIAR LTD) (Республика Кипр, регистрационный номер HE 364087), которому принадлежит 7,48 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 12641200 тыс. рублей, — 7,48 процента голосов;

з) АЙЯР ИНТЕРНЕШНЛ ИНВЕСТМЕНТС КОМПАНИ (КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ) (AYAR INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY) (Королевство Саудовская Аравия, регистрационный номер 1010464327), которой принадлежит 3,5 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5915000 тыс. рублей, — 3,5 процента голосов;

и) закрытое акционерное общество Бахрейна «Бахрейн Мумталакат Холдинг Компани» (Bahrain Mumtalakat Holding Company B.S.C.(c) (Королевство Бахрейн, регистрационный номер 61579), которому принадлежит 1,26 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2129400 тыс. рублей, — 1,26 процента голосов;

к) Фелмен Венчурс Лимитед (Felmen Ventures Limited) (Британские Виргинские острова, регистрационный номер 1926328), которому принадлежит 1,05 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1774500 тыс. рублей, — 1,05 процента голосов;

л) ЗАМОРАЛО ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (ZAMORALO HOLDINGS LIMITED) (Республика Кипр, регистрационный номер HE 353599), которому принадлежит 1,04 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1757600 тыс. рублей, — 1,04 процента голосов;

м) Ко-Инвестмент Партнершип I, Л.П. (Co-Investment Partnership I, L.P.) (Каймановы острова, регистрационный номер 70928), которому принадлежит 0,17 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 287300 тыс. рублей, — 0,17 процента голосов;

н) Ко-Инвестмент Партнершип V, Л.П. (Co-Investment Partnership V, L.P.) (Каймановы острова, регистрационный номер 87657), которому принадлежит 0,16 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 270400 тыс. рублей, — 0,16 процента голосов;

о) МЕВЕЛИДА ЛТД (MEVELIDA LTD) (Республика Кипр, регистрационный номер HE 367657), которому принадлежит 0,02 процента долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 33800 тыс. рублей, — 0,02 процента голосов.

13. Право распоряжаться голосами, приходящимися на доли в уставном капитале общества, принадлежащие участникам, указанным в пунктах «е» - «н» пункта 12 настоящего устава, на основании настоящего устава временно передаются участнику общества, указанному в подпункте «в» пункта 12 настоящего устава.

Право распоряжаться голосами, приходящимися на доли в уставном капитале общества, принадлежащие участникам общества, указанным в подпунктах «г», «д» и «о» пункта 12 настоящего устава, на основании настоящего устава временно передаются обществу с ограниченной ответственностью «Воздушные Ворота Северной Столицы» (ОГРН 1067746535944, ИНН 7703590927).

14. Права участников общества, временно переданные в соответствии с пунктом 13 настоящего устава, подлежат восстановлению на основании заявлений таких участников, направленных в общество, при условии, что такие участники заключают договоры об осуществлении прав участников общества (корпоративные договоры) с другими участниками общества и соблюдают требования законодательства Российской Федерации (в том числе требования федеральных законов «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», «О защите конкуренции» и «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»).

15. Положения пункта 13 настоящего устава применяются в отношении любого правопреемника участника общества, указанного в пункте 13 настоящего устава, и любого приобретателя его доли или любой части доли в уставном капитале общества (вне зависимости от оснований и момента правопреемства или приобретения), и ссылки на каждого участника общества в пункте 13 настоящего устава включают его правопреемников и приобретателей доли или части доли.

16. Во избежание сомнений каждый из участников общества, указанных в подпунктах «г» - «о» пункта 12 настоящего устава, любые правопреемники такого участника общества и любые приобретатели его доли (любой части доли) в уставном капитале общества сохраняют права на получение информации и документов от общества в соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

17. Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников общества, без необходимости нотариального удостоверения.

18. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников общества на 3 года. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

V. Порядок хранения документов общества и порядок представления информации участникам общества и другим лицам

19. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

VI. Сделки общества, в совершении которых имеется заинтересованность

20. Положения статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающие порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются к обществу.

VII. Внесение изменений в устав общества

21. Настоящий устав может быть изменен или принят в новой редакции в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

---