Постановление Конституционного Суда РФ от 24.03.2026 № 17-П

«По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ „О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации „О государственной тайне“, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» в связи с жалобами публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания — Россети» и гражданина Пономарева Алексея Владимировича»

Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей А.Ю. Бушева, Л.М. Жарковой, К.Б. Калиновского, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, А.В. Коновалова, М.Б. Лобова, В.А. Сивицкого, Е.В. Тарибо,

с участием представителей публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания — Россети» — адвокатов И.Н. Белова, Д.Д. Костырко-Стоцкого, гражданина А.В. Пономарева, полномочного представителя Государственной Думы в Конституционном Суде Российской Федерации Ю.А. Петрова, полномочного представителя Совета Федерации в Конституционном Суде Российской Федерации А.А. Клишаса, полномочного представителя Президента Российской Федерации в Конституционном Суде Российской Федерации Д.Ф. Мезенцева,

руководствуясь статьей 125 (пункт «а» части 4) Конституции Российской Федерации, пунктом 3 части первой, частями третьей и четвертой статьи 3, частью первой статьи 21, статьями 36, 74, 86, 96, 97 и 99 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»,

рассмотрел в открытом заседании дело о проверке конституционности пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации и пункта 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации „О государственной тайне“, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах».

Поводом к рассмотрению дела явились жалобы публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания — Россети» и гражданина А.В. Пономарева. Основанием к рассмотрению дела явилась обнаружившаяся неопределенность в вопросе о том, соответствуют ли Конституции Российской Федерации оспариваемые заявителями законоположения.

Поскольку жалобы касаются одного и того же предмета, Конституционный Суд Российской Федерации, руководствуясь статьей 48 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», соединил дела по ним в одном производстве.

Заслушав сообщение судьи-докладчика Л.М. Жарковой, объяснения представителей сторон и выступления временно исполняющего обязанности полномочного представителя Правительства Российской Федерации в Конституционном Суде Российской Федерации — П.В. Степанова, приглашенных в заседание представителей: от Генерального прокурора Российской Федерации — В.В. Росинского, от Министерства юстиции Российской Федерации — А.В. Таманцевой, от Банка России — А.В. Медведева, от Ассоциации владельцев облигаций — К.Э. Горбунова, от открытого акционерного общества «РОНИН Траст» — С.А. Стукалова и Е.Л. Разбицкого, от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транснефть Инвест» — М.В. Степанчука, исследовав представленные документы и иные материалы, Конституционный Суд Российской Федерации

1. Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания — Россети» (далее также — ПАО «Россети») и гражданин А.В. Пономарев оспаривают конституционность пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации, согласно которому кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом (абзац первый); требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица (абзац второй); право, предусмотренное абзацем первым данного пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение (абзац третий); предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 этого Кодекса (абзац четвертый); кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 данной статьи (абзац пятый); предъявление кредиторами требований на основании данного пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица (абзац шестой).

А.В. Пономарев также оспаривает конституционность пункта 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации „О государственной тайне“, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» (далее также — Федеральный закон № 292-ФЗ), которым установлено, что до 1 июля 2023 года право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, в том числе заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено: исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, в соответствии с установленным временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов (подпункт «а»); неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных таким обязательством обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами (подпункт «б»).

1.1. Как следует из представленных материалов, публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее — ПАО «ФСК ЕЭС») осуществило эмиссию биржевых облигаций на основании решения совета директоров данного общества от 6 февраля 2018 года; утверждены программа биржевых облигаций, проспект ценных бумаг, условия выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций (далее — эмиссионная документация). Эмиссионной документацией установлены номинальная стоимость ценных бумаг, ставка купона, дата приобретения облигаций по требованию владельцев — 22 января 2030 года, дата их погашения — 11 января 2035 года.

Истцы по соответствующим судебным делам — ряд граждан и юридических лиц (кредиторы) приобрели биржевые облигации, выпущенные эмитентом — ПАО «ФСК ЕЭС» (должником).

В результате реорганизации в форме присоединения к ПАО «ФСК ЕЭС» хозяйственных обществ (публичного акционерного общества «Российские сети», акционерного общества «Дальневосточная энергетическая управляющая компания — ЕНЭС», открытого акционерного общества «Томские магистральные сети» и акционерного общества «Кубанские магистральные сети») было создано (с учетом изменения наименования эмитента) публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания — Россети».

Первое уведомление о реорганизации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» и на официальном сайте данного журнала 19 октября 2022 года, где было указано, что владельцы облигаций эмитента имеют право требовать досрочного их погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации; досрочное погашение облигаций по требованию владельцев производится по цене, равной сумме 100 процентов номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения.

21 октября 2022 года на интернет-портале информационного агентства ООО «Интерфакс — ЦРКИ» было размещено аналогичное сообщение о праве владельцев облигаций эмитента требовать досрочного погашения таких облигаций в судебном порядке. 28 октября 2022 года ПАО «Россети» направило в адрес кредиторов информационное письмо с разъяснением порядка предъявления кредиторами требований о досрочном погашении облигаций эмитента.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 года и Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2023 года, были удовлетворены следующие исковые требования к ПАО «Россети»: открытого акционерного общества «РОНИН Траст», доверительного управляющего средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной пенсии АО «Ханты-Мансийский НПФ», о взыскании 194 333 000 руб. номинальной стоимости облигаций и купонного дохода; ОАО «РОНИН Траст», доверительного управляющего Фонда целевого капитала МФТИ, о взыскании 2 187 000 руб. номинальной стоимости облигаций и купонного дохода.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2024 года ПАО «Россети» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам этого суда.

ПАО «Россети» досрочно погасило облигации, произвело их списание с соответствующего раздела счета депо, открытого для ОАО «РОНИН Траст» Д.У.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2022 года отказано в удовлетворении иска публичного акционерного общества «Санкт-Петербургский Индустриальный Акционерный Банк» к ПАО «Россети» о взыскании номинальной стоимости облигаций в размере 40 074 000 руб. и купонного дохода.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2023 года решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2023 года постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2024 года, решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 7 октября 2024 года ПАО «Россети» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам этого суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 5 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2023 года и Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2024 года, удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транснефть Инвест», доверительного управляющего средствами пенсионных резервов АО «НПФ „Транснефть“, к ПАО „Россети“ об обязании досрочно погасить биржевые облигации и о взыскании 1 851 584 000 руб. их номинальной стоимости и купонного дохода.»

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 8 октября 2024 года ПАО «Россети» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам этого суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2024 года и Арбитражного суда Московского округа от 23 января 2025 года, с ПАО «Россети» взыскано: в пользу акционерного общества Управляющая компания «Ингосстрах — Инвестиции» 23 100 000 руб. номинальной стоимости облигаций и купонный доход; в пользу АО УК «Ингосстрах — Инвестиции», доверительного управляющего АО «Баланс Страхование», 7 300 000 руб. номинальной стоимости облигаций и купонный доход; в пользу АО УК «Ингосстрах — Инвестиции», доверительного управляющего АО «НПФ „Социум“, 4 190 000 руб. номинальной стоимости облигаций и купонный доход; в пользу АО УК „Ингосстрах — Инвестиции“, доверительного управляющего средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной пенсии АО „НПФ „Социум“, 6 111 000 руб. номинальной стоимости облигаций и купонный доход; в пользу АО УК „Ингосстрах — Инвестиции“, доверительного управляющего АО „НПФ „Социум“, 8 278 000 руб. номинальной стоимости облигаций и купонный доход.»

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2025 года ПАО «Россети» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам этого суда.

Решением Кунцевского районного суда города Москвы от 5 декабря 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 марта 2025 года и определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 11 сентября 2025 года, удовлетворены исковые требования гражданина А.А. Патрикеева о взыскании с ПАО «Россети» 500 000 руб. номинальной стоимости облигаций, а также купонного дохода.

1.2. Принимая судебные акты по указанным делам, суды исходили из того, что основанием возникновения у истцов права требовать досрочного исполнения обязательств является — в силу пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации и положений эмиссионной документации — сам факт реорганизации ответчика, а не ее последствия.

Доводы ПАО «Россети», свидетельствующие о его удовлетворительном финансовом состоянии, высоком кредитном рейтинге эмитента и наличии достаточных средств для исполнения своих обязательств в установленный эмиссионной документацией срок, были отклонены судами как не основанные на указанной норме, поскольку должник не предоставил кредиторам достаточного обеспечения исполнения обязательств. При этом признаков злоупотребления правом в действиях истцов судами, вопреки доводам ответчика, не было установлено.

Отклоняя доводы ПАО «Россети» о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ, суды — со ссылкой в том числе на разъяснения Центрального банка Российской Федерации — указали, что возникшее у владельцев облигаций право требования их досрочного погашения в связи с реорганизацией эмитента не связано с иными заемными обязательствами последнего.

По мнению ПАО «Россети», пункт 2 статьи 60 ГК Российской Федерации противоречит статьям 8 (часть 1), 17 (часть 3), 19 (часть 1), 34 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации в той мере, в какой он по смыслу, придаваемому ему правоприменительной практикой, допускает удовлетворение требований кредитора о досрочном исполнении обязательств исходя лишь из факта реорганизации юридического лица, соблюдения кредитором срока на подачу требования в суд и отсутствия обеспечения, отвечающего требованиям пункта 4 статьи 60 ГК Российской Федерации, при этом не предполагая оценки характера и условий реорганизации с точки зрения рисков неисполнения обязательств и не позволяя отказать в удовлетворении требований кредитора о досрочном исполнении обязательств в случае, если реорганизуемый должник или его правопреемники докажут, что реорганизация не привела к существенному нарушению интересов кредитора.

1.3. А.В. Пономарев обратился в суд общей юрисдикции с иском к ПАО «Россети» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода. Кунцевский районный суд города Москвы удовлетворил требование истца (решение от 17 мая 2023 года). Московский городской суд отменил решение суда первой инстанции и в удовлетворении требования отказал (апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам от 4 марта 2024 года), поскольку — исходя из финансового состояния должника и его кредитного рейтинга — у истца не возникло права на досрочное погашение облигаций, предусмотренного пунктом 2 статьи 60 ГК Российской Федерации, а также в связи с установленным пунктом 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ мораторием на заявление требований кредиторов о досрочном погашении облигаций. Второй кассационный суд общей юрисдикции поддержал выводы суда апелляционной инстанции (определение судебной коллегии по гражданским делам от 9 июля 2024 года), отметив, что реорганизация ПАО «Россети» в форме присоединения к нему ряда юридических лиц, осуществленная в соответствии с актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, не влечет уменьшения имущественных гарантий прав истца, а в большей степени преследует цель увеличения имущественной состоятельности ответчика.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 6 ноября 2024 года отказано в передаче кассационной жалобы А.В. Пономарева для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам этого суда.

По мнению А.В. Пономарева, положения пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации во взаимосвязи с пунктом 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ не соответствуют Конституции Российской Федерации, ее статьям 8 (часть 2), 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (часть 1), 45 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 (часть 3), в той мере, в какой они по смыслу, придаваемому им сложившейся практикой судов общей юрисдикции, лишают кредитора — владельца облигаций права на досрочное исполнение обязательства в связи с реорганизацией должника.

1.4. Исходя из предписаний статей 36, 74, 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» Конституционный Суд Российской Федерации принимает к рассмотрению жалобу на нарушение конституционных прав и свобод нормативным актом, если придет к выводу, что имеются признаки их нарушения в результате применения оспариваемого акта в конкретном деле с участием заявителя, а также неопределенность в вопросе о том, соответствует ли оспариваемый акт Конституции Российской Федерации. Конституционный Суд Российской Федерации принимает постановление, оценивая как буквальный смысл рассматриваемых положений, так и смысл, придаваемый им официальным и иным толкованием, в том числе в решениях по конкретному делу, или сложившейся правоприменительной практикой, исходя из их места в системе правовых норм, не будучи связанным основаниями и доводами, изложенными в жалобе.

Таким образом, предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации по настоящему делу являются пункт 2 статьи 60 ГК Российской Федерации и пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ в той мере, в какой на их основании в системе действующего правового регулирования судами разрешаются требования юридических и физических лиц — владельцев облигаций (кредиторов) о досрочном исполнении обязательства по погашению облигаций в связи с реорганизацией эмитента таких облигаций (должника).

2. Конституция Российской Федерации, гарантируя в России единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, поддержку конкуренции, свободу экономической деятельности, равную защиту частной, государственной, муниципальной и иных форм собственности (статья 8), относит к числу прав и свобод, признание, соблюдение и защита которых являются обязанностью государства (статья 2), право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской, иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1) и право частной собственности, охраняемое законом и включающее в себя право каждого иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (статья 35, части 1 и 2).

Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что в России, как следует из приведенных положений Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 17, 18, 45 (часть 1) и 74 (часть 1), должны создаваться благоприятные условия для функционирования экономической системы, приниматься меры, направленные на достижение конституционно значимой цели оптимизации регулирования экономических отношений. Это требует стимулирования свободной рыночной экономики, основанной на принципах самоорганизации хозяйственной деятельности предпринимателей как ее основных субъектов, а также надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости, надежности гражданского оборота, эффективной судебной защиты прав и законных интересов его участников (постановления от 21 апреля 2003 года № 6-П, от 18 июля 2008 года № 10-П, от 24 июня 2009 года № 11-П и др.). Конституционные гарантии охраны экономической свободы и частной собственности, включая их судебную защиту, распространяются как на сферу гражданско-правовых отношений, так и на отношения государства и личности в публично-правовой сфере (постановления от 20 мая 1997 года № 8-П, от 16 июля 2008 года № 9-П, от 25 апреля 2011 года № 6-П и др.).

За субъектами экономических отношений, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, признается право на осознанный и добровольный выбор юридических условий и принятие объективных рисков, связанных с конкретной хозяйственной деятельностью (постановления от 24 февраля 2004 года № 3-П, от 15 марта 2005 года № 3-П, от 7 февраля 2023 года № 6-П и др.). При этом статья 75.1 Конституции Российской Федерации закрепляет, что в России создаются условия в том числе для взаимного доверия государства и общества, обеспечиваются сбалансированность прав и обязанностей гражданина, социальное партнерство, экономическая, политическая и социальная солидарность. С учетом этого, а также в силу конституционных принципов правового государства, верховенства закона и юридического равенства законодательное регулирование должно отвечать требованиям ясности и непротиворечивости, а механизм его действия должен быть понятен субъектам правоотношений из содержания нормы или системы норм, находящихся в очевидной взаимосвязи, поскольку конституционное равноправие может быть обеспечено лишь при единообразном понимании нормы всеми правоприменителями (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 27 июня 2013 года № 15-П, от 23 декабря 2013 года № 29-П, от 22 апреля 2014 года № 12-П, от 9 ноября 2022 года № 48-П и др.).

По смыслу статей 8, 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2), 34 (часть 2), 35 (части 1 и 2) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации права и свободы в сфере предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности не должны осуществляться с нарушением прав и свобод других лиц и ставить под угрозу конституционно защищаемые ценности. В силу принципов равенства и справедливости, проявляющихся, в частности, в необходимости обеспечения баланса прав и обязанностей всех участников рыночного взаимодействия, свобода, признаваемая за хозяйствующими субъектами, и гарантируемая им защита должны быть уравновешены обращенным к ним требованием ответственного отношения к правам и свободам тех, кого затрагивает их хозяйственная деятельность (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 года № 6-П).

3. Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (часть первая статьи 309). Будучи основной целью возникновения соответствующих обязательственных правоотношений, надлежащее исполнение обязательств определяется среди прочего сроком его исполнения (статья 314). Именно такое исполнение обязательства, по общему правилу, в наибольшей степени отвечает интересам его сторон.

Применительно к обязательствам, возникающим из договора займа, заключенного путем размещения облигаций, в данном Кодексе предусмотрено, что в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный в ней срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента (пункт 4 статьи 807).

Выпуск облигаций создает условия для аккумулирования их эмитентом финансовых средств, в том числе получаемых от физических лиц или некоммерческих организаций, приобретающих облигации в качестве инвестиционного актива и рассчитывающих в связи с этим на сохранность и последующий возврат вложенных денежных средств. Обеспечение сбалансированности прав и законных интересов сторон по соответствующим заемным обязательствам является — с учетом того что привлечение капитала путем выпуска облигаций затрагивает и состояние экономики в целом — важной задачей государственной экономической политики и требует, по смыслу положений статей 8, 17, 34, 35, 71 (пункты «е», «о») и 75.1 Конституции Российской Федерации, надлежащей регламентации исполнения, в том числе досрочного, таких обязательств.

Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», определяя облигацию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено данным Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента, а также, если это предусмотрено облигацией, право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права (подпункт 11 пункта 1 статьи 2), устанавливает, что владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций: в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям; в случае делистинга облигаций в связи с нарушением их эмитентом требований по раскрытию информации, установленных указанным Федеральным законом и (или) правилами организатора торговли, в том числе в случае делистинга облигаций, которые были допущены к организованным торгам без регистрации их проспекта; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (пункт 4 статьи 17.1).

К числу таких случаев, когда у кредитора возникает право требовать досрочного исполнения обязательства, относится правило, предусмотренное пунктом 2 статьи 60 ГК Российской Федерации в качестве общего для любых обязательств, о том, что кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. При этом положения, исключающие возможность применения данных правил, прямо предусмотрены в специальных федеральных законах в нормах о реорганизации конкретных государственных корпораций (компаний), а именно: Государственной компании «Автодор» (часть 2 статьи 41 Федерального закона от 17 июля 2009 года № 145-ФЗ), Государственной корпорации «Ростех» (пункт 5 части 2 статьи 18.1 Федерального закона от 23 ноября 2007 года № 270-ФЗ), Госкорпорации «Росатом» (часть 2 статьи 41 Федерального закона от 1 декабря 2007 года № 317-ФЗ), Госкорпорации «Роскосмос» (часть 10 статьи 37 Федерального закона от 13 июля 2015 года № 215-ФЗ), ГК «Роснанотех» (часть 1 статьи 5 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 211-ФЗ). Наличие в отдельных федеральных законах подобных положений свидетельствует о том, что возникновение у кредитора права требования досрочного исполнения обязательств в случае реорганизации должника является общим правилом, исключения из которого должны быть оговорены законодателем.

Досрочное исполнение обязательства в случае реорганизации юридического лица представляет собой меру защиты прав кредитора по соответствующему обязательству, поскольку его имущественные интересы могут быть ущемлены в результате такого перераспределения активов реорганизуемого юридического лица, при котором его платежеспособность, финансово-экономическая устойчивость, имущественная состоятельность будут ухудшены, что потенциально может затруднить или даже сделать невозможным надлежащее исполнение обязательства. Более того, кредитор объективно ограничен в возможностях получения исчерпывающей и актуальной информации о финансово-экономическом состоянии должника и не имеет возможности адекватно оценить его в динамике с точки зрения вероятных последствий проводимой реорганизации. Это в определенной степени и обусловливает избранную законодателем модель защиты его прав, в рамках которой кредитор — по крайней мере в силу буквального значения положений пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации — имеет возможность потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства в случае реорганизации должника, не приводя доказательств того, что в результате реорганизации его интересы были или могут быть ущемлены вследствие ухудшения экономического состояния должника, порождающего риск невозможности полноценного исполнения обязательства.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если данным Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом (абзацы первый - четвертый пункта 1 статьи 57).

Определяя правовые условия реорганизации юридических лиц, указанный Кодекс регулирует среди прочего вопросы правопреемства и предусматривает, в частности, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58) и что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 этого Кодекса не применяются (абзац второй пункта 5 статьи 58).

Реорганизация юридического лица, как правило, влечет то или иное изменение его имущественного положения, что зависит от целого ряда факторов: от финансового состояния присоединяемого юридического лица или лица, с которым происходит слияние, порядка распределения имущества и долгов между юридическими лицами в случае их разделения и выделения и т.д. Сама по себе процедура реорганизации может быть обусловлена объективными экономическими потребностями, которые выражаются в необходимости оптимизации модели ведения экономической деятельности, наиболее эффективного перераспределения или объединения активов, сокращения управленческих издержек. Однако подобные необходимые и оправданные с хозяйственной точки зрения преобразования могут быть затруднены или отложены в связи с тем, что их последствием может стать возникновение у кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 60 ГК Российской Федерации права требовать досрочного исполнения обязательства.

Вмешательство государства в отношения собственности не должно быть произвольным и нарушать равновесие между интересами общества и необходимыми условиями защиты прав личности. Это предполагает разумную соразмерность между используемыми средствами и преследуемой целью, с тем чтобы поддерживался баланс конституционно защищаемых ценностей и лицо не подвергалось чрезмерным обременениям (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16 июля 2008 года № 9-П, от 4 июня 2024 года № 28-П и др.). При этом ограничение прав должно быть выражено в федеральном законе ясно, четко и недвусмысленно (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 30 марта 2012 года № 9-П и др.).

Поскольку реорганизация может привести к ухудшению имущественного (финансового) положения реорганизуемого юридического лица либо к переходу его обязательств к другому юридическому лицу (притом что перевод должником своего долга на другое лицо в соответствии со статьей 391 ГК Российской Федерации допускается только с согласия кредитора), требуются определенные гарантии защиты имущественных интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица с тем, чтобы реорганизация не могла использоваться для необоснованного освобождения такого лица от своих обязательств перед кредиторами. В качестве таких гарантий выступают положения оспариваемого пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации, в частности предоставляющие кредитору право потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом (абзац первый); данное право не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение (абзац третий). Кроме того, предусматривается, что кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 данной статьи (абзац пятый). В свою очередь, пункт 4 данной статьи устанавливает, что предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение или если кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

Положение о праве кредитора реорганизуемого юридического лица потребовать досрочного исполнения обязательства существовало с момента принятия части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем статья 60 данного Кодекса в действующей редакции изложена Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ, принимая который законодатель, как следует из пояснительной записки к соответствующему законопроекту, ориентировался среди прочего на поиск разумного баланса между интересами кредиторов реорганизуемого юридического лица и интересами его учредителей (участников) путем определенного ослабления права кредитора такой организации требовать от нее досрочного исполнения обязательств.

В то же время, по буквальному смыслу пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации, кредитору достаточно лишь заявить в суд требование о досрочном исполнении обязательства в связи с реорганизацией должника, что — в отсутствие у последнего права иным образом (помимо предоставления достаточного обеспечения) возразить против необходимости такого исполнения, сославшись, в частности, на сохранение стабильности своего финансово-экономического состояния, — приводит к нарушению баланса прав и законных интересов сторон обязательства.

При этом федеральный законодатель прямо предусмотрел, что в отношениях, возникающих в связи с эмиссией ценных бумаг, возможен отказ кредиторов от права требовать досрочного погашения облигаций — оно в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (пункт 6 статьи 17.1, пункт 1 статьи 29.6, подпункт 2 пункта 1 статьи 29.7) не осуществляется в случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от этого права. Однако принятие такого решения не зависит от должника и находится в сфере усмотрения владельцев облигаций (причем для его принятия согласно абзацу второму пункта 4 статьи 29.8 указанного Федерального закона необходимо большинство в три четверти голосов, которыми обладают лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием владельцев облигаций).

Следовательно, сама по себе возможность отказа владельцев облигаций от права требовать их досрочного погашения (в том числе в случае реорганизации должника — эмитента облигаций) не может расцениваться в качестве надлежащей меры защиты должника, который — при формальном понимании положений пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации — в случае, если владельцы облигаций от данного права не отказались, лишен возможности доказывать, что реорганизация не приведет к ухудшению положения кредиторов, и тем самым может быть вынужденно поставлен перед необходимостью для осуществления реорганизации предоставить кредиторам обеспечение, считающееся достаточным в соответствии с пунктом 4 той же статьи, притом что затраты на предоставление данного обеспечения могут дезавуировать экономический эффект проводимой реорганизации, либо произвести досрочное погашение облигаций. Одновременно с этим кредитор в указанных ситуациях, приобретая право требовать досрочного исполнения обязательств по облигациям или взамен него — достаточное обеспечение, оказывается, напротив, в более выгодном положении по сравнению с должником, чья реорганизация не привела (не могла привести) к ущемлению прав такого кредитора.

4. Установление именно судебного механизма защиты прав означает, что суд с учетом обстоятельств конкретной ситуации должен принять решение о применении оспариваемой нормы. При этом, как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, право на судебную защиту, будучи универсальным правовым средством государственной защиты прав и свобод человека и гражданина, выполняет обеспечительно-восстановительную функцию в отношении всех других конституционных прав и свобод, что предопределено особой ролью судебной власти и ее вытекающими из Конституции Российской Федерации прерогативами по осуществлению правосудия, характеризующего содержательную сторону процессуальной деятельности суда как таковой. Суды при рассмотрении дел обязаны исследовать фактические обстоятельства по существу, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, с тем чтобы право на судебную защиту не оказалось ущемленным. Ограничение суда исполнением одних лишь формальных требований закона и отказ от оценки фактической обоснованности обжалуемых действий (бездействия) и решений искажали бы саму суть правосудия, являлись бы отступлением от гарантированных статьями 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принципов равенства всех перед законом и судом, осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон (постановления от 2 июля 1998 года № 20-П, от 27 октября 2015 года № 28-П, от 30 июня 2021 года № 31-П, от 28 декабря 2022 года № 59-П, от 24 марта 2023 года № 10-П и др.).

Действующее законодательство содержит значительное число примеров ситуации, когда именно суды должны оценивать экономическое состояние стороны спора — особенно заметно это в делах, связанных с банкротством. Кроме того, именно суды должны оценивать обоснованность принятых директором хозяйственного общества решений в случае взыскания с него убытков и т.д. Оценка судом имущественного положения должника при рассмотрении требования о досрочном исполнении им своих обязательств в связи с реорганизацией также не будет означать возложения на суд не свойственных ему полномочий. Имущественное положение реорганизуемого юридического лица может остаться прежним или улучшиться в результате реорганизации, и в таком случае предоставление вышеуказанных гарантий кредиторам этого лица в виде права требования досрочного исполнения обязательства или предоставления дополнительного обеспечения является избыточным.

Как следует из исследованных материалов, суды, удовлетворяя требования к обществу о досрочном исполнении обязательства по погашению облигаций, взыскании их номинальной стоимости и купонного дохода, опираясь на положения пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации, исходили из формального их понимания, предполагающего, что для удовлетворения такого требования достаточно лишь установления факта реорганизации юридического лица при отсутствии обеспечения, отвечающего предписаниям этих положений, а возможные последствия реорганизации, в том числе его способность или неспособность исполнить свои обязательства в дальнейшем и само финансовое состояние реорганизуемого лица, значения не имеют.

При таком правоприменительном толковании, исключающем оценку имущественного положения должника даже при наличии доказательств того, что проводимая должником реорганизация не может навредить интересам кредитора — т.е. когда обоснованность требования о досрочном исполнении обязательства никакой оценки со стороны суда не получает, — реорганизуемая организация лишается возможности доказывать, что в результате реорганизации не возникнет опасности ненадлежащего исполнения обязательства перед кредитором и инвестиционные риски по приобретенным кредитором облигациям не превысят те, что существовали до реорганизации. Подобный формальный подход может свидетельствовать о нарушении конституционных гарантий, установленных статьями 17 (часть 3), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 2), 46 (часть 1) и 75.1 Конституции Российской Федерации.

Вместе с тем те же самые нормы пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации, как показывает гражданское дело по иску А.В. Пономарева к ПАО «Россети», позволяют судам принимать во внимание финансовое состояние должника в результате реорганизации и оценивать характер и условия реорганизации с точки зрения рисков неисполнения обязательств. Судебные акты, вынесенные по делу между указанными сторонами, о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода, как и ряд иных судебных актов, свидетельствуют о том, что в идентичных условиях реорганизации ПАО «Россети» суды, опираясь на те же положения Гражданского кодекса Российской Федерации, зачастую приходят к противоположным выводам и отказывают в удовлетворении требований кредитора, указывая при этом, что реорганизация общества не влечет уменьшения имущественных гарантий прав истца, и ссылаясь на недоказанность факта нарушения его кредитных интересов в результате реорганизации.

Таким образом, пункт 2 статьи 60 ГК Российской Федерации, не закрепляя критериев, подлежащих учету судами при рассмотрении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательства по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника — эмитента таких облигаций, не исключает принятия решений об удовлетворении таких требований независимо от того, произошло ли вследствие такой реорганизации реальное ухудшение экономического состояния юридического лица, обязанного исполнить соответствующее обязательство. Однако при таком подходе существенным образом нарушается баланс прав и законных интересов кредиторов и должников по соответствующим обязательствам.

Следовательно, пункт 2 статьи 60 ГК Российской Федерации не соответствует Конституции Российской Федерации, ее статьям 17 (часть 3), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 2), 46 (часть 1) и 75.1, в той мере, в какой он по смыслу, придаваемому ему правоприменительной практикой, допускает — в отсутствие критериев, на основании которых подлежат рассмотрению требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника — эмитента таких облигаций, — возможность удовлетворения указанных требований без учета финансово-экономического состояния должника и без оценки того, привела ли (может ли привести) реорганизация, в связи с которой кредиторами заявлены указанные требования, к ущемлению их интересов, обусловливающему необходимость досрочного исполнения данных обязательств.

Установление критериев, подлежащих учету судами при рассмотрении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника — эмитента таких облигаций, в том числе нормативное закрепление опровержимой презумпции ущемления интересов кредиторов вследствие реорганизации, относится к полномочиям федерального законодателя. В этой связи ему надлежит принять меры по внесению необходимых изменений в действующее правовое регулирование с целью конкретизации условий предъявления и удовлетворения требований о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника — эмитента таких облигаций.

При этом, как следует из правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в том числе в Постановлении от 24 февраля 2004 года № 3-П, в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Следовательно, суды, рассматривая в соответствии с пунктом 4 резолютивной части настоящего Постановления требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника — эмитента таких облигаций, обязаны исследовать указанные в настоящем Постановлении обстоятельства, не оценивая экономическую целесообразность решения о реорганизации.

5. Пункт 2 (в прежней редакции пункт 3) части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ устанавливает временное регулирование отношений, связанных с досрочным исполнением заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, в том числе заключенного путем размещения облигаций. В частности, данная норма предусматривает условия, при которых до 1 июля 2023 года право кредитора требовать от должника такого досрочного исполнения заемного обязательства не считается возникшим, а именно если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено: исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, в соответствии с установленным временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов (подпункт «а»); неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных таким обязательством обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами (подпункт «б»).

Соответствующие правила обеспечивают необходимую защиту имущественных интересов должников. В отсутствие такого регулирования они могли быть поставлены в угрожающее их финансово-экономическому состоянию положение, при котором у них — по не зависящим от них причинам, обусловленным недружественными действиями иностранных государств и международных организаций, препятствовавшими надлежащему исполнению должниками заемных обязательств, — единовременно возникала бы обязанность досрочного исполнения большого количества иных заемных обязательств (так называемый «кросс-дефолт»).

Само по себе регулирование, предусмотренное указанной нормой, направленное, как это следует из пояснительной записки к соответствующему законопроекту, на снижение негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций, не может рассматриваться как не согласующееся с требованиями Конституции Российской Федерации, исходя из которой деятельность органов публичной власти не должна усугублять правовое и фактическое положение российских граждан и организаций, затронутых соответствующими мерами; напротив, самой приемлемой и ожидаемой реакцией таких органов является принятие решений, направленных на содействие таким лицам как попавшим в тяжелую ситуацию из-за противоправных, по сути, обстоятельств (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 5 марта 2024 года № 9-П и др.).

Следовательно, пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку — предусматривая в целях минимизации негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций ограничение в перечисленных им случаях права кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего в том числе из договора займа, заключенного путем размещения облигаций, — в системе действующего правового регулирования он не предполагает его применения к требованиям о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юридического лица, если такая реорганизация не осуществляется в рамках подобных недружественных действий.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 6, 71, 72, 74, 75, 78, 79, 80 и 100 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», Конституционный Суд Российской Федерации

1. Признать пункт 2 статьи 60 ГК Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации, ее статьям 17 (часть 3), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 2), 46 (часть 1) и 75.1, в той мере, в какой он в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому ему правоприменительной практикой, допускает — в отсутствие критериев, на основании которых подлежат рассмотрению требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника — эмитента таких облигаций, — возможность удовлетворения указанных требований без учета финансово-экономического состояния должника и без оценки того, привела ли (может ли привести) реорганизация, в связи с которой кредиторами заявлены указанные требования, к ущемлению их интересов, обусловливающему необходимость досрочного исполнения данных обязательств.

2. Признать пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации „О государственной тайне“, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку — предусматривая в целях минимизации негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций ограничение в перечисленных им случаях права кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего в том числе из договора займа, заключенного путем размещения облигаций, — в системе действующего правового регулирования он не предполагает его применения к требованиям о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юридического лица, если такая реорганизация не осуществляется в рамках подобных недружественных действий.

3. Федеральному законодателю надлежит — исходя из требований Конституции Российской Федерации и с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в настоящем Постановлении, — внести в действующее правовое регулирование необходимые изменения.

4. Впредь до внесения изменений, вытекающих из настоящего Постановления, при рассмотрении дел о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юридического лица на основании пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации судам надлежит исследовать по существу и принимать во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела (в том числе имущественное положение должника по результатам реорганизации). При этом обязанность по доказыванию того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника.

5. Судебные акты, вынесенные по делам с участием публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания — Россети» и гражданина Пономарева Алексея Владимировича, в связи с которыми они обратились с жалобами в Конституционный Суд Российской Федерации, подлежат пересмотру в установленном порядке с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в настоящем Постановлении.

6. Настоящее Постановление окончательно, не подлежит обжалованию, вступает в силу немедленно после провозглашения, действует непосредственно и не требует подтверждения другими органами и должностными лицами.

7. Настоящее Постановление подлежит незамедлительному опубликованию в «Российской газете», «Собрании законодательства Российской Федерации» и на «Официальном интернет-портале правовой информации» (www.pravo.gov.ru).

---