Письмо ФНС России от 19.06.2025 № ШЮ-4-17/5965@

«Об изменениях в валютном законодательстве»

Федеральная налоговая служба в целях корректного исполнения обязанности, предусмотренной положениями статьи 12 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» в редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 647-ФЗ (далее — Закон № 173-ФЗ; Закон № 647-ФЗ) сообщает следующее.

Законом от 25.12.2023 № 647-ФЗ, внесены изменения, в соответствии с которыми устанавливается обязанность юридических лиц — резидентов, входящих в одну международную группу компаний с юридическими лицами — нерезидентами (далее — МГК):

• уведомлять налоговые органы по месту своего учета об открытии (закрытии) счетов (вкладов) и об изменении реквизитов счетов (вкладов) таких юридических лиц — нерезидентов в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации (далее — Уведомления);
• представлять отчеты о движении денежных средств и иных финансовых активов по таким счетам, а также отчеты о переводах такими юридическими лицами — нерезидентами денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг (далее — Отчеты).

При этом положения Закона № 647-ФЗ применяются с 01.07.2024 и не имеют обратной силы.

Юридические лица — резиденты, входящие в одну МГК с юридическими лицами — нерезидентами, представляют налоговым органам по месту своего учета Отчеты с подтверждающими документами в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации.

Постановлением № 633 утверждены правила представления указанных Отчетов, а также форма такого Отчета.

В соответствии с Постановлением № 633 Отчеты представляются в течении 30 дней по окончании отчетного полугодия. Учитывая, что требования Закона № 647-ФЗ о представлении Отчетов вступают в силу с 1 июля 2024 года, то первым отчетным полугодием для представления Отчетов является второе полугодие 2024 года, а обязанность представления таких отчетов возникла у юридических лиц — резидентов с 1 января 2025 года.

Указанные обязанности подлежат исполнению с учетом следующего.

1. Определение круга российских организаций, входящих в МГК, для целей выполнения обязанности по представлению Отчетов и Уведомлений.

С учетом положений части 2 статьи 1 Закона № 173-ФЗ используемое в Законе № 647-ФЗ понятие «международная группа компаний» применяется в значении, указанном в статье 105.16-1 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс).

В целях определения наличия обязанности по представлению Отчетов, необходимо определить круг российских юридических лиц, входящих в соответствующую МГК, в периоде, за который представляется Отчет, или на дату открытия (закрытия, изменения реквизитов) зарубежного счета (вклада).

Такими лицами являются российские юридические лица, финансовая отчетность которых подлежала бы включению в консолидированную финансовую отчетность МГК в отчетном периоде в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете либо требованиям фондовых бирж, в том числе иностранных фондовых бирж, при допуске к торгам на фондовой бирже, в том числе на иностранной фондовой бирже.

В частности, учитывается критерий контроля, достаточный для того, чтобы финансовая отчетность этих российских юридических лиц подлежала включению в консолидированную финансовую отчетность МГК (например, доля прямого или косвенного участия в размере свыше 50% в уставном капитале).

2. Определение круга иностранных лиц, в отношении которых предоставляется Отчет и Уведомление.

Российские юридические лица предоставляют Отчеты и Уведомления в отношении:

1. иностранных юридических лиц, в капитале которых они прямо или косвенно участвуют или иным образом контролируют;

2. иностранных юридических лиц, которые прямо или косвенно участвуют в капитале или иным образом контролируют такие российские юридические лица.

При этом такие иностранные юридические лица также должны входить в круг лиц — участников соответствующей МГК, определяемый по правилам, указанным в пункте 1 настоящего письма для российских юридически лиц.

Материнская компания МГК обязана представлять Отчеты и Уведомления за российских юридических лиц, при условии, что такая материнская компания является российским резидентом.

Поскольку материнская компания МГК прямо и (или) косвенно участвует в остальных участниках этой МГК или иным способом осуществляет контроль над ними (подпункт 1 пункта 7 статьи 105.16-1 Кодекса), Уведомление и Отчет подаются в отношении всех иностранных лиц, входящих в круг лиц — участников соответствующей МГК, как указано выше.

В случае, если материнской компанией МГК является юридическое лицо — нерезидент, обязанность по представлению Отчета и Уведомления исполняется юридическим лицом — резидентом, являющимся участником МГК, на которого такой материнской компанией возложена обязанность по представлению Уведомления и Отчета в налоговый орган.

3. Определение обязанности по представлению Отчета и Уведомления, исходя из размера активов МГК, находящихся на территории Российской Федерации.

Постановлением № 633, а также Постановлением № 1257 установлено, что Уведомление и Отчет представляется МГК, более 50 процентов активов которой находятся на территории Российской Федерации.

Проверка выполнения условия о нахождении более 50% активов МГК на территории Российской Федерации, осуществляется с учетом письма ФНС России от 27.03.2025 № ШЮ-4-13/3277@.

При этом, в целях определения суммарной стоимости активов участников МГК используются данные годовой консолидированной финансовой отчетности и (или) локальной финансовой отчетности по состоянию на дату окончания финансового года, предшествующего году, в котором требуется представление Уведомления или Отчета.

В случае, когда консолидированная финансовая отчетность и (или) локальная финансовая отчетность за отчетный финансовый год отсутствует в связи с тем, что срок составления такой отчетности не наступил или не предусмотрен, то в целях определения суммарной стоимости всех активов МГК может быть использована следующая отчетность (в порядке убывания приоритета):

• последняя подготовленная промежуточная консолидированная финансовая отчетность за соответствующий период отчетного финансового года;
• консолидированная финансовая отчетность и (или) локальная финансовая отчетность, подготовленная по состоянию на дату окончания финансового года, предшествующего отчетному финансовому году.

Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации и межрегиональным инспекциям ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам поручается довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.

---