Письмо ФНС России от 27.12.2024 № ШЮ-4-17/14728

«Об изменениях в валютном законодательстве»

Федеральная налоговая служба сообщает, что с 1 июля 2024 года вступили в силу изменения в Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», внесенные Федеральным законом от 25.12.2023 № 647-ФЗ <1> (далее — Закон № 173-ФЗ; Закон № 647-ФЗ), в соответствии с которыми устанавливается обязанность юридических лиц — резидентов, входящих в одну международную группу компаний с юридическими лицами — нерезидентами (далее — МГК):

---

<1> Федеральный закон от 25.12.2023 № 647-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О валютном регулировании и валютном контроле“.»

• уведомлять налоговые органы по месту своего учета об открытии (закрытии) счетов (вкладов) и об изменении реквизитов счетов (вкладов) таких юридических лиц — нерезидентов в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации (далее — Уведомления);
• представлять отчеты о движении денежных средств и иных финансовых активов по таким счетам, а также отчеты о переводах такими юридическими лицами — нерезидентами денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг (далее — Отчеты).

С учетом положений части 2 статьи 1 Закона № 173-ФЗ используемое в Законе № 647-ФЗ понятие «международная группа компаний» применяется в значении, указанном в статье 105.16-1 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ).

Требования Закона № 647-ФЗ в части Уведомлений.

Юридические лица — резиденты, входящие в одну МГК с юридическими лицами — нерезидентами, представляют в налоговые органы по месту своего учета Уведомления не позднее одного месяца со дня соответственно открытия (закрытия) или изменения реквизитов счетов (вкладов) в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, по форме, утвержденной приказом ФНС России от 26.04.2024 № СД-7-14/349@.

При этом Законом № 647-ФЗ предусмотрено, что требования о представлении Уведомлений не применяются в случае, если указанные требования исполняются материнской компанией МГК или участником МГК, на которого материнской компанией возложена обязанность по исполнению от имени участников такой МГК указанных требований.

В соответствии с положением абзаца 2 части 8 статьи 12 Закона 173-ФЗ, в редакции Закона № 647-ФЗ, требования о представлении Уведомлений не применяются в случаях, предусмотренных Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации.

Правительством Российской Федерации <2> установлен перечень таких случаев:

---

<2> Постановление Правительства РФ от 14.09.2024 № 1257 «Об утверждении перечня случаев, в которых юридические лица — резиденты, входящие в одну международную группу компаний с юридическими лицами — нерезидентами, не представляют налоговым органам по месту своего учета уведомления об открытии (закрытии) счетов (вкладов) и об изменении реквизитов счетов (вкладов) таких юридических лиц — нерезидентов в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации».

• более 50 процентов активов международной группы компаний находятся за пределами территории Российской Федерации;
• юридическое лицо — резидент не участвует прямо или косвенно в капитале или иным образом не контролирует юридических лиц — нерезидентов, входящих с ним в одну МГК;
• в капитале юридического лица — резидента не участвуют прямо или косвенно или иным образом не осуществляют контроль за его деятельностью юридические лица — нерезиденты, входящие с ним в одну МГК.

Исходя из положений частей 3 и 4 статьи 4 Закона № 173-ФЗ требования о представлении резидентами Уведомлений применяются следующим образом:

• требования о представлении Уведомлений об открытии счетов (вкладов) распространяются только на счета (вклады), открытые начиная с 1 июля 2024 года;
• требования о представлении Уведомлений о закрытии счетов (вкладов) и об изменении реквизитов счетов (вкладов) применяются ко всем счетам (вкладам), которые закрыты или реквизиты которых изменены начиная с 1 июля 2024 года.

Также ФНС России обращает внимание, что в формах Уведомлений, утвержденных приказом ФНС России от 26.04.2024 № СД-7-14/349@ <3> (далее — Уведомление), предусмотрено указание юридическим лицом — резидентом соответствующего признака: 1 — материнская компания международной группы компаний; 2 — уполномоченный участник международной группы компаний.

---

<3> Приказ ФНС России от 26.04.2024 № СД-7-14/349@ «Об утверждении форм, форматов, способа представления резидентом налоговому органу уведомлений, предусмотренных частью 2 статьи 12 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ „О валютном регулировании и валютном контроле“, а также формы уведомления, предусмотренного частью 10 статьи 28 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ „О валютном регулировании и валютном контроле“.»

Учитывая, что в целях представления соответствующего Уведомления не требуется представления документа, подтверждающего полномочия юридического лица — резидента, юридическое лицо — резидент может указать в уведомлении признак 2 в случае назначения его уполномоченным участником международной группы для целей представления Отчета <4>.

---

<4> Отчета о движении денежных средств и иных финансовых активов по счетам (вкладам) таких юридических лиц — нерезидентов в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, и отчеты о переводах такими юридическими лицами — нерезидентами денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.

В случае, если иностранной материнской компанией международной группы компаний не назначен уполномоченный участник для целей подачи Отчета или Уведомления, то представляется допустимым указание юридическим лицом — резидентом признака 2 в Уведомлении. Вместе с тем такой подход в рассматриваемом случае не исключает представления Уведомления с указанием признака 2 другим юридическим лицом — резидентом участником той же международной группы компаний в целях непривлечения к ответственности.

Требования Закона № 647-ФЗ в части Отчетов.

Юридические лица — резиденты, входящие в одну МГК с юридическими лицами — нерезидентами, представляют налоговым органам по месту своего учета Отчеты с подтверждающими документами в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации.

Постановлением № 633 <5> утверждены правила представления указанных Отчетов, а также форма такого Отчета.

---

<5> Постановление Правительства Российской Федерации от 22.05.2024 № 633 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 28 декабря 2005 г. № 819».

В соответствии с Постановлением № 633 Отчеты представляются в течение 30 дней по окончании отчетного полугодия. Учитывая, что требования Закона № 647-ФЗ о представлении Отчетов вступают в силу с 1 июля 2024 года, то первым отчетным полугодием для представления Отчетов будет второе полугодие 2024 года, а обязанность представления таких отчетов возникает у юридических лиц — резидентов с 1 января 2025 года.

Отчеты представляются материнской компанией МГК, являющейся юридическим лицом — резидентом.

В случае если материнской компанией МГК является юридическое лицо — нерезидент, Отчет представляется юридическим лицом — резидентом, являющимся участником МГК, на которого такой материнской компанией возложена обязанность по представлению отчета в налоговые органы (далее — уполномоченный участник МГК).

Уполномоченный участник МГК одновременно с Отчетом представляет извещение о возложении на него обязанности по представлению налоговым органам Отчетов по установленной форме <6>.

---

<6> Приложение № 1 к Правилам представления юридическими лицами — резидентами, входящими в одну международную группу компаний с юридическими лицами — нерезидентами, налоговым органам отчетов о движении денежных средств и иных финансовых активов по счетам (вкладам) таких юридических лиц — нерезидентов в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, и о переводах такими юридическими лицами — нерезидентами денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг (утв. постановлением Правительства РФ от 28.12.2005 № 819).

В отношении всех счетов (вкладов), открытых в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, а также в отношении всех электронных средств платежа каждого юридического лица — нерезидента представляется отдельный Отчет с подтверждающими документами и документами, подтверждающими полномочия уполномоченного участника международной группы компаний.

Таким образом, по каждому юридическому лицу — нерезиденту отчет содержит сведения о всех его счетах и электронных средствах платежа.

Постановлением № 633 установлены дополнительные случаи освобождения юридических лиц — резидентов от исполнения требований Закона № 647-ФЗ в части представления Отчетов:

• юридическое лицо — резидент не представляет Отчеты в отношении международной группы компаний, более 50 процентов активов которой находятся за пределами территории Российской Федерации;
• Отчеты не представляются юридическими лицами — резидентами, которые не участвуют прямо или косвенно в капитале или иным образом не контролируют юридических лиц — нерезидентов, входящих с ними в одну международную группу компаний;
• Отчеты не представляются юридическими лицами — резидентами, в капитале которых не участвуют прямо или косвенно или иным образом не осуществляют контроль за их деятельностью юридические лица — нерезиденты, входящие с ними в одну международную группу компаний.

Поскольку материнская компания МГК прямо и (или) косвенно участвует в остальных участниках этой МГК или иным способом осуществляет контроль над ними (подпункт 1 пункта 7 статьи 105.16-1 Кодекса), Уведомление и Отчет подается в отношении всех участников МГК юридических лиц — нерезидентов, при условии, что у такой МГК более 50 процентов активов находятся на территории РФ.

В случае, когда ни материнской компанией МГК, ни уполномоченным лицом Уведомление или Отчет не представлен, они представляются российскими компаниями МГК, которые участвуют прямо или косвенно в капитале или иным образом контролируют юридических лиц — нерезидентов, входящих с ними в одну МГК, либо в капитале которых юридические лица — нерезиденты участвуют прямо или косвенно или иным образом осуществляют контроль за их деятельностью, в отношении таких юридических лиц — нерезидентов.

Дополнительно сообщаем, что с учетом позиции Минфина России и Банка России требования Федерального закона № 647-ФЗ о представлении юридическими лицами — резидентами, входящими в одну международную группу компаний с юридическими лицами — нерезидентами, налоговым органам уведомлений и отчетов в отношении юридических лиц — нерезидентов не распространяются на уполномоченные банки.

Рекомендации по расчету 50 процентов активов МГК, которые находятся за пределами территории Российской Федерации, будут доведены дополнительно.

Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации и межрегиональным инспекциям ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам поручается довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.

---